ВС РФ: отсутствие в реестре МСП не препятствует применению пониженных тарифов взносов

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А11-11716/2024; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 301-ЭС25-12096.

Дата принятия: 17 апреля 2026 г. (резолютивная часть объявлена 15 апреля 2026 г.).

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Антонова М.К. - Судьи: Завьялова Т.В., Якимов А.А. - Судья-докладчик: Антонова М.К.

Стороны спора: - Истец (заявитель): Общество с ограниченной ответственностью «Кольчугинский трубный завод Металлинвест» (налогоплательщик, плательщик страховых взносов) - Ответчик: Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области (налоговый орган)

Категория спора: Налоговый спор, связанный с применением пониженных тарифов страховых взносов для субъектов малого и среднего предпринимательства (далее — МСП).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Общество с ограниченной ответственностью «Кольчугинский трубный завод Металлинвест» (далее — Общество) в июле, августе и сентябре 2023 г. применяло пониженный тариф страховых взносов в размере 15,0 процента, установленный пунктом 24 статьи 427 НК РФ для субъектов МСП. По результатам камеральной налоговой проверки расчета по страховым взносам за 2023 г. (акт от 13 мая 2024 г. № 5936) Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области вынесло решение от 1 июля 2024 г. № 3569, в котором пришло к выводу о неправомерном применении пониженного тарифа и доначислило страховые взносы в сумме 5 268 712 рублей 86 копеек. Основанием доначисления послужило то, что Общество в спорный период (июль–сентябрь 2023 г.) отсутствовало в Едином реестре субъектов МСП: оно было исключено из реестра 10 июля 2023 г. в связи с непредставлением держателем реестра акционеров учредителя Общества (акционерным обществом «Профессиональный регистрационный центр») сведений, предусмотренных частью 61 статьи 41 Федерального закона от 24 июля 2007 г. № 209-ФЗ «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации» (далее — Закон № 209-ФЗ), и вновь включено в реестр только 10 октября 2023 г.

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд Владимирской области, решение от 14 апреля 2025 г.): Суд отказал в удовлетворении заявления Общества о признании недействительным решения налогового органа. Суд исходил из того, что для признания хозяйствующего лица субъектом МСП необходимо как соответствие критериям, предусмотренным статьей 4 Закона № 209-ФЗ, так и включение в Единый реестр субъектов МСП. Поскольку Общество было исключено из реестра с 10 июля 2023 г. и вновь включено только 10 октября 2023 г., оно не имело права на применение пониженного тарифа в июле, августе и сентябре 2023 г. Суд ссылался на Федеральный закон от 3 августа 2018 г. № 313-ФЗ, которым законодатель закрепил юридическое подтверждение статуса субъекта МСП фактом включения сведений о нем в реестр.

Апелляционная инстанция (Первый арбитражный апелляционный суд, постановление от 30 июня 2025 г.): Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения, поддержав его выводы.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Волго-Вятского округа, постановление от 15 сентября 2025 г.): Кассационный суд оставил решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда без изменения.

Передача в СКЭС: Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Антоновой М.К. от 16 февраля 2026 г. кассационная жалоба Общества вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Общество ссылалось на существенное нарушение судами норм материального права и просило отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Управление просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к определению статуса субъекта МСП в целях применения налоговых льгот:

1. Формальный подход (позиция нижестоящих судов и налогового органа): Статус субъекта МСП определяется исключительно фактом включения сведений о хозяйствующем субъекте в Единый реестр субъектов МСП. Отсутствие в реестре — безусловное препятствие для применения льготы, независимо от фактического соответствия критериям.

2. Субстанциальный подход (позиция СКЭС): Статус субъекта МСП определяется фактическим соответствием установленным законом критериям (структура капитала, численность работников, объем выручки). Единый реестр выполняет учетно-информационную функцию, а не правоустанавливающую. Отсутствие в реестре не исключает возможность применения льготы.

Спор имеет принципиальное значение, поскольку: - затрагивает толкование основных принципов налогового законодательства (всеобщность, равенство, недопустимость дискриминации налогообложения, экономическое основание налогов — статья 3 НК РФ); - влияет на применение мер государственной поддержки МСП, являющихся исключением из принципа всеобщности налогообложения; - создает риск произвольного применения налоговых льгот в зависимости от технических сбоев в ведении реестра; - демонстрирует различный подход налоговых органов к аналогичным ситуациям (в определении указано, что учредитель Общества не был привлечен к ответственности решением другой инспекции ФНС).

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Является ли факт отсутствия сведений о хозяйствующем субъекте в Едином реестре субъектов МСП безусловным препятствием для применения пониженных тарифов страховых взносов, установленных пунктом 24 статьи 427 НК РФ, или статус субъекта МСП определяется фактическим соответствием критериям, установленным статьей 4 Закона № 209-ФЗ, независимо от наличия сведений в реестре?

Производные вопросы: - Какова правовая природа Единого реестра субъектов МСП: правоустанавливающий документ или учетно-информационная база данных? - Как должны толковаться условия применения налоговых льгот в свете принципов всеобщности и равенства налогообложения (статья 3 НК РФ)? - Какие доказательства и какой объем судебной проверки необходимы для установления фактического соответствия хозяйствующего субъекта критериям МСП?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Внесение сведений в Единый реестр субъектов МСП носит учетно-информационный, а не правоустанавливающий характер. Основанием отнесения хозяйствующего субъекта к субъектам МСП является не наличие сведений о нем в реестре, а фактическое соответствие лица предъявляемым законом требованиям и критериям, установленным статьей 4 Закона № 209-ФЗ. Следовательно, отсутствие в реестре сведений о юридическом лице не исключает возможность применения к нему пониженных тарифов страховых взносов в соответствии с подпунктом 17 пункта 1 и пунктом 24 статьи 427 НК РФ. При разрешении вопроса об отнесении хозяйствующего субъекта к субъектам МСП суды не должны ограничиваться лишь информацией об отсутствии сведений в реестре, а обязаны проверить фактическое соответствие критериям.

B. Развёрнутое обоснование

1. Системное толкование налогового законодательства в свете основных принципов

Верховный Суд исходит из того, что положения НК РФ, устанавливающие правила взимания отдельных налогов, подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами законодательства о налогах и сборах, закрепленными в статье 3 НК РФ.

Согласно пунктам 1–3 статьи 3 НК РФ: - законодательство о налогах и сборах основывается на признании всеобщности и равенства налогообложения; - недопустима дискриминационное налогообложение; - налоги должны иметь экономическое основание и не могут быть произвольными.

Суд подчеркивает, что хотя установление пониженных тарифов страховых взносов для субъектов МСП является исключением из принципов всеобщности и равенства налогообложения, условия применения данной льготы должны толковаться таким образом, чтобы дифференциация прав плательщиков страховых взносов осуществлялась по объективным и разумным критериям, отвечающим цели государственной поддержки МСП.

2. Природа обязанности по уплате страховых взносов и механизмы имущественной поддержки

Суд анализирует структуру налогового обязательства по страховым взносам:

• В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 419 НК РФ плательщиками страховых взносов признаются лица, являющиеся страхователями в соответствии с федеральными законами о конкретных видах обязательного социального страхования, в том числе организации.

• Согласно пункту 1 статьи 420 НК РФ объектом обложения страховыми взносами для организаций признаются выплаты и иные вознаграждения, начисляемые ими в пользу физических лиц, подлежащих обязательному социальному страхованию.

• Обязанность по уплате страховых взносов возникает у организации непосредственно в связи с осуществлением выплат в пользу работников в рамках трудовых и гражданско-правовых отношений.

Вместе с тем суд отмечает, что законодательство предусматривает механизмы имущественной поддержки налогоплательщиков. В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 21 и пунктом 1 статьи 56 НК РФ допускается установление льгот по налогам и сборам — преимуществ, предоставляемых отдельным категориям налогоплательщиков, включая возможность не уплачивать налог либо уплачивать его в меньшем размере. Гарантируется право налогоплательщиков использовать налоговые льготы при наличии оснований.

3. Налоговые льготы как форма государственной помощи и исключение из принципа всеобщности

Суд определяет правовую природу налоговых льгот:

Налоговые льготы выступают формой имущественной поддержки отдельных категорий субъектов экономического оборота (государственной помощи) и признаются оправданным исключением из принципа всеобщности и равенства налогообложения в той мере, в какой это позволяет налогоплательщику эффективно распорядиться оставшимися после налогообложения финансовыми ресурсами и одновременно обеспечить удовлетворение лежащего в основе предоставления льготы публичного интереса, связанного со стимулированием деятельности отдельных отраслей экономики, улучшением социально-экономического положения территорий и т.п.

Суд подчеркивает, что законодательно установленный круг адресатов налоговых льгот не может быть произвольным и согласно пункту 3 статьи 3 НК РФ должен иметь под собой экономическое основание. При предоставлении налоговых льгот должен быть обеспечен равный подход — условия применения льгот должны толковаться и применяться таким образом, чтобы дифференциация прав налогоплательщиков осуществлялась по объективным и разумным критериям, отвечающим цели соответствующих законоположений.

4. Льготный режим для субъектов МСП: нормативное регулирование

Суд анализирует нормативную базу предоставления пониженных тарифов:

• Федеральным законом от 1 апреля 2020 г. № 102-ФЗ пункт 1 статьи 427 НК РФ дополнен подпунктом 17, устанавливающим пониженные тарифы страховых взносов для плательщиков, признаваемых субъектами МСП в соответствии с Законом № 209-ФЗ, в отношении части выплат в пользу физического лица, определяемой по итогам каждого календарного месяца как превышение над величиной минимального размера оплаты труда.

• Для таких плательщиков, начиная с 2023 года, применяется единый пониженный тариф в размере 15,0 процента (пункт 24 статьи 427 НК РФ).

5. Определение статуса субъекта МСП: критерии и роль реестра

Суд детально анализирует нормативное определение субъекта МСП:

Согласно статье 3 Закона № 209-ФЗ субъектами МСП являются хозяйствующие субъекты (юридические лица и индивидуальные предприниматели), отнесенные в соответствии с условиями, установленными Законом, к малым предприятиям (в том числе микропредприятиям) и средним предприятиям, сведения о которых внесены в единый реестр субъектов МСП.

Базовыми критериями для выделения субъектов МСП согласно статье 4 Закона № 209-ФЗ являются: - структура уставного либо складочного капитала; - средняя численность работников; - объем выручки от реализации товаров, работ и услуг или балансовая стоимость активов.

Для хозяйственных обществ согласно подпункту «а» пункта 1 части 11 статьи 4 Закона № 209-ФЗ должно быть выполнено условие: участники хозяйственного общества — Российская Федерация, субъекты РФ, муниципальные образования, общественные или религиозные организации, благотворительные и иные фонды владеют суммарно не более 25 процентами долей в уставном капитале ООО либо не более 25 процентами голосующих акций АО; иностранные юридические лица и юридические лица, не являющиеся субъектами МСП, владеют суммарно не более 49 процентами долей или голосующих акций.

6. Правовая природа Единого реестра: учетно-информационная функция, а не правоустанавливающая

Это центральный элемент позиции Верховного Суда. Суд анализирует процедуру ведения реестра:

Согласно части 61 статьи 41 Закона № 209-ФЗ держатели реестров акционеров ежегодно до 5 июля представляют в уполномоченный орган перечень акционерных обществ, соответствующих условиям подпункта «а» пункта 1 части 11 статьи 4. Указанный перечень формируется на основании имеющихся у них данных, содержащихся в списках лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

На основании пункта 5 части 5 статьи 41 Закона № 209-ФЗ сведения о юридических лицах исключаются из реестра 10 июля текущего календарного года в случае, если они не представили сведения о среднесписочной численности работников, налоговую отчетность или не соответствуют условиям статьи 4 Закона № 209-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 41 Закона № 209-ФЗ ведение реестра осуществляется федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по контролю и надзору за соблюдением законодательства о налогах и сборах (Федеральная налоговая служба).

Суд делает ключевой вывод:

Из положений, закрепленных в статье 41 Закона № 209-ФЗ, следует, что реестр субъектов МСП — это размещенная в открытом доступе в сети «Интернет» на официальном сайте уполномоченного органа база данных о субъектах МСП, при обращении к которой можно подтвердить принадлежность того или иного хозяйствующего субъекта к данной категории.

Исходя из целей ведения учета субъектов МСП и содержания сведений, вносимых в реестр, внесение сведений о субъектах МСП в реестр и исключение их из реестра носит учетно-информационный характер.

7. Критическое положение: отсутствие в реестре не является условием применения льготы

Суд формулирует решающий вывод:

По смыслу взаимосвязанных положений статей 4 и 41 Закона № 209-ФЗ основанием отнесения хозяйствующего субъекта к субъектам МСП является не наличие сведений о нем в реестре, который представляет собой базу данных о таких субъектах, а соответствие лица предъявляемым законом требованиям и критериям.

Суд подчеркивает: В части 11 статьи 4 Закона № 209-ФЗ отсутствует такое условие, как обязательное наличие сведений в реестре субъектов малого предпринимательства о хозяйствующем субъекте. Такое условие не содержится и в подпункте 17 пункта 1 статьи 427 НК РФ, а также иных нормах Закона № 209-ФЗ, предоставляющих льготу для субъектов МСП.

Поскольку внесение сведений в Единый реестр субъектов МСП не носит правоустанавливающего характера, отсутствие в указанном реестре сведений о юридическом лице (индивидуальном предпринимателе) не исключает возможность применения к нему пониженных тарифов страховых взносов в соответствии с положениями подпункта 17 пункта 1 и пункта 24 статьи 427 НК РФ.

8. Аналогия с позицией ВС РФ в Обзоре судебной практики

Суд ссылается на собственный прецедент:

Аналогичный правовой подход при разрешении вопроса об отнесении хозяйствующего субъекта к субъектам МСП сформулирован в пункте 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, 3 (2024), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 ноября 2024 г.

9. Процедурные требования к судам при новом рассмотрении

Суд устанавливает четкие процедурные указания:

Разрешая вопрос об отнесении хозяйствующего субъекта к субъектам МСП, суды, располагая информацией об отсутствии сведений о субъекте в реестре, не должны ограничиваться лишь этой информацией.

Факт соответствия хозяйствующего субъекта критериям, предъявляемым для получения статуса субъекта МСП, подлежит проверке судом при рассмотрении возникшего спора, при этом сторона, возражающая относительно соответствия субъекта содержащимся в нормативных актах положениях, вправе опровергнуть этот факт.

Применительно к изложенным обстоятельствам и в соответствии с требованиями части 1 статьи 65, статьи 71 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судам следовало исследовать, дать оценку и установить, соответствует ли фактически хозяйствующий субъект в спорный период критериям, предъявляемым к субъектам МСП и установленным статьей 4 Закона № 209-ФЗ.

10. Указание на различный подход налоговых органов (анти-абузивная оговорка)

Суд отмечает непоследовательность налоговых органов:

Кроме того, Судебная коллегия считает необходимым отметить различный подход налоговых органов к оценке фактических обстоятельств, связанный с реализацией обществом и его учредителем права на применение пониженных тарифов. Так, решением Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга от 25 марта 2024 г. № 1707 отказано в привлечении учредителя общества к ответственности за совершение налогового правонарушения, поскольку он не утратил право на применение пониженных тарифов страховых взносов ввиду фактического соответствия установленным критериям отнесения к субъектам МСП, вина и признаки недобросовестности в его действиях отсутствуют.

Этот момент подчеркивает, что налоговые органы сами применяют субстанциальный подход в аналогичных ситуациях, что подтверждает обоснованность позиции Верховного Суда.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд применил субстанциальный критерий соответствия фактическим признакам, а не формальный критерий наличия записи в реестре. Суд указал, что при новом рассмотрении дела суду следует:

1. Проверить фактическое соответствие Общества критериям МСП, установленным статьей 4 Закона № 209-ФЗ: - структура уставного капитала (в данном случае — наличие единственного учредителя, являющегося субъектом МСП); - средняя численность работников; - объем выручки от реализации товаров, работ и услуг или балансовая стоимость активов.

2. Не ограничиваться информацией об отсутствии в реестре, а провести полное исследование доказательств, предоставленных сторонами.

3. Дать оценку доводам и возражениям сторон на предмет фактического соответствия налогоплательщика критериям МСП.

4. Учесть правовую позицию, изложенную в определении СКЭС.

Указания нижестоящим судам

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует:

• Исследовать и оценить доказательства, подтверждающие или опровергающие соответствие Общества критериям МСП в июле, августе и сентябре 2023 г.
• Применить правовую позицию СКЭС о том, что отсутствие в реестре не исключает возможность применения пониженного тарифа.
• Дать оценку возражениям налогового органа на предмет их обоснованности с учетом фактического соответствия критериям.
• Учесть, что сторона, возражающая против соответствия субъекта критериям МСП, вправе опровергнуть этот факт.

Распределение обязанностей

• Налоговый орган (Управление ФНС): обязан доказать, что Общество не соответствовало критериям МСП в спорный период, а не ограничиваться ссылкой на отсутствие в реестре.
• Общество (налогоплательщик): обязано предоставить доказательства своего фактического соответствия критериям МСП (документы о численности работников, выручке, структуре капитала).
• Суд: обязан провести полное исследование и оценку доказательств в соответствии с требованиями части 1 статьи 65, статьи 71 и части 1 статьи 168 АПК РФ.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить: - Решение Арбитражного суда Владимирской области от 14 апреля 2025 г. - Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2025 г. - Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 сентября 2025 г.

2. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области.

Основание отмены: Судебные акты приняты при существенном нарушении норм материального права (час