ВС РФ: отказ залогового кредитора от мирового соглашения в банкротстве должен быть экономически обоснован

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-260780/2023 Арбитражного суда города Москвы; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС26-470 (2).

Дата принятия: 17 апреля 2026 г. (резолютивная часть объявлена 13 апреля 2026 г.).

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судья-докладчик: Зарубина Е.Н. - Член коллегии: Самуйлов С.В.

Стороны спора: - АО «Банк «Клиентский» (в лице конкурсного управляющего — государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов») — залоговый кредитор, истец по кассационной жалобе; - Карапетян Светлана Смбатовна — должник (индивидуальный предприниматель), ответчик; - Саитов Антон Сергеевич — финансовый управляющий имуществом должника; - Карапетян Лейла Рафаэльевна — третье лицо, принимающее обязанности плательщика по предложенному мировому соглашению.

Категория спора: Банкротный обособленный спор (отдельное мировое соглашение в процедуре реализации имущества гражданина-должника, защита жилого помещения, обремененного ипотекой).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Хозяйственная операция и конфликт

АО «Банк «Клиентский» предоставил кредит в размере 25 млн рублей ООО «Ресторан «Ла Делициа» по кредитному договору № 2012/кр-л/188 от 12 сентября 2012 г. со сроком возврата до 11 сентября 2015 г. Заемщик ненадлежащим образом исполнял обязательства. Карапетян С.С. выступила поручителем и залогодателем имущества (договор поручительства от 12 сентября 2012 г. № 2012/п/188-2, договор об ипотеке от 2 июля 2013 г., договор залога от 26 марта 2014 г. № З/2014/188). В качестве залогового имущества выступали автомобили (MERCEDES-BENZ E400 4MATIC, HONDA CR-V, MERCEDES-BENZ S500 4MATIC) и недвижимое имущество (земельный участок площадью 1200 кв.м с жилым домом общей площадью 790,6 кв.м, расположенные в г. Москве, п. Воскресенское, дер. Ямонтово).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 марта 2016 г. (дело № А40-13715/2016) с общества взыскано 26 745 281 рубль 9 копеек (основной долг, проценты, пени, расходы по госпошлине). Решением от 28 мая 2018 г. (дело № А40-44050/2018) взысканы дополнительные суммы: 7 553 656 рублей 85 копеек процентов, 32 048 800 рублей пени за просрочку кредита, 5 623 712 рублей 30 копеек пени за просрочку процентов, расходы по госпошлине. Решениями районных судов обращено взыскание на залоговое имущество Карапетян С.С.; выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство, задолженность не погашена.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26 февраля 2024 г. введена процедура реструктуризации долгов в отношении индивидуального предпринимателя Карапетян С.С., финансовым управляющим утвержден Саитов А.С. В реестр требований кредиторов третьей очереди включены требования банка в общей сумме 265 512 667 рублей 78 копеек (обеспеченные залогом автомобилей и недвижимого имущества). Определением от 8 августа 2024 г. дополнительно включены требования в размере 50 727 600 рублей и 10 466 310 рублей 36 копеек. Общий размер задолженности, включенной в третью очередь как обеспеченной залогом, составил более 326 млн рублей.

Ссылаясь на то, что жилой дом является единственным жильем для должника и трех несовершеннолетних детей, Карапетян С.С. обратилась с заявлением об утверждении локального мирового соглашения с банком. Предложенное мировое соглашение предусматривало: невключение требований банка в реестр, погашение только основного долга в размере 20 650 000 рублей в течение 12 месяцев без уплаты процентов и пени, после чего прекращение обязательств по всем обеспечительным сделкам и переход жилого дома в распоряжение должника. Банк заявил мотивированные возражения, указав на нецелесообразность заключения соглашения на таких условиях (погашение только 6,3 % требований против 326,7 млн рублей задолженности; начальная стоимость залогового имущества 64,1 млн рублей почти в 3 раза превышает потенциальное погашение).

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (первая инстанция), решение от 29 апреля 2025 г.: Отказал в удовлетворении ходатайства должника об утверждении мирового соглашения (локального плана реструктуризации долгов гражданина). Признал Карапетян С.С. несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина на шесть месяцев. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Саитов А.С. Суд руководствовался положениями статей 52, 2139, 21312, 21317, 21324, 21326, 21328, 216 Закона о банкротстве, статьей 446 ГПК РФ, статьями 50 и 78 Федерального закона от 16 июля 1998 г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» и исходил из того, что обременение ипотекой единственного жилого помещения не является препятствием для обращения взыскания, волеизъявление кредитора-залогодержателя отсутствует, должник имеет неудовлетворительное финансовое состояние.

Девятый арбитражный апелляционный суд, постановление от 4 сентября 2025 г.: Изменил решение суда первой инстанции и утвердил мировое соглашение (локальный план реструктуризации долгов гражданина) по заявлению банка о включении его требований в реестр требований кредиторов должника в редакции, представленной должником. Суд руководствовался пунктом 4 статьи 21317 Закона о банкротстве, статьей 446 ГПК РФ, принципом обеспечения баланса интересов кредитора, должника и иных проживающих в спорном жилом помещении лиц. Исходил из доказанности заинтересованности третьего лица (Карапетян Л.Р.), принимающей обязанности плательщика, в сохранении единственного жилья и ее платежеспособности, а также непредставления банком доказательств ухудшения его положения заключением и исполнением предложенного плана реструктуризации по сравнению с отсутствием процедуры банкротства.

Арбитражный суд Московского округа, постановление от 20 ноября 2025 г.: Оставил без изменения постановление апелляционного суда, поддержав его выводы.

Основание передачи в коллегию

АО «Банк «Клиентский» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» обратилось в СКЭС ВС РФ с кассационной жалобой на постановления апелляционного суда и суда округа, ссылаясь на существенные нарушения норм права. Определением судьи Зарубиной Е.Н. от 20 марта 2026 г. кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Должник и финансовый управляющий просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор касается правовой природы и условий заключения отдельного мирового соглашения в процедуре банкротства гражданина, когда залоговое имущество (жилое помещение) является единственным пригодным для постоянного проживания должника и его семьи.

Конфликт возник между: 1. Интересом должника и его семьи в сохранении единственного жилья путем заключения мирового соглашения на условиях погашения только основного долга без процентов и пени; 2. Интересом залогового кредитора в полном удовлетворении своих требований (более 326 млн рублей) в соответствии с условиями кредитного договора и залоговых обязательств; 3. Принципом баланса интересов в банкротстве, с одной стороны, и принципом защиты жилищных прав граждан, с другой.

Нижестоящие суды применили различные подходы: - Суд первой инстанции исходил из того, что согласие залогового кредитора на мировое соглашение является обязательным условием, и его отсутствие при неудовлетворительном финансовом состоянии должника служит основанием для отказа в утверждении соглашения. - Апелляционный и кассационный суды применили принцип баланса интересов и утвердили мировое соглашение без согласия залогового кредитора, исходя из того, что положение кредитора не ухудшается по сравнению с отсутствием процедуры банкротства.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает: - Толкование статьи 21310-1 Закона о банкротстве относительно условий заключения отдельного мирового соглашения и роли согласия залогового кредитора; - Применение принципа реабилитационного паритета в контексте защиты жилищных прав должника; - Критерии оценки "разумности" отказа кредитора от заключения мирового соглашения; - Баланс между защитой жилищных прав граждан и правами кредиторов в процедуре банкротства.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Является ли согласие залогового кредитора обязательным условием для заключения отдельного мирового соглашения в соответствии со статьей 21310-1 Закона о банкротстве, или суд вправе утвердить такое соглашение без согласия кредитора в случае его отказа без разумных причин?

2. Какие критерии следует применять для оценки "разумности" отказа залогового кредитора от заключения мирового соглашения — в частности, является ли достаточным критерием то, что положение кредитора не ухудшается по сравнению с отсутствием процедуры банкротства, или необходимо учитывать степень удовлетворения требований кредитора по сравнению с его правами в соответствии с залоговыми обязательствами?

3. Соответствует ли принцип реабилитационного паритета и баланса интересов утверждению мирового соглашения, предусматривающего погашение только 6,3 % требований залогового кредитора при наличии залогового имущества стоимостью, превышающей потенциальное погашение в 3 раза?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ установил, что согласие залогового кредитора является обязательным условием для заключения отдельного мирового соглашения в соответствии со статьей 21310-1 Закона о банкротстве. Однако в случае отказа кредитора от заключения мирового соглашения без разумных причин суд вправе утвердить локальный план реструктуризации без согласия залогового кредитора в соответствии с пунктом 4 статьи 21317 Закона о банкротстве. При этом "разумность" отказа кредитора должна оцениваться с учетом принципа реабилитационного паритета и баланса интересов сторон, а не только по критерию неухудшения положения кредитора по сравнению с отсутствием процедуры банкротства.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база отдельного мирового соглашения и роль согласия залогового кредитора

Верховный Суд указал, что в соответствии с пунктом 1 статьи 21310-1 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве гражданина, но не ранее истечения срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 2138 названного закона, гражданин и кредитор, требования которого обеспечены ипотекой жилого помещения (его части), если для гражданина и членов его семьи, совместно проживающих в таком жилом помещении, оно является единственным пригодным для постоянного проживания помещением и на него в соответствии с законодательством об ипотеке может быть обращено взыскание, вправе заключить мировое соглашение, действие которого не распространяется на отношения гражданина с иными его кредиторами (отдельное мировое соглашение).

Суд подчеркнул, что для заключения отдельного мирового соглашения согласие залогового кредитора является обязательным (абзац третий пункта 2 статьи 21310-1 Закона о банкротстве). Со дня утверждения отдельного мирового соглашения арбитражным судом наступают последствия, предусмотренные пунктом 4 статьи 21310-1 Закона о банкротстве.

2. Исключение из требования согласия: отказ кредитора без разумных причин

Верховный Суд установил принципиально важное правило: в случае отказа кредитора от заключения мирового соглашения без разумных причин (в частности, если положение кредитора не ухудшается по сравнению с тем, как если бы процедуры банкротства не было) суд вправе утвердить локальный план реструктуризации применительно к правилам пункта 4 статьи 21317 Закона о банкротстве без согласия залогового кредитора.

Однако суд уточнил, что критерий "неухудшения положения кредитора" не является достаточным и единственным основанием для признания отказа разумным. Напротив, суд должен применять более строгий стандарт оценки.

3. Критерии оценки разумности отказа кредитора: принцип реабилитационного паритета

Верховный Суд сформулировал развёрнутый критерий оценки разумности отказа залогового кредитора, основанный на принципе реабилитационного паритета и баланса интересов сторон:

Отказ залогового кредитора следует признать разумным и экономически обоснованным, если:

1. Предложенное мировое соглашение значительно ухудшает положение кредитора по сравнению с его правами в соответствии с залоговыми обязательствами и условиями кредитного договора;

2. Соглашение не отвечает принципу реабилитационного паритета, то есть не обеспечивает справедливый баланс между интересами должника (в сохранении жилья) и интересами кредитора (в удовлетворении его требований);

3. Соглашение нарушает баланс интересов сторон посредством предоставления должнику необоснованного преимущества.

В данном деле суд установил, что предложенное мировое соглашение предусматривало погашение только 6,3 % требований залогового кредитора (20,65 млн рублей против 326,7 млн рублей задолженности), что является существенным ухудшением положения кредитора. При этом начальная стоимость залогового имущества, определенная банком, составляла 64,1 млн рублей, что почти в 3 раза превышает потенциальную возможность погашения задолженности по предложенному соглашению.

4. Анализ мотивированных возражений кредитора

Верховный Суд дал положительную оценку мотивированным возражениям банка, указав, что банк заявлял возражения, указывая на:

• Нецелесообразность заключения соглашения на условиях погашения только суммы основной задолженности по кредиту без погашения процентов за пользование кредитом и штрафных санкций за просрочку исполнения обязательств;

• Диспропорцию между размером подлежащих погашению требований (20,65 млн рублей) и включенными в реестр требованиями (326,7 млн рублей);

• Превышение стоимости залогового имущества (64,1 млн рублей) над потенциальным погашением в 3 раза;

• Нарушение прав и законных интересов залогового кредитора при наличии существенной просрочки исполнения обязательства.

Суд признал эти возражения обоснованными и экономически оправданными.

5. Критика позиции апелляционного суда: недостаточность критерия "неухудшения положения"

Верховный Суд указал, что апелляционный суд ошибочно применил критерий "непредставления банком доказательств ухудшения его положения заключением и исполнением предложенного плана реструктуризации долгов по сравнению с тем, как если бы процедуры банкротства не было".

Суд подчеркнул, что этот критерий недостаточен для оценки разумности отказа кредитора. Необходимо учитывать не только то, ухудшается ли положение кредитора по сравнению с отсутствием процедуры банкротства, но и то, насколько значительно уменьшаются его требования по сравнению с их полным размером, и соответствует ли предложенное соглашение принципу реабилитационного паритета.

6. Процедурное нарушение: отсутствие условий мирового соглашения в постановлении

Верховный Суд указал на процедурное нарушение, допущенное апелляционным судом: в нарушение подпункта 2 пункта 9 статьи 141 АПК РФ суд апелляционной инстанции не указал условия, на которых утверждено мировое соглашение (локальный план реструктуризации долгов гражданина). Суд кассационной инстанции данное нарушение не устранил. Это нарушение является существенным, поскольку условия мирового соглашения являются его неотъемлемой частью и должны быть четко указаны в судебном акте.

7. Возможность повторного инициирования мирового соглашения на разумных условиях

Верховный Суд указал, что при наличии правомерного интереса должника в сохранении жилья с намерением погашать задолженность перед залоговым кредитором должник имеет возможность повторно инициировать заключение отдельного мирового соглашения после согласования с залоговым кредитором его разумных, взаимовыгодных, экономически обоснованных условий (в том числе о возможной скидке с долга, об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств), направленных на соблюдение принципа реабилитационного паритета и баланса интересов сторон.

Это указание имеет важное значение, поскольку демонстрирует, что Верховный Суд не исключает возможность заключения мирового соглашения, но требует, чтобы его условия были справедливыми и экономически обоснованными для обеих сторон.

8. Применённые нормативные акты и правовые принципы

В своем решении Верховный Суд руководствовался:

• Статьей 21310-1 Закона о банкротстве (пункты 1, 2, 4) — основная норма, регулирующая отдельное мировое соглашение;
• Статьей 21317 Закона о банкротстве (пункт 4) — норма о локальном плане реструктуризации долгов гражданина;
• Статьей 2138 Закона о банкротстве (пункт 2) — норма о сроках заключения отдельного мирового соглашения;
• Статьей 446 ГПК РФ — норма о защите жилищных прав граждан;
• Статьями 50 и 78 Федерального закона от 16 июля 1998 г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» — нормы об ипотеке;
• Статьями 167, 176, 29111-29115 АПК РФ — процедурные нормы о кассационном пересмотре;
• Подпункт 2 пункта 9 статьи 141 АПК РФ — норма о требованиях к содержанию судебного акта, утверждающего мировое соглашение.

Суд применил доктринальные конструкции: - Принцип реабилитационного паритета — баланс между интересами должника в восстановлении платежеспособности и интересами кредиторов в удовлетворении их требований; - Принцип баланса интересов — справедливое распределение прав и обязанностей между сторонами в процедуре банкротства; - Принцип экономической обоснованности — требование, чтобы условия мирового соглашения были экономически целесообразны для обеих сторон.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд применил следующий критерий для оценки разумности отказа залогового кредитора:

Отказ залогового кредитора от заключения мирового соглашения является разумным и экономически обоснованным, если:

1. Предложенное соглашение предусматривает погашение существенно меньшей части требований кредитора (в данном деле — только 6,3 % от 326,7 млн рублей);

2. Стоимость залогового имущества значительно превышает потенциальное погашение по предложенному соглашению (в данном деле — в 3 раза);

3. Соглашение не предусматривает уплату процентов за пользование кредитом и штрафных санкций за просрочку, что нарушает условия кредитного договора;

4. Соглашение не отвечает принципу реабилитационного паритета и нарушает баланс интересов сторон, предоставляя должнику необоснованное преимущество.

В данном деле все эти критерии были соблюдены, поэтому отказ банка от заключения мирового соглашения был признан разумным.

Указания нижестоящим судам и арбитражному управляющему

Верховный Суд дал следующие указания:

1. Суду первой инстанции — решение о отказе в утверждении мирового соглашения и введении процедуры реализации имущества должника остается в силе;

2. Финансовому управляющему — продолжить процедуру реализации имущества должника в соответствии с решением суда первой инстанции;

3. Должнику — при наличии правомерного интереса в сохранении жилья должник имеет возможность повторно инициировать заключение отдельного мирового соглашения после согласования с залоговым кредитором его разумных, взаимовыгодных, экономически обоснованных условий, включая возможную скидку с долга, отсрочку или рассрочку исполнения обязательств, направленные на соблюдение принципа реабилитационного паритета и баланса интересов сторон.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2025 г. по делу № А40-260780/2023 Арбитражного суда города Москвы;

2. Отменить постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 ноября 2025 г. по делу № А40-260780/2023 Арбитражного суда города Москвы;

3. Оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 29 апреля 2025 г. по указанному делу (об отказе в утверждении мирового соглашения и введении процедуры реализации имущества должника).

Вступление в законную силу: Определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального критерия к субстанциальному анализу

Определение СКЭС ВС РФ осуществило принципиальную смену методологии в оценке разумности отказа залогового кредитора от заключения отдельного мирового соглашения.

Прежний подход (апелляционного и кассационного судов): применение формального критерия "неухудшения положения кредитора по сравнению с отсутствием процедуры банкротства" как достаточного основания для ут