КС РФ защитил права владельцев привилегированных акций при нарушении очередности дивидендов

I. РЕКВИЗИТЫ АКТА

Постановление Конституционного Суда Российской Федерации № 31-П от 25 сентября 2025 года (далее — Постановление).

Заявители: граждане Беблов Александр Павлович, Беблова Елена Геннадьевна, Мироненко Наталья Владимировна, Чумак Анна Васильевна и Чумак Павел Владимирович — физические лица, владельцы привилегированных акций публичного акционерного общества.

Повод к рассмотрению: жалоба граждан на конституционность оспариваемых законоположений (статья 125, пункт «а» части 4 Конституции РФ).

Основание к рассмотрению: обнаружившаяся неопределённость в вопросе о соответствии оспариваемых норм Конституции РФ.

Оспариваемые нормы: - Абзац первый пункта 5 статьи 32 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) — регулирует право голоса акционеров — владельцев привилегированных акций определённого типа (с установленным в уставе размером дивиденда) в случае невыплаты или неполной выплаты дивидендов; - Пункт 3 статьи 42 Закона об АО — регулирует порядок принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов общим собранием акционеров, включая определение даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (по предложению совета директоров).

II. ФАБУЛА И ПОВОД ОБРАЩЕНИЯ

Конкретное дело заявителей

Заявители являются владельцами привилегированных акций публичного акционерного общества Ставропольский радиозавод «Сигнал» (ПАО «Сигнал»). Устав общества предусматривает, что все привилегированные именные акции предоставляют владельцам право ежегодно получать дивиденды в размере 10 процентов от чистой прибыли общества (пункт 6.3 устава).

Нарушение прав:

Внеочередным общим собранием акционеров ПАО «Сигнал» на основании предложения совета директоров было принято решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям за девять месяцев 2017 года на сумму 160 443 974 руб. 36 коп., которое было исполнено. При этом решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям за тот же период не принималось.

Арбитражный суд признал данное решение недействительным в части, не содержащей решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям. Однако суды отказали в удовлетворении требования заявителей о взыскании не выплаченных дивидендов в качестве неосновательного обогащения, исходя из того, что: - принятие решения о выплате дивидендов — право, а не обязанность акционерного общества; - заявители приобретают право голоса на общем собрании (в соответствии с п. 5 ст. 32 Закона об АО) вплоть до первой выплаты дивидендов в полном объёме; - признание решения недействительным не влечёт возникновения обязанности общества выплатить дивиденды.

Суды отклонили доводы заявителей о том, что их незначительный пакет акций (0,11 % от общего количества) не позволяет им инициировать проведение общего собрания и влиять на его решения.

Нарушенные конституционные права:

По мнению заявителей, оспариваемые положения нарушают статьи 15 (часть 2), 18, 45 (часть 1), 46 (часть 1), 55 (часть 2) и 120 Конституции РФ, поскольку они позволяют: - игнорировать право владельцев привилегированных акций на получение дивидендов в первоочередном порядке; - заменять право на преимущественное получение дивидендов правом голоса (что не является равноценной компенсацией); - перекладывать бремя расходов по защите нарушенных прав на самих владельцев привилегированных акций.

III. КОНСТИТУЦИОННО-ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Возникло противоречие между несколькими конституционными ценностями и принципами:

1. Защита имущественных прав акционеров (статьи 34, 35, 45, 46 Конституции РФ) — право на свободное использование имущества, право на судебную защиту нарушенных прав;

2. Свобода экономической деятельности и хозяйственная автономия акционерного общества (статья 8, часть 1; статья 34, часть 1 Конституции РФ) — право общего собрания акционеров самостоятельно принимать стратегические экономические решения;

3. Принцип справедливости и недопустимости осуществления прав в ущерб правам других лиц (статья 17, часть 3 Конституции РФ) — баланс интересов мажоритарных и миноритарных акционеров;

4. Гарантированность государственной защиты прав (статья 46, часть 1 Конституции РФ) — эффективность судебной защиты.

Почему вопрос имеет конституционное значение

Неопределённость в правоприменении: суды применяют оспариваемые нормы таким образом, что владельцы привилегированных акций, чьи права на дивиденды нарушены вследствие незаконного распределения прибыли в пользу владельцев обыкновенных акций, остаются без эффективной защиты. Предоставление им права голоса не восстанавливает нарушенное имущественное право и не компенсирует упущенную выгоду.

Баланс конституционно защищаемых интересов: необходимо согласовать защиту прав миноритарных акционеров с сохранением хозяйственной автономии акционерного общества и предотвращением произвольного судебного вмешательства в экономические решения.

Инвестиционная привлекательность: надлежащая защита прав акционеров способствует формированию здорового делового климата и инвестиционной привлекательности российской юрисдикции (Стратегия экономической безопасности РФ на период до 2030 года, утверждённая Указом Президента от 13 мая 2017 года № 208).

IV. ВОПРОС, РАЗРЕШАЕМЫЙ КС РФ

Соответствуют ли Конституции Российской Федерации абзац первый пункта 5 статьи 32 и пункт 3 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» в той мере, в какой в системе действующего правового регулирования по смыслу, придаваемому им правоприменительной практикой, они не предусматривают эффективных способов защиты прав владельцев привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе акционерного общества, в случае невыплаты им дивидендов (полностью или частично) при нарушении акционерным обществом требований закона об очередности распределения дивидендов?

V. ПОЗИЦИЯ КОНСТИТУЦИОННОГО СУДА

A. Итоговый вывод

Абзац первый пункта 5 статьи 32 и пункт 3 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» признаны не соответствующими Конституции Российской Федерации (статьям 17 часть 3, 34 часть 1, 35 часть 1, 45 часть 1, 46 часть 1 и 55 часть 3) в той мере, в какой в системе действующего правового регулирования по смыслу, придаваемому им правоприменительной практикой, данные положения не предусматривают эффективных способов защиты прав владельцев привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе акционерного общества, в случае невыплаты им дивидендов при нарушении акционерным обществом требований закона об очередности распределения дивидендов.

Суд не дисквалифицировал нормы полностью, а выявил их конституционно-правовой смысл: они не соответствуют Конституции в той мере, в какой не содержат эффективных механизмов защиты при нарушении императивных требований закона об очередности выплаты дивидендов.

B. Развёрнутое обоснование

1. Конституционно-правовой статус акционеров и гарантии их имущественных прав

Конституционная основа: - Статья 8, часть 1 — гарантия свободы экономической деятельности; - Статья 34, часть 1 — право каждого на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещённой законом экономической деятельности; - Статья 35, часть 2 — право иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им; - Статья 35, части 1 и 3; статья 46, часть 1 — охрана законом прав акционеров и судебная защита их нарушенных прав.

Позиция Суда:

Право на свободное использование своих способностей и имущества служит основой конституционно-правового статуса участников хозяйственных обществ, в частности акционеров. Акционеры реализуют это право через владение акциями, удостоверяющими обязательственные права по отношению к акционерному обществу.

Права требования, охватываемые понятием имущества (статья 128 ГК РФ), обеспечиваются конституционно-правовыми гарантиями, включая охрану законом прав акционеров и судебную защиту их нарушенных прав. Эти гарантии способствуют формированию здорового делового климата и инвестиционной привлекательности российской юрисдикции.

2. Баланс интересов мажоритарных и миноритарных акционеров как задача законодательства об АО

Конституционная основа: - Статья 17, часть 3 — осуществление прав и свобод не должно нарушать права и свободы других лиц; - Статья 46, часть 1 — гарантия судебной защиты прав и свобод.

Ссылки на ранее выраженные позиции КС РФ: - Постановление от 24 февраля 2004 года № 3-П; - Определения от 3 июля 2007 года № 681-О-П, от 27 октября 2022 года № 2850-О.

Позиция Суда:

Одной из основных задач законодательства об акционерных обществах является обеспечение баланса законных интересов кредиторов, акционеров, менеджмента, мажоритарных и миноритарных акционеров.

В контексте противоборства интересов мажоритарных и миноритарных акционеров создание такого баланса играет особую роль: - диспропорция в пользу миноритариев может привести к невозможности реализации долгосрочных проектов и стратегического развития бизнеса; - полное игнорирование интересов мелких инвесторов снижает привлекательность предприятия для капиталовложений.

Ограничение прав акционеров возможно только при наличии эффективных механизмов защиты их интересов (постановления от 24 февраля 2004 года № 3-П и от 21 февраля 2014 года № 3-П; определение от 3 июля 2007 года № 681-О-П).

3. Судебный контроль и хозяйственная автономия акционерного общества

Конституционная основа: - Статья 8, часть 1 — свобода экономической деятельности; - Статья 46, часть 1 — право на судебную защиту.

Ссылки на ранее выраженные позиции КС РФ: - Определения от 16 октября 2007 года № 677-О-О, от 17 января 2017 года № 1-О.

Позиция Суда:

Конституционный принцип свободы экономической деятельности предполагает, что общее собрание акционеров вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения и обладает широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса.

Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров.

4. Право на получение дивидендов как основное имущественное право акционера

Конституционная основа: - Статья 35, часть 1 — право частной собственности; - Статья 46, часть 1 — право на судебную защиту.

Ссылка на ранее выраженную позицию КС РФ: - Определение от 17 января 2017 года № 1-О.

Позиция Суда:

Право на получение дивидендов относится к числу основных имущественных прав акционера.

Согласно Закону об АО: - решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров (пункт 3 статьи 42); - решение принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций (пункт 2 статьи 49); - привилегированные акции, по общему правилу, к голосующим не относятся (пункт 1 статьи 32).

Право акционера на получение дивидендов и корреспондирующая обязанность общества возникают на основании самостоятельного юридического факта — принятия в установленном порядке соответствующего решения общим собранием акционеров.

5. Распределение прибыли как стратегическое экономическое решение и связанные с ним риски

Позиция Суда:

Распределение прибыли посредством выплаты дивидендов — лишь один из множества возможных вариантов расходования чистой прибыли (пункт 2 статьи 42 Закона об АО). Прибыль может использоваться для инвестирования, формирования резервных фондов и т.д.

Предполагается, что лицо, приобретающее акции, соглашается с нормативными ограничениями, образующими правовой режим акций того или иного типа, и принимает на себя все риски, включая: - убыточность деятельности общества; - определение органами управления той или иной экономической стратегии; - неполучение дивиденда — даже по привилегированным акциям с установленным в уставе размером — если решение о распределении дивидендов не принято общим собранием акционеров.

6. Гарантии прав владельцев привилегированных акций в действующем законодательстве

Позиция Суда:

Для акционеров — владельцев привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе, в Законе об АО предусмотрены следующие гарантии:

1. Конвертация (пункт 3 статьи 32) — возможность установления уставом конвертации привилегированных акций в обыкновенные или иные типы привилегированных акций по требованию акционеров;

2. Право голоса (пункт 5 статьи 32) — право голоса при принятии решений общим собранием по всем вопросам его компетенции, начиная со следующего заседания после годового собрания, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате;

3. Приоритет при распределении (пункт 2 статьи 43) — невозможность для общества принимать решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по всем типам привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен уставом;

4. Возможность выхода — акционер может прекратить участие, продав принадлежащие ему акции.

Закрепление в уставе права на получение дивидендов и их размера само по себе не является основанием для возникновения обязанности общества выплачивать дивиденды с определённой периодичностью. Этот вывод поддерживается правоприменительной практикой (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 года № 19).

7. Различие между экономически обоснованным отказом в выплате дивидендов и нарушением императивных требований закона

Конституционная основа: - Статья 17, часть 3 — осуществление прав не должно нарушать права других лиц; - Статья 1, пункт 4 ГК РФ — никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Позиция Суда:

Действующее правовое регулирование рассчитано на применение к ситуациям, когда непринятие решения о выплате дивидендов продиктовано экономическими соображениями — желанием повысить инвестиционную привлекательность общества, нормальным финансовым риском и т.п. Предполагается, что решение не выплачивать дивиденды предопределено наличием причин экономического характера, затрагивающих интересы всех акционеров.

Однако эту ситуацию необходимо отличать от случая, когда неполучение привилегированными акционерами дивидендов вызвано существенным нарушением императивных требований закона владельцами обыкновенных акций, тем более когда последние, сформировав большинство, приняли решение о распределении дивидендов в свою пользу и получили их, проигнорировав преимущество привилегированных акционеров.

Право на первоочередное получение дивидендов владельцами привилегированных акций сформулировано ясно и недвусмысленно в пункте 2 статьи 43 Закона об АО, содержащем специальный запрет на выплату дивидендов по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по привилегированным акциям.

В деле заявителей дивиденды по обыкновенным акциям были распределены вопреки прямо выраженному в законе императивному запрету и фактически выплачены, притом что среди владельцев привилегированных акций дивиденды не распределялись. Игнорирование такого запрета и получение выгоды не может оставить сомнения в осознании и намеренности его нарушения.

Соответственно, решение не выплачивать дивиденды в некоторых случаях может являться неправомерным, в частности при злоупотреблении своим правом лицами, участвующими в управлении акционерным обществом.

8. Недостаточность предоставления права голоса как способа защиты при нарушении императивных требований закона

Конституционная основа: - Статья 17, часть 3 — осуществление прав не должно нарушать права других лиц; - Статья 46, часть 1 — право на судебную защиту; - Статья 55, часть 3 — ограничения прав должны быть соразмерны целям их ограничения.

Позиция Суда:

Суды в деле заявителей пришли к выводу о достаточности наделения привилегированных акционеров правом голоса и в тех случаях, когда решение о нераспределении дивидендов признано неправомерным. Нельзя утверждать, что формулировка пункта 5 статьи 32 не содержит для этого предпосылок: из её буквального текста может следовать вывод о том, что такое наделение является соразмерным и эквивалентным.

Однако едва ли такое буквальное толкование может быть распространено на случаи очевидного нарушения императивного предписания закона о приоритете прав одной группы акционеров перед другой и получения последними выгоды потенциально в большем размере за счет тех, чье право намеренно проигнорировано.

Подобный подход вступал бы в противоречие со статьей 17, часть 3 Конституции РФ (осуществление прав не должно нарушать права других лиц) и с принципом гражданского законодательства (пункт 4 статьи 1 ГК РФ) о недопустимости извлечения преимущества из незаконного или недобросовестного поведения.

Наделение привилегированных акционеров правом голоса объективно не позволяет им преодолеть консолидированную позицию держателей обыкновенных акций, поскольку они находятся в значительно более уязвимом положении:

• Ограничение доли привилегированных акций (пункт 2 статьи 25 Закона об АО) — номинальная стоимость размещённых привилегированных акций не должна превышать 25 % уставного капитала. Даже при максимальном выпуске привилегированных акций их владельцы не будут иметь достаточного количества голосов для восстановления нарушенных прав;

• Незначительный пакет заявителей (0,11 % от общего количества акций) сводит к минимуму их влияние на принятие корпоративных решений;

• Процедурные препятствия — заочное голосование и совмещение голосования на заседании с заочным голосованием (статьи 50 и 50¹ Закона об АО) снижают возможность личного влияния;

• Требование квалифицированного большинства для выдвижения кандидатов (пункт 1 статьи 53 Закона об АО) — правом выдвигать кандидатов в совет директоров наделены только акционеры, владеющие не менее 2 % голосующих акций. Держатели привилегированных акций с пакетом менее 2 % лишены возможности участвовать в выработке стратегических решений, включая решение о выплате дивидендов в последующие периоды.

В условиях, когда решение не распределять дивиденды нарушает права привилегированных акционеров, предоставление им права голоса само по себе не устраняет допущенного нарушения. Это особенно очевидно, когда после распределения дивидендов с нарушением очередности выплата дивидендов становится невозможной по объективным причинам (например, в связи с неполучением прибыли).

9. Недостаточность иных способов защиты в действующем законодательстве

Конституционная основа: - Статья 46, часть 1 — право на судебную защиту; - Статья 55, часть 3 — ограничения прав должны быть соразмерны целям.

Ссылка на ранее выраженную позицию КС РФ: - Постановление от 17 января 2019 года № 4-П — конституционный правопорядок не допускает регулирования, превращающего право участника хозяйственного общества в «nudum jus» («голое право»); - Постановления от 6 декабря 2017 года № 37-П, от 13 декабря 2016 года № 28-П, от 13 октября 2022 года № 43-П, от 28 января 2025 года № 3-П, от 14 января 2020 года № 2-П.

Позиция Суда:

Способ защиты через оспаривание решения общего собрания (пункт 7 статьи 49 Закона об АО) — акционер может оспорить решение, принятое с нарушением требований закона, если он не участвовал в голосовании или голосовал против и решением нарушены его права.

Однако признание недействительным решения о распределении дивидендов само по себе не восстанавливает нарушенные имущественные права владельцев привилегированных акций в случае, если дивиденды по обыкновенным акциям были фактически выплачены.

Результат нарушения:

В результате владельцы обыкновенных акций, действуя заведомо с нарушением прав держателей привилегированных акций: 1. получают часть прибыли общества в виде дивидендов; 2. обеспечивают обществу возможность сберечь имущество, которое должно было быть направлено на выплату дивидендов по привилегированным акциям.

Такое положение грубо нарушает баланс прав и законных интересов владельцев обыкновенных и привилегированных акций и может существенно снижать рыночную стоимость последних.

Отсутствие права на принудительный выкуп — действующее законодательство не предусматривает права владельцев привилегированных акций требовать их принудительного выкупа для восстановления нарушенного имущественного права.

Невозможность восстановления через продажу акций — имущественный интерес акционера не будет удовлетворен при продаже акций, поскольку их стоимость упадёт для потенциальных покупателей. Более того, мажоритарные акционеры могут намеренно систематически нарушать права владельцев привилегированных акций с целью снижения их стоимости и последующей скупки.

Невозможность волезамещающего судебного решения — в правоприменительной практике невозможность принятия волезамещающего судебного решения (которое было бы основанием для понуждения общества к выплате дивидендов в отсутствие решения общего собрания) рассматривается как абсолютное ограничение.

Суды обязаны исследовать по существу фактические обстоятельства (постановления от 13 декабря 2016 года № 28-П, от 13 октября 2022 года № 43-П, от 28 января 2025 года № 3-П) и не вправе огранич