ВС РФ переквалифицировал обязанность инвестора по производству рыбной продукции из инвестиционной квоты

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-107336/2023; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-64

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 7 августа 2025 г.; полный текст изготовлен 15 августа 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Попова Г.Г. - Судьи: Грачева И.Л., Чучунова Н.С.

Стороны спора: - Истец: Федеральное агентство по рыболовству (Росрыболовство) — уполномоченный орган государственной власти - Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Витязь-Авто» — инвестор, пользователь инвестиционной квоты - Третьи лица (не заявляющие самостоятельных требований): Уполномоченный при Президенте РФ по защите прав предпринимателей; Уполномоченный при Губернаторе Камчатского края по защите прав предпринимателей

Категория спора: Договорный спор в сфере рыболовства и инвестиционного проектирования; взыскание штрафа за нарушение условий договора о закреплении и предоставлении инвестиционной квоты добычи водных биологических ресурсов

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Федеральное агентство по рыболовству и ООО «Витязь-Авто» 25 мая 2018 г. заключили договор № ФАР-ИК-0016 о закреплении и предоставлении доли квоты добычи (вылова) водных биологических ресурсов (далее — договор) на инвестиционные цели. По договору Общество получило право на добычу минтая (3,427 %) и сельди тихоокеанской (3,427 %) на период реализации инвестиционного проекта по строительству рыбоперерабатывающего завода большой мощности в Камчатском крае. Договор предусматривал, что инвестор обязан ежегодно производить рыбную продукцию из уловов в объёме не менее 70 % совокупного объёма инвестиционной квоты на объекте инвестиций с использованием установленного оборудования (подпункт «и» пункта 6 договора). За нарушение этой обязанности договором предусмотрен штраф в размере финансового обеспечения (900 млн руб.), увеличенный с учётом уровня инфляции. Общество реализовало инвестиционный проект и ввело завод в эксплуатацию. В 2020 и 2021 гг. Общество направило Росрыболовству отчёты о производстве рыбной продукции. Однако Росрыболовство, сопоставив данные отчётов Общества с данными подсистемы «Меркурий» ФГИС «ВетИС» (ветеринарные сопроводительные документы), установило расхождения в объёмах поставленного на завод сырья. По мнению Росрыболовства, Общество не достигло требуемого объёма производства (в 2020 г. требовалось 9983,678 тонн, в 2021 г. — 10135,962 тонн), и начислило штраф в размере 1 978 030 610 руб. 30 коп. за период с 1 января 2020 г. по 31 декабря 2021 г. После отклонения претензии Росрыболовство обратилось в арбитражный суд.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (решение от 20 февраля 2024 г.): Удовлетворил иск Росрыболовства полностью. Суд исходил из того, что подпункт «и» пункта 6 договора требует выпуска рыбной продукции в размере 70 % от инвестиционной квоты каждого года; данные отчётов Общества расходятся с данными ФГИС «ВетИС»; фактически на завод доставлено 9285,686 тонн минтая (65,1 % от квоты), что ниже требуемых 70 %; имелись нарушения при оформлении ветеринарных сертификатов; нарушение подтверждается материалами дела; оснований для снижения штрафа по статье 333 ГК РФ не установлено.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 30 июля 2024 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения, кассационную жалобу Общества без удовлетворения.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 5 ноября 2024 г.): Оставил обжалуемые судебные акты без изменения.

Основание передачи в СКЭС

Кассационная жалоба ООО «Витязь-Авто» на основании определения судьи ВС РФ от 23 мая 2025 г. передана в СКЭС. Общество ссылалось на существенные нарушения норм материального права, повлиявшие на исход дела.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на толковании условия договора о закреплении инвестиционной квоты, а именно на определении объёма обязательства инвестора по производству рыбной продукции. Конфликт возникает между двумя подходами:

1. Позиция судов нижестоящих инстанций: Обязанность инвестора заключается в производстве рыбной продукции в объёме не менее 70 % от инвестиционной квоты каждого конкретного года, исключительно из уловов по инвестиционной квоте, на объекте инвестиций. Нарушение подтверждается данными ФГИС «ВетИС», которые показывают, что фактически доставлено менее 70 % сырья.

2. Позиция Общества и СКЭС: Обязанность инвестора — направить на объект инвестиций не менее 70 % улова по совокупному объёму всех инвестиционных квот (включая право использования промышленных и прибрежных квот) и переработать это сырье в рыбную продукцию. Договор предусматривает возможность производства из уловов не только инвестиционных, но и промышленных квот; условия инвестиционного проекта предполагают переработку сельди на судах рыбопромыслового флота, а не на заводе; право замены видов рыб.

Дополнительная проблема: применение к договору, заключённому в 2018 г., новых норм Закона о рыболовстве, введённых Федеральным законом от 29 декабря 2022 г. № 644-ФЗ (вступил в силу 9 января 2023 г.), которые устанавливают иные требования к производству (60 % в течение двух лет подряд) и иной порядок расчёта штрафа. Вопрос о применении обратной силы этого закона и его соотношении с принципом стабильности договорных отношений.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает: - толкование условий договора в системной взаимосвязи с инвестиционным проектом как неотъемлемой частью договора; - применение правил о действии закона во времени к договорам, заключённым до изменения законодательства; - баланс интересов государства (стимулирование инвестиций в рыбоперерабатывающую инфраструктуру) и инвестора (правовая определённость и стабильность); - методологию применения данных ветеринарной информационной системы как доказательства объёма поставок.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Каков надлежащий смысл обязанности инвестора по производству рыбной продукции в объёме не менее 70 % совокупного объёма квот, предусмотренной подпункт «и» пункта 6 договора: означает ли она производство из уловов исключительно инвестиционной квоты или допускает использование промышленных и прибрежных квот, а также применение технологических схем, предусмотренных инвестиционным проектом (в частности, переработку сельди на судах)?

2. Применяются ли к договору, заключённому 25 мая 2018 г., новые условия, установленные Федеральным законом от 29 декабря 2022 г. № 644-ФЗ, в части требования производства не менее 60 % в течение двух лет подряд и нового порядка расчёта штрафа?

3. Надлежащим ли образом судами проведено исследование инвестиционного проекта как неотъемлемой части договора и установлены ли со ссылками на доказательства фактические объёмы поставок уловов на завод?

4. Соответствует ли произведённый Росрыболовством расчёт штрафа условиям договора в части применения индексов инфляции?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

СКЭС пришла к выводу, что суды нижестоящих инстанций допустили существенные нарушения норм материального права при толковании условия договора о производстве рыбной продукции, не учли положения инвестиционного проекта как неотъемлемой части договора, не применили нормы об обратной силе Федерального закона от 29 декабря 2022 г. № 644-ФЗ и не проверили расчёт штрафа на соответствие условиям договора. Обязанность инвестора заключается в направлении на объект инвестиций не менее 70 % улова по совокупному объёму всех инвестиционных квот и переработке этого сырья в рыбную продукцию, а не в производстве исключительно из инвестиционной квоты. Кроме того, к договору применяются новые нормы Закона о рыболовстве с обратной силой, что изменяет как объём обязательства (60 % в течение двух лет подряд), так и порядок расчёта штрафа.

B. Развёрнутое обоснование

1. Законодательное регулирование инвестиционных квот и их эволюция

Федеральный закон от 20 декабря 2004 г. № 166-ФЗ «О рыболовстве и сохранении водных биологических ресурсов» (далее — Закон о рыболовстве) с момента вступления в силу (3 января 2005 г.) предусматривал исторический принцип распределения квот добычи (вылова) водных биоресурсов между пользователями путём закрепления за ними долей в общем объёме квот (статья 31 Закона о рыболовстве).

Федеральным законом от 3 июля 2016 г. № 349-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О рыболовстве и сохранении водных биологических ресурсов» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования распределения квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов» (далее — Закон № 349-ФЗ, вступил в силу 04.07.2016) в Закон о рыболовстве были внесены изменения, направленные на совершенствование механизма предоставления права на добычу ВБР и стимулирование инвестиций в перерабатывающую инфраструктуру. Закон о рыболовстве был дополнен самостоятельным видом квот — квоты добычи (вылова) водных биоресурсов, предоставленные на инвестиционные цели в области рыболовства для осуществления промышленного рыболовства и (или) прибрежного рыболовства (пункт 11 статьи 30 Закона о рыболовстве).

2. Правовая природа договора о закреплении инвестиционной квоты и его условия на дату заключения

В соответствии с частью 2 статьи 337 Закона о рыболовстве по договору о закреплении и предоставлении доли квоты добычи ВБР на инвестиционные цели одна сторона — орган государственной власти обязуется закрепить и предоставить право на добычу ВБР другой стороне — юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю. Договор заключается на период реализации инвестиционных проектов, отобранных в порядке, установленном частями 11 и 12 статьи 293 Закона о рыболовстве. После ввода объекта инвестиций в эксплуатацию право на добычу по инвестиционной квоте предоставляется лицу на срок 15 лет (часть 2 статьи 337).

Условия договора о закреплении инвестиционной квоты перечислены в части 3 статьи 337 Закона о рыболовстве. Основания для досрочного расторжения — в части 4 данной статьи.

На дату заключения спорного договора (25 мая 2018 г.) и до 9 января 2023 г. в Законе о рыболовстве (в редакции Закона № 349-ФЗ) содержалось одно особое условие — соблюдение графика строительства и ввода в эксплуатацию объекта инвестиций или соблюдение графика инвестиций и ввода в эксплуатацию объекта инвестиций, которое могло быть основанием для досрочного расторжения договора (пункт 1 части 4 статьи 337 Закона о рыболовстве).

Вместе с тем пункт 3 части 4 статьи 337 Закона о рыболовстве содержит отсылку к нормам части 2 статьи 13 данного закона, в которой установлены общие основания для принудительного прекращения права на добычу ВБР.

На дату заключения договора основанием для принудительного прекращения права на добычу ВБР являлось осуществление добычи в течение двух лет подряд в объёме менее пятидесяти процентов промышленных квот и прибрежных квот (пункт 2 части 2 статьи 13 Закона о рыболовстве в редакции Федерального закона от 28 декабря 2010 г. № 420-ФЗ; в редакции Федерального закона от 25 декабря 2018 г. № 475-ФЗ на 1 января 2019 г. — в объёме менее семидесяти процентов).

Законом № 349-ФЗ данная норма была дополнена пунктом 10, согласно которому ещё одним основанием для принудительного прекращения права является добыча ВБР в объёме менее семидесяти процентов квоты на судах рыбопромыслового флота, принадлежащих лицу на праве собственности или используемых им на основании договора финансовой аренды (договора лизинга).

В пояснительной записке к проекту Закона № 349-ФЗ указано, что предполагается введение нового порядка осуществления рыболовства для пользователей, полностью осваивающих свои объёмы, а именно обязательств по освоению не менее 70 % закреплённой за пользователем доли квоты на судах рыбопромыслового флота, принадлежащих пользователю на праве собственности или используемых им на основании договора финансовой аренды (договора лизинга). Норма направлена на усиление заинтересованности хозяйствующих субъектов в строительстве новых судов и исключению из рыбодобывающей отрасли так называемых рантье.

3. Источник обязанности по производству 70 % продукции и её соотношение с законодательством

Спорный договор заключен на основании примерной формы договора, утвержденной постановлением Правительства РФ № 632 в соответствии с частью 5 статьи 33.7 Закона о рыболовстве.

На дату заключения договора (25 мая 2018 г.) в Законе о рыболовстве в редакции Закона № 349-ФЗ не содержалось положений, аналогичных предусмотренному в подпункте «и» пункта 6 договора. Приведённое обязательство возникло на основании договора, составленного в соответствии с примерной формой договора, утвержденной постановлением Правительства РФ № 632. Таким образом, обязанность по производству 70 % продукции — это договорное условие, а не прямое требование закона на момент заключения договора.

4. Толкование условия договора в соответствии с правилами статей 421, 422, 431 ГК РФ и постановлением Пленума ВС РФ № 49

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров (пункт 2 статьи 422 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учётом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 43 постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закреплёнными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учётом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из её незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учётом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учётом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно пункту 45 постановления № 49, по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

5. Буквальное толкование обязанности по производству 70 % продукции в контексте договора и инвестиционного проекта

В соответствии с подпункт «и» пункта 6 договора инвестор обязан осуществлять ежегодно производство рыбной и иной продукции из уловов водных биологических ресурсов, добытых (выловленных) в соответствии с квотами добычи (вылова) водных биологических ресурсов, предоставленными на инвестиционные цели в области рыболовства для осуществления промышленного рыболовства и (или) прибрежного рыболовства, и (или) иными квотами добычи (вылова) водных биологических ресурсов, распределенными инвестору для осуществления промышленного рыболовства и (или) прибрежного рыболовства, в объёме не менее 70 процентов совокупного объёма квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, предоставленных на инвестиционные цели в области рыболовства для осуществления промышленного рыболовства и (или) прибрежного рыболовства, на объекте инвестиций с использованием оборудования, являющегося неотъемлемой частью объекта инвестиций.

Исходя из буквального значения слов и выражений подпункта «и» пункта 6 договора, инвестор обязан осуществлять ежегодно производство рыбной и иной продукции из уловов водных биологических ресурсов в объёме не менее 70 % совокупного объёма всех инвестиционных квот на объекте инвестиций с использованием установленного на нём оборудования. Иными словами обязанность инвестора заключается в том, чтобы направить на объект инвестиций не менее 70 % улова по совокупному объёму всех инвестиционных квот и переработать это сырье в рыбную продукцию.

Такое условие соответствует изложенному выше законодательному регулированию, в том числе пункту 2 части 2 статьи 13 Закона о рыболовстве в редакции Федерального закона от 28.12.2010 № 420-ФЗ, действовавшей на дату заключения договора, где основанием для принудительного прекращения права на добычу ВБР являлось осуществление добычи в течение двух лет подряд в объёме менее пятидесяти процентов промышленных квот и прибрежных квот (в дальнейшем редакция изменена Федеральным законом от 25 декабря 2018 г. № 475-ФЗ с 1 января 2019 г. — в объёме менее семидесяти процентов). Исходя из данных норм, Закон о рыболовстве не признает нарушением добычу ВБР в объёме 50 и более, 70 и более процентов от предоставленной квоты.

Также инвесторы имеют право в соответствии с частью 6 статьи 29.3 Закона о рыболовстве (в редакции на дату заключения договора) обеспечить реализацию ими не только финансовым обеспечением, но и правами на добычу (вылов) водных биоресурсов в объёме, составляющем не менее пятидесяти процентов уловов водных биоресурсов, добываемых (вылавливаемых) при осуществлении промышленного рыболовства и (или) прибрежного рыболовства и необходимых для обеспечения объектов инвестиций.

6. Системное толкование: инвестиционный проект как неотъемлемая часть договора

Инвестиционный проект состоит из большого количества документов и материалов, которые в силу пункта 2 спорного договора являются неотъемлемой частью инвестиционного договора. Согласно пункту 10 Требований к объекту инвестиций, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 25 мая 2017 г. № 633 (в редакции, действовавшей на дату заключения договора), инвестиционный проект включает в себя финансовый план, проектно-сметную документацию, описание практических действий по осуществлению инвестиций (бизнес-план), паспорт инвестиционного проекта, график строительства и ввода в эксплуатацию объекта инвестиций, график инвестиций и ввода в эксплуатацию объекта инвестиций.

**Суды уклонились от исследования инвестиционного проекта, имеющего важное значение для правильного рассмотрения настоящего спора, не учли, в частности, материалы данного проекта, в которых установлено обязательство инвестора по доставке