ВС РФ: экспедитор не отвечает за стоимость груза, доставленного собственнику

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-148236/2024; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-11730

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 6 апреля 2026 г.; полный текст изготовлен 14 апреля 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судья-докладчик: Ксенофонтова Н.А. - Член коллегии: Шилохвост О.Ю.

Стороны спора: - Истец (кассационная жалоба подана ответчиком): ООО «ЭРЭЛ Логистик» (клиент по договору транспортной экспедиции) - Ответчик (подавший кассационную жалобу): ООО «Юнибалк» (экспедитор)

Категория спора: Договорный спор о взыскании убытков из договора транспортной экспедиции; кассационное производство по Арбитражному процессуальному кодексу РФ.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Между ООО «ЭРЭЛ Логистик» и ООО «Юнибалк» заключен договор транспортной экспедиции от 10 апреля 2023 г. № 10/04/23-1, в соответствии с которым экспедитор оказывал услуги по организации перевозок грузов в международном сообщении. По поручению клиента от 1 июня 2023 г. № 2 в предмет договора включена организация комплекса работ и услуг по перевалке и хранению угля марки ТСШ происхождения Кыргызской Республики на экспорт из Российской Федерации в морском порту Санкт-Петербурга. При исполнении поручения у клиента перед экспедитором возникла задолженность за услуги. В связи с неоплатой стороны согласились с прекращением правоотношений по транспортной экспедиции. Экспедитор, следуя указаниям собственника груза (компании «Мирификве С.р.о.» из Словацкой Республики), посредством заключения ряда договоров транспортной экспедиции организовал доставку груза собственнику. ООО «ЭРЭЛ Логистик» предъявило иск о взыскании убытков в размере 135 975 566 рублей 32 копеек, ссылаясь на утрату груза и отсутствие у экспедитора права на его удержание.

Решения нижестоящих инстанций

Первая инстанция (Арбитражный суд города Москвы, решение от 27 января 2025 г.): Иск удовлетворен. Суд исходил из того, что у ответчика имелось обязательство по хранению груза, неисполненное вследствие передачи груза не являющемуся поклажедателем третьему лицу. Руководствуясь статьями 901, 902 ГК РФ, а также статьями 301, 302, 307, 309, 393, 398, 401, 785, 801 ГК РФ и пунктом 4 Постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд взыскал в пользу истца стоимость груза, отклонив возражения ответчика о недоказанности размера убытков.

Апелляция (Девятый арбитражный апелляционный суд, постановление от 18 апреля 2025 г.): Решение оставлено без изменения.

Кассация (Арбитражный суд Московского округа, постановление от 15 августа 2025 г.): Решение оставлено без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба ООО «Юнибалк» (ответчика) передана определением заместителя Председателя ВС РФ – председателя СКЭС от 10 марта 2026 г. для рассмотрения в судебном заседании. В жалобе ответчик просил об отмене судебных актов и принятии нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на: (1) отсутствие гражданско-правового состава убытков; (2) незаконность заключенного истцом с иностранным экспедитором соглашения об урегулировании спора в досудебном порядке; (3) направленность взыскания убытков на обход валютного законодательства и законодательства о противодействии финансированию терроризма.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к оценке ответственности экспедитора в многозвенной цепи транспортной экспедиции:

1. Позиция нижестоящих судов: Экспедитор несет ответственность за утрату груза по аналогии с договором хранения (статьи 901, 902 ГК РФ), поскольку хранение являлось одной из составных частей комплекса услуг по транспортной экспедиции. Убытки подлежат взысканию в размере стоимости груза, указанной в соглашении об урегулировании спора между истцом и иностранным собственником груза.

2. Позиция ВС РФ: Транспортная экспедиция — это самостоятельное обязательство, включающее комплекс работ и услуг, в котором хранение является лишь одной из составных частей. При оценке последствий неисполнения обязательств из транспортной экспедиции надлежит руководствоваться нормами о транспортной экспедиции, а не о хранении. Груз был доставлен и вручен собственнику (грузополучателю), поэтому утрата груза не наступила, и гражданско-правовой состав убытков отсутствует.

Принципиальное значение: Дело имеет значение для унификации подхода к определению ответственности экспедитора в многозвенных цепях международной транспортной экспедиции, где участвуют несколько экспедиторов, связанных между собой и с грузоотправителем/грузополучателем соответствующими договорами. Спор касается также допустимости использования соглашений об урегулировании спора с третьими лицами в качестве единственного обоснования размера убытков в исковом требовании.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Подлежат ли взысканию убытки в размере стоимости груза от экспедитора в случае, когда груз был доставлен и вручен собственнику (грузополучателю) в результате исполнения экспедитором обязательства по организации комплекса работ и услуг по транспортной экспедиции, несмотря на то, что в цепи экспедирования участвовали несколько экспедиторов?

2. Производный вопрос: Может ли соглашение об урегулировании спора между истцом и иностранным собственником груза, содержащее условие о возврате груза либо выплате его стоимости, служить единственным обоснованием размера убытков в исковом требовании к экспедитору, если этот размер не соответствует товаросопроводительным документам на груз?

3. Вопрос о валютном законодательстве: Может ли взыскание убытков в размере, обоснованном соглашением с иностранным контрагентом, находящимся под недружественной юрисдикцией, рассматриваться как направленное на неосновательное выведение денежных средств в нарушение валютного законодательства и законодательства о противодействии финансированию терроризма?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Транспортная экспедиция является самостоятельным видом обязательства, включающим комплекс работ и услуг, в котором хранение груза является лишь одной из составных частей. При оценке последствий неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств из договора транспортной экспедиции надлежит руководствоваться нормами права о транспортной экспедиции и условиями заключенного сторонами договора, а не применять по аналогии нормы о договоре хранения. Убытки подлежат взысканию только при наличии полного гражданско-правового состава, включающего нарушение обязательства, наличие убытков в подтвержденном размере и причинно-следственную связь между нарушением и убытками. В случае, когда груз доставлен и вручен собственнику (грузополучателю), утрата груза как нарушение, влекущее взыскание стоимости груза, не наступает, и ни у одного из последовательно участвовавших в перемещении груза экспедиторов не может возникнуть перед грузоотправителем обязанность по возмещению стоимости груза.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа транспортной экспедиции как самостоятельного вида обязательства

Суд установил, что транспортная экспедиция является обязательством, включающим в себя осуществление экспедитором в интересах клиента в отношении вверенного груза комплекса работ и услуг, среди которых хранение, как в спорном случае, является лишь одной из составных частей. Нижестоящие суды ошибочно применили нормы о договоре хранения (статьи 901, 902 ГК РФ), рассматривая хранение как самостоятельное обязательство, а не как элемент комплекса услуг по транспортной экспедиции.

Суд подчеркнул, что в такой ситуации при оценке последствий неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств из транспортной экспедиции надлежит руководствоваться нормами права об этом виде договора и условиями заключенного сторонами договора.

2. Применимое законодательство о транспортной экспедиции

Суд указал на применимость пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 30 июня 2003 г. № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» (далее – Закон № 87-ФЗ), согласно которому за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, предусмотренных договором транспортной экспедиции и настоящим Федеральным законом, экспедитор и клиент несут ответственность по основаниям и в размере, которые определяются в соответствии с главой 25 Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Договором № 10/04/23-1 определены такие же основания ответственности (раздел 6 договора).

3. Требуемые элементы гражданско-правового состава убытков

Суд сформулировал четкий критерий: взыскание убытков возможно в случае доказанности гражданско-правового состава, включающего следующие условия: (1) нарушение обязательства; (2) наличие убытков в подтвержденном размере; (3) причинно-следственную связь между нарушением и убытками.

Истец заявил о применении к ответчику ответственности – возмещении убытков в размере стоимости груза (статьи 15, 393 ГК РФ, пункт 1 статьи 7 Закона № 87-ФЗ) – сославшись на утрату груза. Однако суд установил, что в спорном случае утрата груза как нарушение, влекущее взыскание стоимости груза, не наступила.

4. Отсутствие утраты груза в многозвенной цепи экспедирования

Суд провел анализ фактических обстоятельств и установил, что груз доставлен и вручён компании «Мирификве С.р.о.» (грузополучателю и собственнику), следовательно, у неё не имеется правового основания требовать взыскания стоимости груза и позицию об отсутствии требований к кому-либо из принимавших участие в доставке груза лиц она довела до суда.

Суд отметил, что обстоятельства дела указывают на участие в экспедировании груза нескольких экспедиторов, связанных с грузоотправителем, грузополучателем и между собой соответствующими договорами. В частности, ООО «ЭРЭЛ Логистик» имеет договор на транспортно-экспедиционные услуги от 28 апреля 2020 г. № 280420 с компанией «GLOBAL COMMODITIES AND LOGISTICS LIMITED» (Гонконг).

5. Распределение требований между экспедиторами в многозвенной цепи

Суд установил принципиальное правило: в связи с завершением исполнением обязательства по доставке груза ни у одного из последовательно участвовавших в перемещении груза экспедитора не может возникнуть перед грузоотправителем (грузополучателем) обязанность по возмещению стоимости груза.

Вместе с тем суд указал, что друг к другу у экспедиторов возможны требования из взаимных расчетов по связывающим их договорам. К такому требованию относится поданный ООО «Юнибалк» в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области иск о взыскании с ООО «ЭРЭЛ Логистик» задолженности за оказанные по договору № 10/04/23-1 услуги (дело № А56-9293/2024), к которому последнее не лишено возможности присоединить при наличии свои встречные не связанные со стоимостью груза требования.

6. Критическая оценка соглашения об урегулировании спора как основания размера убытков

Суд провел анализ соглашения об урегулировании спора от 5 августа 2024 г. № 050824, заключенного истцом с компанией «GLOBAL COMMODITIES AND LOGISTICS LIMITED». Суд установил, что истец включил в это соглашение условие о своей обязанности по возврату груза либо выплате его стоимости в размере 135 975 566 рублей 32 копеек, по существу являющееся единственным обоснованием заявленных убытков и их размера.

Суд пришел к выводу, что в сложившейся ситуации исполнения обязательств в отношении груза следует признать названное соглашение не создающим необходимых в силу статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации условий для взыскания убытков в том числе и в части размера, не соответствующего товаросопроводительным документам на груз.

7. Оценка соглашения как направленного на неосновательное выведение денежных средств

Суд согласился с оценкой ООО «Юнибалк» этого соглашения как направленного на неосновательное выведение денежных средств в пользу находящегося под недружественной юрисдикцией контрагента истца. Хотя суд не развивал подробно аргументацию по валютному законодательству и законодательству о противодействии финансированию терроризма, он признал наличие оснований для такой оценки.

8. Основание для отмены судебных актов

Суд отменил судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как несоответствующие нормам права о транспортной экспедиции, условиям договора № 10/04/23-1 и обстоятельствам его исполнения.

Суд указал, что исследованного судами круга обстоятельств достаточно для оценки требования как незаконного и необоснованного, поэтому по результату рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия принимает новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Суд применил следующий критерий для разрешения спора:

1. Определение характера обязательства: Обязательство квалифицировано как договор транспортной экспедиции, а не как договор хранения, несмотря на наличие элемента хранения в комплексе услуг.

2. Проверка наличия гражданско-правового состава убытков: Суд установил, что: - Нарушение обязательства отсутствует, поскольку груз был доставлен и вручен собственнику; - Убытки в виде утраты груза не наступили; - Причинно-следственная связь между предполагаемым нарушением и убытками отсутствует.

3. Оценка обоснованности размера убытков: Суд установил, что единственным обоснованием размера убытков служит соглашение об урегулировании спора между истцом и иностранным собственником груза, которое: - Не соответствует товаросопроводительным документам на груз; - Направлено на неосновательное выведение денежных средств в пользу контрагента, находящегося под недружественной юрисдикцией; - Не создает необходимых условий для взыскания убытков по статьям 15, 393 ГК РФ.

Указания нижестоящим судам и участникам

Суд не дал специальных указаний нижестоящим судам, поскольку принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Однако суд указал на возможность взаимных требований между экспедиторами:

• ООО «Юнибалк» имеет право на взыскание задолженности за оказанные услуги в отдельном производстве (дело № А56-9293/2024 в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области);
• ООО «ЭРЭЛ Логистик» не лишено возможности присоединить к этому делу свои встречные требования, не связанные со стоимостью груза.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании статей 184, 291.12 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 января 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 августа 2025 г. по делу № А40-148236/2024 отменить.

2. В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «ЭРЭЛ Логистик» к обществу с ограниченной ответственностью «Юнибалк» о взыскании 135 975 566 рублей 32 копеек убытков отказать.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии оценки ответственности экспедитора — от формального применения норм о договоре хранения (статьи 901, 902 ГК РФ) к субстанциальному анализу природы договора транспортной экспедиции как комплексного обязательства. Суд отвергает механическое применение норм о хранении к элементу хранения в составе комплекса услуг по экспедиции.

Это означает, что суды должны квалифицировать обязательство в целом, а не выделять отдельные элементы и применять к ним специальные режимы ответственности. Такой подход соответствует принципу системного толкования гражданского законодательства.

2. Гармонизация с нормами Закона № 87-ФЗ и главой 25 ГК РФ

Определение устанавливает иерархию применимых норм: - Первичное применение: нормы Закона № 87-ФЗ о транспортно-экспедиционной деятельности (в частности, пункт 1 статьи 6 и пункт 1 статьи 7); - Вторичное применение: нормы главы 25 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств (статьи 15, 393 ГК РФ); - Третичное применение: условия конкретного договора.

Суд подтверждает, что договором № 10/04/23-1 определены основания ответственности, соответствующие указанным в Законе № 87-ФЗ, что исключает применение специальных норм о хранении.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов, экспедиторов и контролирующих лиц

Для экспедиторов:

• Защита от необоснованных исков: Экспедиторы получают четкую защиту от исков о взыскании стоимости груза в случае, когда груз был доставлен и вручен собственнику, даже если в цепи экспедирования участвовали несколько экспедиторов.
• Разграничение требований: Экспедиторы могут требовать оплаты услуг друг от друга по связывающим их договорам, но не могут нести ответственность перед грузоотправителем за действия других экспедиторов в цепи.
• Защита от абузивных соглашений: Экспедиторы защищены от исков, основанных на соглашениях об урегулировании спора между истцом и третьими лицами, если эти соглашения не соответствуют товаросопроводительным документам.

Для клиентов (грузоотправителей):

• Ограничение требований: Клиенты не могут требовать возмещения стоимости груза от экспедитора, если груз был доставлен и вручен собственнику, даже если в цепи экспедирования произошли сбои.
• Необходимость доказывания убытков: Клиенты должны доказывать убытки на основе товаросопроводительных документов, а не на основе соглашений с третьими лицами.

Для собственников груза (грузополучателей):

• Прямое требование к экспедиторам: Если груз не был доставлен или был повреждён, собственник груза может требовать возмещения убытков от экспедитора, но только если он является стороной договора или имеет иное правовое основание.

Для контролирующих лиц и уполномоченных органов:

• Контроль за валютными операциями: Определение признает возможность оценки исков как направленных на неосновательное выведение денежных средств в пользу контрагентов, находящихся под недружественной юрисдикцией, что может быть релевантно для контроля за соблюдением валютного законодательства и законодательства о противодействии финансированию терроризма.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Определение содержит несколько анти-абузивных оговорок:

1. Оговорка о соглашениях об урегулировании спора: Суд указал, что соглашение об урегулировании спора между истцом и иностранным собственником груза не создает необходимых условий для взыскания убытков, если размер убытков в этом соглашении не соответствует товаросопроводительным документам. Это предотвращает использование абузивных соглашений для завышения размера убытков.

2. Оговорка о выведении денежных средств: Суд согласился с оценкой соглашения как направленного на неосновательное выведение денежных средств в пользу находящегося под недружественной юрисдикцией контрагента. Это предотвращает использование исков в целях обхода валютного законодательства и законодательства о противодействии финансированию терроризма.

3. Оговорка о полноте гражданско-правового состава: Суд подчеркнул, что взыскание убытков возможно в случае доказанности полного гражданско-правового состава, включающего нарушение, убытки в подтвержденном размере и причинно-следственную связь. Это предотвращает взыскание убытков на основе предположений или неполных доказательств.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства и договора транспортной экспедиции

Хотя определение касается конкретно договора транспортной экспедиции, его методология может быть применена к другим комплексным обязательствам:

1. Договоры логистики и складского хозяйства: Если договор логистики включает элементы хранения, перевозки и других услуг, суды должны применять нормы о логистике, а не о хранении.

2. Договоры управления имуществом: Если договор управления имуществом включает элементы хранения, страхования и других услуг, суды должны применять нормы о управлении имуществом.

3. Договоры комплексного обслуживания: Принцип, установленный судом, применим к любым договорам, включающим комплекс услуг, где одна из услуг может быть квалифицирована как хранение или иное специальное обязательство.

4. Оценка размера убытков: Методология суда по оценке размера убытков на основе товаросопроводительных документов, а не на основе соглашений с третьими лицами, может быть применена к другим видам исков о взыскании убытков.

5. Контроль за абузивными соглашениями: Подход суда к оценке соглашений об урегулировании спора как потенциально направленных на неосновательное выведение денежных средств может быть применен к другим видам соглашений, заключаемых в целях обхода законодательства.

6. Значение для практики многозвенных цепей поставок

Определение имеет