ВС РФ: третье лицо, исполнившее долг должника, становится кредитором без договора уступки

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А41-56760/2021; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС22-29127 (8) от 7 апреля 2026 г. (резолютивная часть объявлена 19 марта 2026 г., полный текст изготовлен 7 апреля 2026 г.).

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Букина И.А. - Судьи: Разумов И.В., Шилохвост О.Ю. - Секретарь судебного заседания: Мельникова И.Е.

Стороны спора: - Заявитель (истец в кассационной жалобе): акционерное общество «ЭнергоГазТранзит» (третье лицо, исполнившее обязательство должника) - Должник: индивидуальный предприниматель Юдина Инэсса Валерьевна - Возражающая сторона: акционерное общество «Первоуральскбанк» (правопреемник ООО «Бланк Банк») - Финансовый управляющий имуществом должника (участник спора)

Категория спора: Банкротный обособленный спор (процессуальное правопреемство кредитора в деле о банкротстве поручителя; вопрос о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула:

ООО «Бланк Банк» предоставило кредит ООО «Сокол Телеком», по которому поручителем выступила ИП Юдина И.В. Требование банка в размере 9 794 945 руб. 40 коп. (основной долг из поручительства) было включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (определением Арбитражного суда Московской области от 27 мая 2024 г.). Платежными поручениями от 30 сентября и 1 октября 2024 г. третье лицо — ООО «ЭнергоГазТранзит» — произвело исполнение просроченного денежного обязательства ООО «Сокол Телеком» перед банком в полном размере спорного требования (9 794 945 руб. 40 коп.) в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ, без предварительного соглашения с банком о последствиях такого исполнения. На основании этого ООО «ЭнергоГазТранзит» обратилось в суд с заявлением о процессуальной замене кредитора (банка) в реестре требований кредиторов должника в части удовлетворенного им требования.

Решения нижестоящих инстанций:

1. Арбитражный суд Московской области (первая инстанция), определение от 4 апреля 2025 г.: Удовлетворил заявление ООО «ЭнергоГазТранзит» о процессуальной замене кредитора. Суд исходил из того, что исполнение обязательств третьим лицом за должника влечет замену в обязательстве прежнего кредитора на третье лицо, в том числе во взаимоотношениях с поручителем, ссылаясь на подпункт 1 пункта 2 и пункт 5 статьи 313, статью 384 ГК РФ, статью 48 АПК РФ.

2. Десятый арбитражный апелляционный суд, постановление от 8 июля 2025 г.: Оставил определение суда первой инстанции без изменения, подтвердив правомерность процессуальной замены кредитора.

3. Арбитражный суд Московского округа (кассационная инстанция), постановление от 8 октября 2025 г.: Отменил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и отказал в удовлетворении заявления о процессуальной замене кредитора. Суд округа сослался на статьи 113 и 125 Закона о банкротстве и правовую позицию пункта 28 Обзора судебной практики от 20 декабря 2016 г., указав, что с учетом введенной в отношении должника процедуры банкротства правопреемство могло состояться лишь при условии заключения договора уступки права между банком и ООО «ЭнергоГазТранзит».

Основание передачи в коллегию:

ООО «ЭнергоГазТранзит» подало кассационную жалобу в ВС РФ, прося отменить постановление суда округа и оставить в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций. Определением ВС РФ от 26 февраля 2026 г. кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. В отзывах на жалобу ООО «Первоуральскбанк» и финансовый управляющий просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность правового конфликта:

Спор возник между двумя подходами к определению правовых последствий исполнения третьим лицом денежного обязательства должника в условиях банкротства поручителя:

1. Позиция судов первой и апелляционной инстанций: Исполнение обязательства третьим лицом за должника в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ (без предварительного соглашения о последствиях) влечет автоматическую замену кредитора в обязательстве и переход прав кредитора к третьему лицу в силу закона, включая право на установление требования в деле о банкротстве поручителя. Процессуальная замена кредитора в реестре требований кредиторов должника допустима как следствие материально-правового правопреемства.

2. Позиция суда округа: В условиях введенной процедуры банкротства в отношении должника (поручителя) правопреемство кредитора может состояться только при наличии договора уступки права между первоначальным кредитором и третьим лицом. Ссылка на пункт 28 Обзора от 20 декабря 2016 г. предполагает, что в банкротстве действуют специальные правила, исключающие автоматическое правопреемство без формального договора.

Принципиальное значение:

Дело имеет принципиальное значение для унификации практики применения норм ГК РФ об исполнении обязательств третьим лицом в контексте банкротного производства. Возникает конфликт между: - общими гражданско-правовыми нормами об исполнении и правопреемстве (статьи 313, 384, 387 ГК РФ); - специальным банкротным регулированием (статьи 113, 125 Закона о банкротстве); - практикой применения правовых позиций, сформулированных в обзорах судебной практики.

Вопрос о том, требуется ли договор уступки права для процессуальной замены кредитора в банкротстве, когда исполнение произведено третьим лицом в силу закона, остается дискуссионным и влияет на права третьих лиц, исполняющих чужие обязательства, и на защиту интересов кредиторов в банкротном производстве.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Допустима ли процессуальная замена кредитора в реестре требований кредиторов должника (поручителя) в деле о банкротстве на основании исполнения третьим лицом денежного обязательства основного должника в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ, без заключения договора уступки права между первоначальным кредитором и третьим лицом?

2. Дополнительный вопрос: Применяются ли к правопреемству кредитора в банкротстве поручителя специальные правила, требующие договора уступки права, или действуют общие гражданско-правовые нормы об исполнении обязательств третьим лицом и переходе прав кредитора?

3. Вопрос о добросовестности: Может ли суд отказать в процессуальной замене кредитора на основании статьи 10 ГК РФ, если установит недобросовестность действий третьего лица, и какие критерии применяются для оценки добросовестности при исполнении обязательства третьим лицом?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Исполнение просроченного денежного обязательства третьим лицом в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ влечет замену лица в обязательстве в силу закона без необходимости заключения договора уступки права. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ, включая право на установление требования в деле о банкротстве поручителя. Специальные правила банкротного производства не исключают такого правопреемства, если исполнение произведено за основного должника, не находящегося в процедуре банкротства.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа исполнения третьим лицом и замена кредитора в силу закона

Суд установил, что ООО «ЭнергоГазТранзит» произвело исполнение просроченного денежного обязательства ООО «Сокол Телеком» перед банком в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ в отсутствие соглашения между ними о последствиях такого исполнения.

В подобных случаях согласно пункту 5 статьи 313, статье 407 ГК РФ и исходя из разъяснений пункта 21 постановления Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» происходит замена лица в обязательстве в силу закона, а само обязательство не прекращается. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Таким образом, суд отвергает требование суда округа о необходимости договора уступки права, указывая на то, что закон предусматривает автоматическое правопреемство в силу самого факта исполнения третьим лицом.

2. Объем прав, переходящих новому кредитору

Объем прав, переходящих новому кредитору, определен статьей 384 ГК РФ. По общему правилу пункта 1 этой статьи требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Суд подчеркивает, что новый кредитор имеет право на установление его требования в деле о банкротстве поручителя, ссылаясь на пункт 1 статьи 363, статью 323 ГК РФ. Это означает, что поручитель остается обязанным перед новым кредитором, и новый кредитор может предъявить требование в реестре требований кредиторов должника (поручителя).

3. Соответствие позиции судебной практике ВС РФ

Суд указывает, что занятый судами первой и апелляционной инстанций правовой подход соответствует позиции, сформулированной в пункте 18 обзора судебной практики ВС РФ № 4 (2018), утвержденного Президиумом ВС РФ 26 декабря 2018 г.

Таким образом, СКЭС опирается на предыдущую позицию ВС РФ, подтверждая, что правопреемство кредитора при исполнении третьим лицом является устоявшейся практикой.

4. Анти-абузивная оговорка: добросовестность и отсутствие недобросовестной цели

Судебная коллегия учитывает, что поскольку применительно к положениям подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ фактически происходит принудительный выкуп задолженности по номинальной стоимости требования, суд не лишен возможности признать на основании статьи 10 ГК РФ переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству (ссылка на абзац третий пункта 21 постановления № 54).

Это положение вводит важное ограничение: правопреемство может быть оспорено на основе принципа добросовестности (статья 10 ГК РФ), если третье лицо действовало с недобросовестной целью.

5. Презумпция добросовестности третьего лица и бремя доказывания

Суд устанавливает, что единственным условием принятия исполнения, предложенного за должника третьим лицом, является просрочка исполнения денежного обязательства. Исходя из прямого толкования положений подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ третье лицо не должно обосновывать разумный экономический интерес в выкупе такого требования, из чего следует, что его добросовестность и разумность действий предполагается, пока не доказано обратное.

Это означает, что бремя доказывания недобросовестности лежит на той стороне, которая оспаривает правопреемство, а не на третьем лице, исполнившем обязательство.

6. Отсутствие установленных судами обстоятельств недобросовестности

В рассматриваемом случае судами не установлено обстоятельств наличия у ООО «ЭнергоГазТранзит» недобросовестной цели в погашении требований банка к ООО «Сокол Телеком». Суд округа, отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, на наличие таковых не указал.

Это критическое замечание показывает, что суд округа не обосновал свой отказ в процессуальной замене ссылкой на недобросовестность, а опирался исключительно на формальное требование договора уступки права.

7. Критика применения правовой позиции пункта 28 Обзора от 20 декабря 2016 г.

Суд кассационной инстанции ошибочно сослался на правовую позицию, сформулированную в пункте 28 Обзора от 20 декабря 2016 г., не приняв во внимание, что исполнение обязательств третьим лицом произведено за основного должника ООО «Сокол Телеком», не находящегося в отличие от ИП Юдиной И.В. в процедуре банкротства.

Это ключевое различие: пункт 28 Обзора от 20 декабря 2016 г. относится к ситуациям, когда исполнение производится за должника, находящегося в процедуре банкротства. В данном случае исполнение произведено за основного должника (ООО «Сокол Телеком»), который не находится в банкротстве, а в банкротстве находится только поручитель (ИП Юдина И.В.). Следовательно, специальные правила банкротного производства не применяются в полном объеме.

8. Исключение основного должника из ЕГРЮЛ и его влияние на процессуальную замену

Финансовый управляющий указал, что ООО «Сокол Телеком» исключена из Единого государственного реестра юридических лиц 6 февраля 2026 г. Суд установил, что факт исключения ООО «Сокол Телеком» из ЕГРЮЛ не препятствует процессуальной замене кредитора в деле о банкротстве поручителя, поскольку заявление о включении в реестр требований такого кредитора предъявлено до внесения записи о прекращении деятельности основного должника (ссылка на пункт 32 постановления Пленума ВС РФ от 24 декабря 2020 г. № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве»).

Это положение устраняет потенциальное возражение о том, что исключение основного должника из реестра может помешать процессуальной замене кредитора в банкротстве поручителя.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения:

Суд установил, что требование ООО «ЭнергоГазТранзит» о процессуальной замене кредитора не могло быть признано необоснованным по мотивам суда округа, поскольку:

1. Исполнение произведено в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ, что влечет замену кредитора в силу закона без необходимости договора уступки права.
2. Судами не установлено недобросовестной цели ООО «ЭнергоГазТранзит» при исполнении обязательства.
3. Исполнение произведено за основного должника, не находящегося в процедуре банкротства, поэтому специальные правила банкротного производства (пункт 28 Обзора от 20 декабря 2016 г.) не применяются в полном объеме.
4. Заявление о включении в реестр требований было предъявлено до исключения основного должника из ЕГРЮЛ.

Указания нижестоящим судам:

Суд не дал прямых указаний нижестоящим судам о порядке исполнения, так как отменил постановление суда округа и оставил в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций. Это означает, что определение Арбитражного суда Московской области от 4 апреля 2025 г. о процессуальной замене кредитора вступает в силу и должно быть исполнено в соответствии с его содержанием.

Распределение обязанностей:

• Финансовый управляющий имуществом должника должен внести изменения в реестр требований кредиторов должника, заменив ООО «Бланк Банк» (или его правопреемника ООО «Первоуральскбанк») на ООО «ЭнергоГазТранзит» в части требования в размере 9 794 945 руб. 40 коп.
• ООО «ЭнергоГазТранзит» получает статус кредитора в деле о банкротстве ИП Юдиной И.В. и может участвовать в распределении имущества должника наравне с другими кредиторами третьей очереди.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 октября 2025 г. по делу № А41-56760/2021 отменено.

Определение Арбитражного суда Московской области от 4 апреля 2025 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2025 г. по тому же делу оставлены в силе.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формализма к субстанциальному подходу

Определение СКЭС отвергает формальный подход суда округа, требовавшего договора уступки права в условиях банкротства. Вместо этого суд применяет субстанциальный подход, основанный на прямом толковании норм ГК РФ об исполнении обязательств третьим лицом. Это означает переход от требования соблюдения специальной формы (договор уступки) к анализу материально-правовых последствий исполнения, предусмотренных законом.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и Пленума ВС РФ

Определение СКЭС гармонизирует применение: - Постановления Пленума ВС РФ № 54 от 22 ноября 2016 г. (пункт 21) — о замене кредитора в силу закона при исполнении третьим лицом; - Обзора судебной практики ВС РФ № 4 (2018) (пункт 18) — о правопреемстве кредитора; - Постановления Пленума ВС РФ № 45 от 24 декабря 2020 г. (пункт 32) — о сроках предъявления требований в банкротстве поручителя.

Суд четко разграничивает применение пункта 28 Обзора от 20 декабря 2016 г., указывая, что он относится к исполнению за должника, находящегося в процедуре банкротства, а не за основного должника, не находящегося в банкротстве.

3. Последствия для третьих лиц, исполняющих чужие обязательства

Определение СКЭС существенно расширяет права третьих лиц, исполняющих денежные обязательства за других лиц:

• Третье лицо получает статус кредитора в полном объеме, включая право на участие в банкротном производстве поручителя или иного обязанного лица.
• Не требуется договор уступки права — достаточно факта исполнения просроченного обязательства.
• Презумпция добросовестности — третье лицо считается действующим добросовестно, пока не доказано обратное.
• Экономический интерес не требуется — третье лицо не обязано обосновывать разумный экономический интерес в выкупе требования.

Это создает благоприятные условия для третьих лиц, заинтересованных в погашении чужих долгов (например, материнские компании, аффилированные лица, инвесторы).

4. Последствия для кредиторов и уполномоченных органов

• Кредиторы теряют контроль над правопреемством при исполнении третьим лицом — они не могут отказать в принятии исполнения от третьего лица, если обязательство просрочено.
• Кредиторы не могут требовать договора уступки права в качестве условия замены в реестре требований кредиторов.
• Уполномоченные органы (финансовые управляющие) обязаны вносить изменения в реестр требований на основании судебного решения о процессуальной замене, без дополнительных условий.

5. Анти-абузивные оговорки суда

Суд установил важное ограничение: переход прав кредитора к третьему лицу может быть признан несостоявшимся на основании статьи 10 ГК РФ, если третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику.

Это означает, что суд сохраняет инструмент для противодействия абузивному использованию права исполнения третьим лицом, например: - когда третье лицо исполняет обязательство с целью вытеснить других кредиторов; - когда исполнение производится в целях манипуляции реестром требований кредиторов; - когда третье лицо действует в сговоре с должником для причинения вреда кредиторам.

Однако бремя доказывания недобросовестности лежит на возражающей стороне, а не на третьем лице.

6. Разграничение между исполнением за основного должника и за должника в банкротстве

Определение СКЭС четко разграничивает две ситуации:

• Исполнение за основного должника, не находящегося в банкротстве — применяются общие правила ГК РФ об исполнении третьим лицом, правопреемство происходит в силу закона без договора уступки.
• Исполнение за должника, находящегося в процедуре банкротства — могут применяться специальные правила банкротного производства (пункт 28 Обзора от 20 декабря 2016 г.), требующие договора уступки права.

В данном деле исполнение произведено за основного должника (ООО «Сокол Телеком»), поэтому применяются общие правила, а не специальные банкротные правила.

7. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Позиция СКЭС имеет значение не только для банкротного производства, но и для:

• Гражданского оборота — третьи лица, исполняющие чужие денежные обязательства, получают четкие гарантии правопреемства.
• Корпоративных отношений — материнские компании, исполняющие обязательства дочерних компаний, становятся кредиторами в полном объеме.
• Договорных отношений — третьи лица, исполняющие обязательства по договорам (например, поручители, гаранты, спонсоры), получают права кредитора.
• Налоговых отношений — третьи лица, исполняющие налоговые обязательства должника, могут претендовать на статус кредитора в банкротстве.

8. Значение для унификации судебной практики

Определение СКЭС устраняет противоречие между судами первой и апелляционной инстанций (которые допускали процессуальную замену) и судом округа (который требовал договора уступки). Это способствует унификации судебной практики и предсказуемости правоприменения в вопросах правопреемства кредитора в банкротстве.

9. Влияние на практику арбитражных управляющих

Определение