ВС РФ: добросовестный приобретатель не обязан знать о залоге, если залогодержатель не актуализировал данные

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А75-905/2024; Определение СКЭС ВС РФ № 304-ЭС25-9600 (1, 2)

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 30 марта 2026 г.; полный текст изготовлен 6 апреля 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю. - Судьи: Букина И.А., Ксенофонтова Н.А. - Судья-докладчик: Шилохвост О.Ю.

Стороны спора: - Истец (кассант): публичное акционерное общество «Когалымнефтегеофизика» (ИНН 8608000016; первоначально открытое акционерное общество, впоследствии переквалифицировано в публичное) - Ответчик (кассант): общество с ограниченной ответственностью «Мытищинский приборостроительный завод» (третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, впоследствии кассант) - Третье лицо (истец по первоначальному иску): публичное акционерное общество «Банк "Финансовая Корпорация Открытие"», впоследствии замененное на правопреемника акционерное общество «БМ-Банк» (далее – банк) - Залогодатель (не сторона в данном споре): общество с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик» (компания)

Категория спора: Гражданско-правовой спор о залоге движимого имущества; вопрос о добросовестности приобретателя заложенного имущества и прекращении залогового обременения.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

30 мая 2019 г. между публичным акционерным обществом «Росгосстрах Банк» (впоследствии присоединен к публичному акционерному обществу «Банк "Финансовая Корпорация Открытие"») и компанией «Кама-Грузовик» заключен договор залога будущей вещи № ДЗБВ-КАМАЗ-К0001-01, обеспечивавший обязательство компании по оплате приобретенной в рассрочку техники марки «Камаз». Предметом залога являлись готовые к эксплуатации автомобили, которые должны были быть доработаны из приобретенных компанией шасси. После доработки компания должна была сообщить банку о произведенных работах и передать сведения о присвоенных идентификаторах для регистрации залогового обременения.

Компания продала заводу два шасси: первое передано 16 сентября 2021 г. (VIN шасси XTC435025M2556931, номер кузова 532050M2596920), второе – 24 сентября 2021 г. (VIN шасси XTC435025M2557351, номер кузова 532050M2597872). Залоговое обременение в отношении указанных шасси зарегистрировано банком в те же даты посредством внесения изменений в запись № 2021-005-546448-889 в реестре уведомлений о залоге движимого имущества. При регистрации обременения банком заполнены графы «VIN» и «Описание транспортного средства», тогда как графы «Номер шасси (рамы)» и «Номер кузова» оставлены незаполненными, несмотря на наличие таких идентификаторов в электронном паспорте шасси.

Впоследствии произведена доработка шасси, в результате чего возникли подлежащие эксплуатации транспортные средства, им присвоены новые VIN X89MPZ1A4MBAR4030 и X89MPZ1A4MBAR4031 соответственно, с оставлением прежних номеров шасси и кузова. В таком виде подлежащие эксплуатации транспортные средства приобретены обществом «Когалымнефтегеофизика». Компания не исполнила обеспеченное залогом обязательство по оплате приобретенных шасси.

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд Московской области, затем Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры):

Банк обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к заводу об обращении взыскания на два автомобиля марки «Камаз», находящихся в залоге в обеспечение обязательств компании на основании договора залога будущей вещи. Определением Арбитражного суда Московской области от 7 ноября 2023 г. произведена замена ответчика на открытое акционерное общество «Когалымнефтегеофизика» (впоследствии переквалифицировано в публичное акционерное общество); завод привлечен к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. Завод заявил встречный иск о признании его добросовестным приобретателем и признании залогового обременения прекратившимся.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13 декабря 2023 г. дело передано по подсудности в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Решение суда первой инстанции (24 октября 2024 г.):

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры удовлетворил исковые требования банка об обращении взыскания на спорные транспортные средства и оставил без удовлетворения встречный иск завода. Суд руководствовался статьями 348, 352, 353, 357 ГК РФ и исходил из того, что сведения о залоговом обременении были надлежащим образом отражены в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, откуда общество могло узнать об обременении, в связи с чем нельзя признать его добросовестным приобретателем, а залоговое обременение – прекратившимся на основании подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ.

Апелляционная инстанция (Восьмой арбитражный апелляционный суд, 21 февраля 2025 г.):

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения. Суд исходил из того, что суд первой инстанции неправильно определил дату регистрации залогового обременения, однако пришел к выводу, что судом нижестоящей инстанции было принято верное по существу решение.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, 8 июля 2025 г.):

Суд округа оставил судебные акты первой и апелляционной инстанций без изменения.

Передача в СКЭС:

Общество обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой 18 августа 2025 г., завод – 20 августа 2025 г. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 3 февраля 2026 г. (судья Шилохвост О.Ю.) кассационные жалобы переданы для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

Основные доводы кассантов

Общество (Когалымнефтегеофизика) отмечало, что приобретаемые им транспортные средства согласно документам имели VIN X89MPZ1A4MBAR4030 и X89MPZ1A4MBAR4031. В реестре уведомлений о залоге движимого имущества на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты отсутствуют сведения о залоговых обременениях транспортных средств с указанными идентификаторами. Найти запись № 2021-005-546448-889 возможно лишь в том случае, если номер шасси каждого из транспортных средств ввести в графу «VIN». Общество полагало свои действия по проверке наличия залогового обременения, сводившиеся к заполнению в каждой конкретной графе на сайте Федеральной нотариальной палаты соответствующих сведений из документов на транспортное средство, достаточными для признания его добросовестным приобретателем.

Завод отмечал, что ему не было известно о залоге приобретенных шасси ввиду несвоевременного внесения сведений в реестр, а также что предметом договора залога будущей вещи должны быть готовые к эксплуатации транспортные средства, тогда как банком было зарегистрировано обременение не таких автомобилей, а шасси, ввиду чего предусмотренное договором условие возникновения залогового права не наступило.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на конфликте между двумя принципами гражданского права:

1. Принцип публичности залога движимого имущества – залогодержатель вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога в реестре уведомлений о залоге движимого имущества (пункт 4 статьи 339.1 ГК РФ).

2. Принцип добросовестности приобретателя – залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога (подпункт 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ).

Правовой конфликт заключается в определении критериев добросовестности приобретателя в условиях, когда: - залогодержатель произвел регистрацию залога в реестре, но с неполными данными (не указал номер шасси, хотя эти данные имелись в электронном паспорте); - после доработки шасси в готовые к эксплуатации транспортные средства им присвоены новые VIN, но залогодержатель не актуализировал сведения о залоге в реестре; - приобретатель, проверив реестр по имеющимся у него данным (новые VIN и номера шасси), не обнаружил записей о залоге.

Нижестоящие суды исходили из того, что наличие записи в реестре (пусть даже с неполными данными) достаточно для признания приобретателя недобросовестным. СКЭС переквалифицировала подход, сосредоточившись на поведении приобретателя и объективных возможностях залогодержателя по приданию своему праву публичности.

Дело имеет принципиальное значение для унификации практики применения норм о залоге движимого имущества, поскольку затрагивает вопрос о балансе интересов залогодержателя (защита его права) и добросовестного приобретателя (защита его интереса в приобретении имущества без скрытых обременений).

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной правовой вопрос:

Может ли приобретатель движимого имущества, на которое зарегистрировано залоговое обременение в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, но с неполными идентификационными данными (без указания номера шасси при наличии этих данных в электронном паспорте), и который не обнаружил залогового обременения при проверке реестра по имеющимся у него данным об имуществе, быть признан добросовестным приобретателем, в результате чего залоговое обременение прекращается?

Производные вопросы:

1. Какие действия приобретателя следует считать достаточными для признания его добросовестным при проверке наличия залогового обременения на движимое имущество?

2. Какова роль надлежащности регистрации залога (полноты внесенных данных) и актуализации сведений о залоге при определении добросовестности приобретателя?

3. Может ли приобретатель исходить из того, что залогодержатель своевременно и надлежащим образом вносит и актуализирует сведения о залоге в реестр?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Добросовестным приобретателем заложенного имущества может быть признано лицо, действовавшее осмотрительно и принявшее все разумные и достаточные меры для установления факта наличия или отсутствия обременений приобретаемого имущества. При этом юридическое значение имеет поведение приобретателя имущества, а не правообладателя, заинтересованного в защите своего права. Достаточными следует считать такие действия осмотрительного приобретателя, которые, с учетом объективных возможностей правообладателя по приданию его праву публичности, были бы исчерпывающими для целей получения сведений о таком праве. Приобретатель вправе исходить из того, что заинтересованным в защите своего права залогодержателем сведения о залоге вносятся своевременно и в соответствии с установленным порядком регистрации уведомлений, а при необходимости также актуализируются.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база: публичность залога движимого имущества и цель реестра

Согласно пункту 4 статьи 339.1 ГК РФ, залог имущества, не относящегося к недвижимым вещам и не упомянутого в пунктах 1–3 указанной статьи, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или от другого лица в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества).

В случае изменения или прекращения залога, в отношении которого зарегистрировано уведомление о залоге, залогодержатель обязан направить уведомление об изменении залога или об исключении сведений о залоге в течение трех рабочих дней с момента, когда он узнал или должен был узнать об изменении или о прекращении залога.

Залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого. Отсутствие записи об учете не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем.

Осуществляемый по указанным правилам добровольный учет залога преследует цель обеспечения публичности сведений о залоге движимых вещей (пункт 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27 июня 2023 г. № 23 «О применении судами правил о залоге вещей»).

2. Норма о прекращении залога при добросовестном приобретении

В то же время залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога (подпункт 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ).

3. Критерии добросовестности: осмотрительность и разумные меры

Добросовестным приобретателем заложенного имущества может быть признано лицо, действовавшее осмотрительно и принявшее все разумные и достаточные меры для установления факта наличия или отсутствия обременений приобретаемого имущества.

При этом юридическое значение имеет поведение приобретателя имущества, а не правообладателя, заинтересованного в защите своего права.

4. Стандарт достаточности действий приобретателя: объективные возможности правообладателя

С учетом разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по общему правилу достаточными следует считать такие действия осмотрительного приобретателя, которые, с учетом объективных возможностей правообладателя по приданию его праву публичности, были бы исчерпывающими для целей получения сведений о таком праве.

5. Применение стандарта к обороту движимого имущества с добровольной регистрацией залога

Применительно к обороту движимого имущества, залоговое право на которое может быть зарегистрировано в добровольном порядке, достаточными действиями приобретателя необходимо признать установление содержания реестра уведомлений о залоге движимого имущества.

При этом приобретатель вправе исходить из того, что заинтересованным в защите своего права залогодержателем сведения о залоге вносятся своевременно и в соответствии с установленным порядком регистрации уведомлений, а при необходимости также актуализируются.

6. Анализ фактических обстоятельств: неполнота регистрации и отсутствие актуализации

В данном случае из установленных судами фактических обстоятельств следовало, что с точки зрения конечного приобретателя спорного имущества обращение к реестру уведомлений о залоге движимого имущества на сайте Федеральной нотариальной палаты путем введения имеющихся данных об имуществе в соответствующие графы поиска не позволяло установить наличие залогового обременения.

При этом залогодержателем не только не была надлежащим образом осуществлена регистрация (поскольку при регистрации залога не были указаны сведения о номере шасси), но и не производилась актуализация сведений о залоге после доработки транспортных средств.

О наличии таких упущений приобретатель, действуя осмотрительно, предполагать не мог.

7. Вывод о добросовестности приобретателя и прекращении залога

При таких условиях ответчик объективно не должен был знать о том, что приобретенное им имущество является предметом залога, в связи с чем залоговое обременение прекратилось (подпункт 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ) и в исковых требованиях об обращении взыскания на предмет залога надлежало отказать.

8. Оценка нарушений нижестоящими судами

Поскольку судами первой и апелляционной инстанции было в части удовлетворения иска допущено существенное нарушение законодательства о залоге, а судом округа эти нарушения не были исправлены, обжалуемые судебные акты подлежали отмене с принятием нового судебного акта об отказе в иске.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

СКЭС применила критерий объективной невозможности приобретателя обнаружить залоговое обременение при надлежащей проверке реестра с использованием имеющихся у него идентификационных данных об имуществе (новые VIN X89MPZ1A4MBAR4030 и X89MPZ1A4MBAR4031, номера шасси и кузова).

Суд установил, что: - залогодержатель при регистрации залога не указал номер шасси, хотя эти данные имелись в электронном паспорте; - залогодержатель не актуализировал сведения о залоге после доработки шасси в готовые к эксплуатации транспортные средства и присвоения им новых VIN; - приобретатель, проверив реестр по имеющимся у него данным, не обнаружил записей о залоге; - приобретатель не мог предполагать о наличии упущений залогодержателя при надлежащем исполнении им своих обязанностей.

Указания нижестоящим судам

Судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены в части удовлетворения иска. Новый судебный акт принят об отказе в удовлетворении исковых требований банка об обращении взыскания на спорные транспортные средства.

Дело не направлено на новое рассмотрение; СКЭС самостоятельно разрешила спор по существу, приняв новый судебный акт.

Распределение обязанностей между участниками

Имплицитно из определения следует: - Залогодержатель обязан вносить сведения о залоге в реестр полностью и надлежащим образом, включая все идентификационные данные, имеющиеся в документах об имуществе; - Залогодержатель обязан актуализировать сведения о залоге в течение трех рабочих дней с момента, когда он узнал или должен был узнать об изменении залога (в данном случае – о доработке шасси и присвоении новых VIN); - Приобретатель должен действовать осмотрительно и проверить содержание реестра уведомлений о залоге движимого имущества, используя имеющиеся у него данные об имуществе; - Приобретатель вправе исходить из того, что залогодержатель надлежащим образом исполняет свои обязанности по регистрации и актуализации сведений о залоге.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании статей 184, 291.13–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации СКЭС определила:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 24 октября 2024 г. по делу № А75-905/2024, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 июля 2025 г. отменить в части удовлетворения иска.

В удовлетворении иска отказать.

Таким образом, исковые требования банка об обращении взыскания на спорные транспортные средства (два автомобиля марки «Камаз» с VIN X89MPZ1A4MBAR4030 и X89MPZ1A4MBAR4031) отклонены. Встречный иск завода о признании его добросовестным приобретателем и признании залогового обременения прекратившимся удовлетворен по существу.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет переход от формального подхода к субстанциальному при определении добросовестности приобретателя заложенного имущества.

Формальный подход (позиция нижестоящих судов): наличие записи в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, пусть даже с неполными данными, достаточно для признания приобретателя недобросовестным, поскольку он мог обратиться к реестру.

Субстанциальный подход (позиция СКЭС): добросовестность определяется на основе анализа поведения приобретателя (принял ли он все разумные и достаточные меры для проверки обременений) и объективных возможностей залогодержателя по приданию своему праву публичности (надлежащим ли образом он внес и актуализировал сведения о залоге).

Эта смена методологии имеет принципиальное значение, поскольку защищает интересы добросовестных приобретателей от скрытых обременений, возникших в результате ненадлежащего исполнения залогодержателем своих обязанностей по регистрации и актуализации сведений о залоге.

2. Гармонизация с другими позициями ВС/КС РФ

Определение СКЭС опирается на:

• Постановление Пленума ВС РФ от 27 июня 2023 г. № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» (пункт 17) – о цели публичности залога движимых вещей;
• Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (абзац третий пункта 1) – о стандарте достаточности действий приобретателя с учетом объективных возможностей правообладателя.

Таким образом, СКЭС гармонизирует свою позицию с предыдущими постановлениями Пленумов, развивая и конкретизируя их применительно к специфике залога движимого имущества с добровольной регистрацией.

3. Последствия для залогодержателей, приобретателей и уполномоченных органов

Для залогодержателей:

• Обязанность полноты регистрации: залогодержатель должен вносить в реестр все имеющиеся идентификационные данные об имуществе, включая номер шасси, номер кузова и иные реквизиты, указанные в документах об имуществе;
• Обязанность актуализации: залогодержатель должен своевременно (в течение трех рабочих дней) актуализировать сведения о залоге при изменении характеристик имущества (например, при доработке шасси в готовые к эксплуатации транспортные средства и присвоении новых VIN);
• Риск недобросовестного приобретателя: при ненадлежащем исполнении обязанностей по регистрации и актуализации залогодержатель рискует потерять залоговое право, если имущество будет приобретено добросовестным приобретателем.

Для приобретателей:

• Право на добросовестность: приобретатель, действовавший осмотрительно и проверивший реестр уведомлений о залоге движимого имущества по имеющимся у него данным об имуществ