ВС РФ: приобретатель добросовестен, если залогодержатель некорректно зарегистрировал залог в реестре

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А65-11389/2023; Определение Верховного Суда РФ № 306-ЭС25-11423 (1, 2)

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 30 марта 2026 г.; полный текст изготовлен 6 апреля 2026 г.

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам: - Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю. - Судьи: Букина И.А., Ксенофонтова Н.А. - Судья-докладчик: Шилохвост О.Ю.

Стороны спора: - Истец (кассационные жалобы): акционерное общество «ВТБ Лизинг» (приобретатель заложенного имущества); общество с ограниченной ответственностью «Аргос» (приобретатель заложенного имущества, правопреемник общества с ограниченной ответственностью «Лангепасско-Покачевское управление ремонта скважин») - Ответчик: публичное акционерное общество «Банк «Финансовая Корпорация Открытие», впоследствии замененное на правопреемника акционерное общество «БМ-Банк» (залогодержатель) - Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Карвинг» (владелец шасси, заявляющее самостоятельное требование о признании залога прекращенным) - Иные привлеченные лица: общество с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик» (залогодатель, первоначальный должник); общество с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» (привлечено в качестве ответчика)

Категория спора: Договорный спор о залоге движимого имущества (залог будущей вещи); спор о добросовестности приобретателя заложенного имущества и прекращении залогового права

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

30 мая 2019 г. между публичным акционерным обществом «Росгосстрах Банк» (впоследствии присоединен к публичному акционерному обществу «Банк «Финансовая Корпорация Открытие») и обществом с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик» заключен договор залога будущей вещи № ДЗБВ-КАМАЗ-К0001-01, обеспечивавший обязательство общества «Кама-Грузовик» по оплате приобретенной в рассрочку техники марки «Камаз». Предметом договора залога являлись готовые к эксплуатации автомобили, которые должны были быть доработаны из приобретенных обществом «Кама-Грузовик» шасси. После доработки общество «Кама-Грузовик» должно было сообщить банку о произведенных работах и передать сведения о присвоенных транспортным средствам идентификаторах для регистрации залогового обременения.

Общество «Кама-Грузовик» продало три шасси обществу «Карвинг», которые были переданы 21 июля 2021 г., 10 августа 2021 г. и 26 октября 2021 г. Залоговое обременение было зарегистрировано банком соответственно 20 июля 2021 г., 5 августа 2021 г. и 26 октября 2021 г. посредством внесения изменений в запись № 2021-005-546448-889 в реестре уведомлений о залоге движимого имущества. При регистрации обременения банком заполнены графы «VIN» и «Описание транспортного средства», тогда как графы «Номер шасси (рамы)» и «Номер кузова» оставлены незаполненными. Впоследствии произведена доработка шасси, в результате чего возникли подлежащие эксплуатации транспортные средства с новыми VIN. Второе из указанных транспортных средств было приобретено обществом «ВТБ Лизинг», третье — обществом с ограниченной ответственностью «Лангепасско-Покачевское управление ремонта скважин» (впоследствии присоединенным к обществу «Аргос»). Поскольку общество «Кама-Грузовик» обеспеченное залогом обязательство не исполнило, банк обратился в суд с исковым заявлением об обращении взыскания на имущество.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Республики Татарстан (решение от 13 октября 2023 г.): Удовлетворены исковые требования банка об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ответчикам. В удовлетворении самостоятельных требований общества «Карвинг» о признании залога прекращенным отказано. Суд руководствовался статьями 348, 352, 353, 357 ГК РФ и исходил из того, что сведения о залоговом обременении были надлежащим образом отражены в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, откуда приобретатели могли узнать об обременении, в связи с чем их нельзя признать добросовестными приобретателями.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 9 августа 2024 г.): Отменено решение суда первой инстанции, в удовлетворении искового заявления банка отказано, удовлетворены требования общества «Карвинг», залоговое право банка на предметы залога признано прекратившимся. Суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 334, 3391, 348, 352, 353 ГК РФ и статьями 342, 344, 1037 Основ законодательства РФ о нотариате, установив, что информация о залоге была внесена банком в реестр некорректно (не были указаны сведения о номере шасси), вследствие чего ответчики, действуя заботливо и осмотрительно, не могли узнать о наличии обременений.

Арбитражный суд Поволжского округа (постановление от 21 ноября 2024 г.): Отменено постановление суда апелляционной инстанции, дело направлено на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении: - Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 21 марта 2025 г.): Решение суда первой инстанции оставлено без изменения (т.е. исковые требования банка удовлетворены). - Арбитражный суд Поволжского округа (постановление от 25 августа 2025 г.): Решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Суды апелляционной инстанции и округа указали, что предпринятых приобретателями действий недостаточно для проверки наличия обременений.

Основание передачи в коллегию

Общество «ВТБ Лизинг» (25 сентября 2025 г.) и общество «Аргос» (7 октября 2025 г.) обратились в Верховный Суд РФ с кассационными жалобами на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 октября 2023 г., постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2025 г. и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 августа 2025 г., ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального права. Кассационные жалобы переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ определением от 3 февраля 2026 г. (судья Шилохвост О.Ю.).

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между интересом залогодержателя (банка) в защите своего залогового права и интересом добросовестных приобретателей заложенного имущества в освобождении приобретенного имущества от залогового обременения. Правовой конфликт заключается в определении критериев добросовестности приобретателя заложенного имущества в контексте регистрации залога движимого имущества в добровольном реестре уведомлений о залоге.

Ключевая проблема: является ли приобретатель добросовестным, если он проверил реестр уведомлений о залоге движимого имущества, но информация о залоге была внесена в реестр некорректно (не заполнены все необходимые идентификаторы имущества), и при этом залогодержатель не актуализировал сведения о залоге после изменения идентификаторов имущества (присвоения новых VIN после доработки шасси)?

Дело имеет принципиальное значение, поскольку: 1. Отсутствует единообразная практика применения критериев добросовестности приобретателя в условиях некорректной регистрации залога в добровольном реестре; 2. Возникает конфликт между принципом публичности залога (обеспечение доступности информации о залоге) и принципом добросовестности приобретателя; 3. Требуется уточнение объема обязанностей приобретателя по проверке наличия обременений в условиях технических возможностей реестра и надлежащего исполнения залогодержателем своих обязанностей по регистрации и актуализации сведений о залоге.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли приобретатель заложенного имущества быть признан добросовестным, если он проверил реестр уведомлений о залоге движимого имущества, но информация о залоге была внесена в реестр некорректно (не заполнены все необходимые идентификаторы имущества)?

2. Какие действия приобретателя следует считать достаточными для установления факта наличия или отсутствия обременений приобретаемого имущества в условиях добровольной регистрации залога движимого имущества?

3. Влияет ли на добросовестность приобретателя неисполнение залогодержателем обязанности по актуализации сведений о залоге после изменения идентификаторов имущества?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Добросовестным приобретателем заложенного имущества может быть признано лицо, действовавшее осмотрительно и принявшее все разумные и достаточные меры для установления факта наличия или отсутствия обременений приобретаемого имущества. При этом юридическое значение имеет поведение приобретателя имущества, а не правообладателя, заинтересованного в защите своего права. Применительно к обороту движимого имущества, залоговое право на которое может быть зарегистрировано в добровольном порядке, достаточными действиями приобретателя необходимо признать установление содержания реестра уведомлений о залоге движимого имущества. При этом приобретатель вправе исходить из того, что заинтересованным в защите своего права залогодержателем сведения о залоге вносятся своевременно и в соответствии с установленным порядком регистрации уведомлений, а при необходимости также актуализируются.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база регистрации залога движимого имущества и цель публичности

Согласно пункту 4 статьи 3391 ГК РФ, залог имущества, не относящегося к недвижимым вещам и не упомянутого в пунктах 1–3 указанной статьи, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или от другого лица в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестре уведомлений о залоге движимого имущества).

В случае изменения или прекращения залога, в отношении которого зарегистрировано уведомление о залоге, залогодержатель обязан направить уведомление об изменении залога или об исключении сведений о залоге в течение трех рабочих дней с момента, когда он узнал или должен был узнать об изменении или о прекращении залога.

Залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого. Отсутствие записи об учете не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем.

Осуществляемый по указанным правилам добровольный учет залога преследует цель обеспечения публичности сведений о залоге движимых вещей (пункт 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27 июня 2023 г. № 23 «О применении судами правил о залоге вещей»).

2. Условие прекращения залога при добросовестном приобретении

В соответствии с подпункт 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

3. Критерии добросовестности приобретателя и стандарт разумности

Добросовестным приобретателем заложенного имущества может быть признано лицо, действовавшее осмотрительно и принявшее все разумные и достаточные меры для установления факта наличия или отсутствия обременений приобретаемого имущества.

При этом юридическое значение имеет поведение приобретателя имущества, а не правообладателя, заинтересованного в защите своего права.

С учетом разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по общему правилу достаточными следует считать такие действия осмотрительного приобретателя, которые, с учетом объективных возможностей правообладателя по приданию его праву публичности, были бы исчерпывающими для целей получения сведений о таком праве.

4. Достаточные действия приобретателя в обороте движимого имущества с добровольной регистрацией залога

Применительно к обороту движимого имущества, залоговое право на которое может быть зарегистрировано в добровольном порядке, достаточными действиями приобретателя необходимо признать установление содержания реестра уведомлений о залоге движимого имущества.

При этом приобретатель вправе исходить из того, что заинтересованным в защите своего права залогодержателем сведения о залоге вносятся своевременно и в соответствии с установленным порядком регистрации уведомлений, а при необходимости также актуализируются.

5. Применение критериев к фактическим обстоятельствам дела

Из установленных судами фактических обстоятельств следовало, что с точки зрения конечного приобретателя спорного имущества обращение к реестру уведомлений о залоге движимого имущества на сайте Федеральной нотариальной палаты путем введения имеющихся данных об имуществе в соответствующие графы поиска не позволяло установить наличие залогового обременения.

При этом залогодержателем не только не была надлежащим образом осуществлена регистрация (поскольку при регистрации залога не были указаны сведения о номере шасси), но и не производилась актуализация сведений о залоге после доработки транспортных средств. О наличии таких упущений приобретатель, действуя осмотрительно, предполагать не мог.

6. Вывод о добросовестности приобретателей и прекращении залога

При таких условиях заявители кассационных жалоб объективно не должны были знать о том, что приобретенное ими имущество является предметом залога, в связи с чем залоговое обременение прекратилось на основании подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, а в исковых требованиях об обращении взыскания на предмет залога надлежало отказать.

7. Оценка существенного нарушения законодательства о залоге при повторном рассмотрении

Поскольку при повторном рассмотрении спора судами апелляционной инстанции и округа было допущено существенное нарушение законодательства о залоге (они не учли, что залогодержатель не надлежащим образом осуществил регистрацию и не произвел актуализацию сведений о залоге, а приобретатели действовали осмотрительно в пределах объективных возможностей), Судебная коллегия считает, что оставлению в силе подлежит постановление суда апелляционной инстанции, которым при первоначальном рассмотрении спора в удовлетворении требования банка было отказано.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Критерий добросовестности приобретателя заложенного имущества в условиях добровольной регистрации залога движимого имущества: приобретатель признается добросовестным, если он:

1. Проверил содержание реестра уведомлений о залоге движимого имущества, используя имеющиеся у него данные об имуществе;
2. Действовал осмотрительно и принял все разумные меры, доступные ему как приобретателю;
3. Вправе исходить из того, что залогодержатель надлежащим образом внес сведения о залоге в реестр и актуализировал их при необходимости;
4. Не должен был предполагать о наличии упущений залогодержателя при регистрации или актуализации сведений о залоге.

В данном деле: Общества «ВТБ Лизинг» и «Аргос» проверили реестр уведомлений о залоге движимого имущества, используя VIN и номер шасси приобретенных ими транспортных средств. Поскольку банк не заполнил графу «Номер шасси» при регистрации залога и не актуализировал сведения о залоге после присвоения новых VIN, приобретатели объективно не могли обнаружить залоговое обременение при проверке реестра. Следовательно, они являются добросовестными приобретателями, и залоговое право банка прекратилось.

Указания нижестоящим судам

Судебная коллегия не дала специальных указаний нижестоящим судам, поскольку дело было разрешено окончательно путем отмены постановлений суда апелляционной инстанции и округа при повторном рассмотрении и оставления в силе постановления суда апелляционной инстанции от 9 августа 2024 г., которым исковые требования банка были отклонены.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании статей 184, 29113–29115 Арбитражного процессуального кодекса РФ Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ определила:

1. Отменить: - Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 ноября 2024 г. по делу № А65-11389/2023 Арбитражного суда Республики Татарстан; - Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2025 г.; - Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 августа 2025 г.

2. Оставить в силе: - Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2024 г., которым решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 октября 2023 г. было отменено, в удовлетворении искового заявления банка отказано, удовлетворены требования общества «Карвинг», залоговое право банка на предметы залога признано прекратившимся.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет переход от формального подхода (наличие записи в реестре) к субстанциальному подходу (реальная возможность приобретателя обнаружить залоговое обременение при осмотрительном поведении).

Суды первой инстанции и при повторном рассмотрении исходили из того, что сведения о залоге были внесены в реестр, и поэтому приобретатели должны были их обнаружить. СКЭС указала, что формальное наличие записи в реестре недостаточно, если эта запись содержит неполные или некорректные данные, не позволяющие приобретателю обнаружить обременение при использовании имеющихся у него идентификаторов имущества.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и КС РФ

Определение опирается на: - Постановление Пленума ВС РФ от 27 июня 2023 г. № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» (пункт 17), которое устанавливает, что добровольный учет залога преследует цель обеспечения публичности сведений о залоге движимых вещей; - Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (абзац третий пункта 1), которое определяет стандарт достаточности действий приобретателя с учетом объективных возможностей правообладателя по приданию его праву публичности.

Определение гармонизирует толкование норм о добросовестности приобретателя (статьи 352, 3391 ГК РФ) с принципом баланса интересов залогодержателя и приобретателя, закрепленным в постановлениях Пленумов.

3. Последствия для залогодержателей, приобретателей и арбитражных управляющих

Для залогодержателей: - Обязанность надлежащим образом заполнять все необходимые поля при регистрации залога в реестре уведомлений о залоге движимого имущества; - Обязанность актуализировать сведения о залоге в течение трех рабочих дней с момента, когда залогодержатель узнал или должен был узнать об изменении идентификаторов имущества (например, при присвоении новых VIN после доработки); - Риск прекращения залогового права при неисполнении этих обязанностей, даже если залогодатель не исполнил свои обязанности по уведомлению залогодержателя об изменениях.

Для приобретателей: - Достаточным действием для проверки наличия обременений является обращение к реестру уведомлений о залоге движимого имущества с использованием имеющихся данных об имуществе; - Приобретатель вправе исходить из того, что залогодержатель надлежащим образом внес и актуализировал сведения о залоге; - Приобретатель не обязан предполагать о наличии упущений залогодержателя при регистрации или актуализации; - При надлежащей проверке реестра приобретатель может быть признан добросовестным, даже если залоговое обременение существует, но не обнаружено из-за некорректной регистрации.

Для арбитражных управляющих и уполномоченных органов: - При рассмотрении споров о залоге движимого имущества необходимо учитывать не только формальное наличие записи в реестре, но и реальную возможность приобретателя обнаружить обременение; - Необходимо проверять, надлежащим ли образом залогодержатель заполнил все необходимые поля при регистрации и актуализировал сведения о залоге; - При наличии упущений залогодержателя приобретатель может быть признан добросовестным, даже если залоговое обременение было зарегистрировано.

4. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС не сформулировала явных анти-абузивных оговорок, однако определение содержит имплицитное ограничение: приобретатель вправе исходить из надлежащего исполнения залогодержателем своих обязанностей только в том случае, если он действовал осмотрительно и принял все разумные меры для проверки наличия обременений. Это предполагает, что приобретатель не может ссылаться на добросовестность, если он: - Не проверил реестр уведомлений о залоге движимого имущества; - Проверил реестр, но использовал неправильные данные об имуществе; - Знал или должен был знать о наличии залогового обременения из других источников (например, от продавца, из документов на имущество).

5. Сферы применения позиции за пределами конкретного дела

Применимость к иным видам залога движимого имущества: Позиция СКЭС применима ко всем случаям залога движимого имущества, регистрируемого в добровольном порядке в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, включая: - Залог транспортных средств (автомобили, тракторы, самолеты и т.д.); - Залог оборудования и машин; - Залог иного движимого имущества, не относящегося к недвижимым вещам и не уп