АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ СКЭС ВС РФ № 306-ЭС25-13273
I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА
Номер дела и определение: Дело № А49-2792/2023; Определение СКЭС ВС РФ № 306-ЭС25-13273
Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 1 апреля 2026 г.; полный текст изготовлен 3 апреля 2026 г.
Состав СКЭС:
- Председательствующий: Грачева И.Л.
- Судьи: Тютин Д.В., Хатыпова Р.А.
Стороны спора:
- Истец (кассант): индивидуальный предприниматель Казакова Марина Николаевна (арендатор)
- Ответчик: индивидуальный предприниматель Неуструев Владимир Павлович (арендодатель)
- Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: ООО «Вологодская текстильная компания «Текстильопторг» и ООО «ВТК «Текстильопторг»
Категория спора: договорный спор (гражданско-правовой спор о расторжении договора аренды и взыскании задолженности)
II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ
Краткая фабула
Индивидуальные предприниматели Неуструев В.П. (арендодатель) и Казакова М.Н. (арендатор) заключили договор аренды нежилого помещения площадью 52,3 кв.м. в г. Каменка, Пензенская область, от 1 сентября 2018 г. на один год с возможностью возобновления. Ежемесячная арендная плата составляла 15 000 руб.; арендатор также возмещала коммунальные услуги. По истечении срока договор неоднократно возобновлялся на неопределённый срок. Казакова М.Н. признала, что до 1 августа 2020 г. добросовестно платила арендную плату. Однако Неуструев В.П. обратился в суд с иском о взыскании 405 000 руб. долга по арендной плате за период с 1 февраля 2021 г. по 28 февраля 2023 г. и 58 645 руб. 31 коп. задолженности по коммунальным платежам за период с 1 августа 2020 г. по 28 февраля 2023 г. Казакова М.Н. заявила встречный иск о признании договора расторгнутым с 31 января 2021 г., ссылаясь на то, что она уведомляла арендодателя о намерении прекратить отношения, фактически покинула помещение в сентябре 2020 г., предлагала подписать акт приема-передачи, однако Неуструев В.П. уклонялся от приемки.
Решения нижестоящих инстанций
Арбитражный суд Пензенской области (решение от 4 марта 2025 г.): Удовлетворил иск Неуструева В.П. в полном объеме и отказал во встречном иске Казаковой М.Н. Суд исходил из того, что Казакова М.Н. не представила надлежащих доказательств направления письменного уведомления о расторжении договора и возвращения помещения по акту приема-передачи; показания свидетелей были признаны недопустимыми доказательствами в силу требования пункта 1 статьи 162 ГК РФ о письменной форме уведомления. Суд установил, что письменное уведомление было вручено только 2 мая 2023 г., поэтому договор считается прекращённым с 3 июня 2023 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 26 мая 2025 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения, согласившись с его выводами.
Арбитражный суд Поволжского округа (постановление от 19 сентября 2025 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения, согласившись с позицией нижестоящих инстанций.
Основание передачи в коллегию
Кассационная жалоба Казаковой М.Н., поданная в ВС РФ, в которой она ссылалась на нарушение судами трёх инстанций норм материального и процессуального права и просила пересмотреть судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Определением от 5 марта 2026 г. судьи ВС РФ Грачевой И.Л. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.
III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА
Правовой конфликт возник между двумя подходами к определению момента прекращения договора аренды и связанной с этим обязанности арендатора по внесению арендной платы:
-
Позиция судов нижестоящих инстанций (формальный подход): договор аренды продолжает действовать до момента получения письменного уведомления о расторжении в надлежащей форме; отсутствие надлежащего письменного уведомления означает, что договор остаётся в силе, и арендатор обязана платить арендную плату независимо от фактического освобождения помещения и попыток арендатора оформить акт приема-передачи.
-
Позиция СКЭС (субстанциальный подход): обязанность по внесению арендной платы связана с фактическим предоставлением имущества в пользование; для прекращения этой обязанности необходимо установить как прекращение договора, так и фактическое возвращение имущества; если арендодатель уклоняется от приемки имущества, несмотря на готовность арендатора его вернуть, это не может служить основанием для взыскания арендной платы за период просрочки возврата.
Спор имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает баланс интересов сторон договора аренды: с одной стороны, необходимость соблюдения формальных требований к уведомлению о расторжении; с другой стороны, справедливость требования платежей за имущество, которое фактически не используется и которое арендатор готов вернуть, но арендодатель отказывается принять.
IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ
Основной вопрос: Может ли арендодатель требовать взыскания арендной платы за период после фактического освобождения помещения арендатором, если договор аренды был возобновлён на неопределённый срок, арендатор выразил намерение прекратить отношения и фактически освободил помещение, но письменное уведомление о расторжении было направлено несвоевременно, а арендодатель уклонялся от приемки имущества по акту приема-передачи?
Производный вопрос: Какие обстоятельства необходимо установить для констатации прекращения обязанности арендатора по внесению арендной платы, и может ли арендатор подтверждать фактическое освобождение помещения иными доказательствами, если акт приема-передачи не был оформлен по вине арендодателя?
V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА
A. Основной правовой подход
Обязанность по внесению арендной платы неразрывно связана с фактическим предоставлением имущества в пользование арендатору. Для констатации прекращения этой обязанности необходимо установить два самостоятельных обстоятельства: (1) прекращение договора аренды и (2) возвращение арендованного имущества арендодателю. При этом если арендодатель сам уклоняется от приемки имущества, несмотря на готовность арендатора его вернуть, он не вправе требовать взыскания арендной платы за период просрочки возврата. Арендатор может подтверждать фактическое освобождение помещения иными доказательствами, если акт приема-передачи не был оформлен.
B. Развёрнутое обоснование
1. Нормативная база договора аренды и требования к его прекращению
СКЭС исходит из следующих норм ГК РФ:
-
Статья 606 ГК РФ устанавливает, что по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
-
Пункт 2 статьи 621 ГК РФ предусматривает, что если договор аренды был заключен на определённый срок и арендатор по истечении срока продолжает пользоваться имуществом при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределённый срок.
-
Статья 610 ГК РФ (пункт 1) устанавливает, что договор аренды заключается на срок, определённый договором, и односторонний отказ от договора аренды, заключённого на определённый срок, не допускается, если иное не предусмотрено законом или договором.
-
Статья 622 ГК РФ предусматривает, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учётом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.
-
Пункт 2 статьи 655 ГК РФ устанавливает, что при прекращении договора аренды арендованное недвижимое имущество должно быть возвращено арендодателю по акту приема-передачи.
2. Логическая связь между предоставлением имущества и обязанностью по платежам
СКЭС формулирует принципиальный вывод: обязанность по оплате арендных платежей связана с предоставлением имущества в пользование арендатору. Обязанность по внесению арендной платы сохраняется постольку, поскольку имущество остаётся в пользовании арендатора и не возвращено арендодателю, а договор аренды продолжает своё действие. Это означает, что прекращение обязанности по платежам требует одновременного наличия двух условий: прекращения договора и возвращения имущества.
3. Двусторонний характер процедуры возврата имущества
Суд подчёркивает, что осуществление возврата имущества по общему правилу требует участия обеих сторон, которые должны оформить документ, подтверждающий передачу владения имуществом, и должны оказывать содействие друг другу. Это вытекает из принципа добросовестности, закреплённого в статье 10 ГК РФ, и из требований статей 162 и 165.1 ГК РФ о форме сделок и её доказывании.
4. Ответственность арендодателя за уклонение от приемки
Арендодатель не вправе требовать внесения арендной платы за период просрочки возврата имущества в связи с прекращением договора, если он сам уклонялся от приемки арендованного имущества. Конкретный пример, приведённый судом: если согласно представленным доказательствам арендатор освободил помещение и извещал арендодателя о готовности передать его с оформлением акта, но арендодатель никакого участия в составлении акта принимать не стал, то арендодатель не может требовать платежей за период после фактического освобождения.
5. Допустимость альтернативных доказательств освобождения помещения
СКЭС устанавливает важный процессуальный принцип: неисполнение сторонами обязанности по составлению акта возврата арендуемого имущества, предусмотренной пунктом 2 статьи 655 ГК РФ, не свидетельствует о невозможности арендатора иными доказательствами подтверждать фактическое освобождение арендуемого помещения. Это означает, что отсутствие надлежащего акта приема-передачи не исключает возможность доказывания фактического возврата имущества другими средствами доказывания, предусмотренными статьёй 64 АПК РФ.
6. Ссылка на Обзор судебной практики ВС РФ
СКЭС ссылается на пункт 31 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22 июля 2020 г., в котором приведён аналогичный правовой подход к вопросу о связи обязанности по платежам с фактическим предоставлением имущества.
7. Процессуальные нарушения судами нижестоящих инстанций
СКЭС указывает, что суды нарушили части 1 и 2 статьи 65 АПК РФ (обязанность суда устанавливать обстоятельства, имеющие значение для дела) и часть 1 статьи 168 АПК РФ (обязанность суда исследовать доказательства, представленные лицами, участвующими в деле). Суды не приняли во внимание обстоятельства расторжения спорного договора аренды, в частности:
- пункт 1.3 договора, устанавливающий автоматическое продление договора на один год, если ни одна из сторон не уведомит письменно о его прекращении не позднее чем за один месяц до истечения срока;
- пункт 5.1.2 договора, предусматривающий возможность расторжения договора по требованию арендатора при условии письменного уведомления за 30 календарных дней;
- выражение Казаковой М.Н. своей воли на прекращение отношений в ответе на претензию от 12 марта 2021 г. и отзыве на иск от 8 апреля 2021 г. по делу № А49-1148/2021, с которыми Неуструев В.П. должен был ознакомиться не позднее 12 апреля 2021 г. (дата публикации на www.arbitr.ru);
- показания самого Неуструева В.П., приведённые в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 9 марта 2021 г., подтверждающие, что Казакова М.Н. в августе 2020 г. освободила арендованное помещение;
- объяснения Неуструева В.П., данные в судебном заседании по настоящему делу от 10 апреля 2024 г., также подтверждающие факт освобождения помещения.
8. Разграничение между обязанностью по платежам и возмещением убытков
СКЭС проводит важное разграничение: ненадлежащее состояние возвращённого помещения не свидетельствует о сохранении у арендатора обязанности по внесению арендной платы, но является основанием для возмещения убытков, причинённых ненадлежащим исполнением обязательств по договору аренды (часть 1 статьи 622 ГК РФ), при представлении соответствующих доказательств. Это означает, что арендодатель может требовать возмещения убытков от ненадлежащего состояния помещения, но не может требовать арендной платы за период после фактического возврата имущества.
VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ
Критерий разрешения спора
СКЭС установила, что суды нижестоящих инстанций неправильно применили нормы материального и процессуального права, не исследовали надлежащим образом обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора. Критерием разрешения является установление двух самостоятельных фактов: (1) момента прекращения договора аренды и (2) момента фактического возврата имущества арендодателю, при этом обе стороны должны оказывать содействие друг другу в оформлении возврата.
Указания суду первой инстанции при новом рассмотрении
При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Пензенской области надлежит:
-
Учесть изложенное — применить правовой подход СКЭС о связи обязанности по платежам с фактическим предоставлением имущества.
-
Исследовать доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в обоснование их доводов и возражений, включая:
- документы, подтверждающие выражение воли Казаковой М.Н. на прекращение договора (ответ на претензию от 12 марта 2021 г., отзыв на иск от 8 апреля 2021 г. по делу № А49-1148/2021);
- показания Неуструева В.П. о факте освобождения помещения в августе 2020 г.;
- иные доказательства фактического освобождения помещения (в том числе косвенные, такие как использование помещения третьим лицом);
- доказательства попыток Казаковой М.Н. оформить акт приема-передачи и уклонения Неуструева В.П. от приемки.
-
На основании установленных обстоятельств принять законное и обоснованное решение, которое должно учитывать как момент прекращения договора, так и момент фактического возврата имущества, а также поведение обеих сторон при оформлении возврата.
VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, руководствуясь статьями 167, 176, 29111–29115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ОПРЕДЕЛИЛА:
- Отменить:
- решение Арбитражного суда Пензенской области от 4 марта 2025 г.;
- постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2025 г.;
- постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 сентября 2025 г.
по делу № А49-2792/2023.
- Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.
VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ
1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу
Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии разрешения споров о расторжении договора аренды и взыскании задолженности. От формального подхода (договор действует, пока не получено надлежащее письменное уведомление о расторжении, независимо от фактического состояния) к субстанциальному подходу (обязанность по платежам связана с фактическим предоставлением имущества в пользование; прекращение этой обязанности требует установления как прекращения договора, так и возврата имущества).
Это означает, что суды должны анализировать не только формальное соответствие уведомления о расторжении требованиям договора, но и фактическое состояние отношений сторон, включая фактическое освобождение помещения и попытки его возврата.
2. Гармонизация с принципами добросовестности и справедливости
Позиция СКЭС гармонизирует применение норм ГК РФ с принципом добросовестности (статья 10 ГК РФ) и принципом справедливости. Суд отвергает возможность использования формальных требований к уведомлению как инструмента для взыскания платежей за имущество, которое фактически не используется и которое арендатор готов вернуть. Это соответствует общему направлению развития гражданского права на защиту от злоупотребления правом.
3. Последствия для участников арендных отношений
Для арендодателей:
- Требование платежей за период после фактического освобождения помещения становится более сложным и требует доказывания того, что они не уклонялись от приемки имущества.
- Арендодатели должны активно участвовать в процедуре возврата имущества и оформлении акта приема-передачи, иначе они рискуют потерять право на взыскание платежей за период просрочки возврата.
- Арендодатели сохраняют право на возмещение убытков от ненадлежащого состояния возвращённого имущества, но это требует отдельного доказывания и расчёта убытков.
Для арендатора:
- Арендатор может подтверждать фактическое освобождение помещения не только актом приема-передачи, но и иными доказательствами (показания свидетелей, документы, косвенные доказательства).
- Выражение воли на прекращение договора может быть подтверждено документами, направленными в ходе судебного разбирательства по другому делу, если они надлежащим образом опубликованы и доступны другой стороне.
- Арендатор не обязана платить за период после фактического освобождения помещения, даже если письменное уведомление о расторжении было направлено несвоевременно, при условии, что она готова была вернуть имущество.
4. Процессуальные последствия
Определение СКЭС устанавливает строгие требования к судам первой инстанции:
- Суды обязаны исследовать все обстоятельства, имеющие значение для дела, включая фактическое состояние отношений сторон, а не ограничиваться формальной проверкой соответствия уведомления о расторжении требованиям договора.
- Суды должны оценивать поведение обеих сторон при оформлении возврата имущества и учитывать, кто из сторон уклонялся от выполнения своих обязанностей.
- Суды должны допускать альтернативные доказательства фактического освобождения помещения, если акт приема-передачи не был оформлен.
5. Анти-абузивные оговорки суда
СКЭС содержит имплицитную анти-абузивную оговорку: арендодатель не может использовать формальные требования к уведомлению о расторжении как инструмент для взыскания платежей за имущество, которое он отказывается принять. Это соответствует принципу, закреплённому в статье 10 ГК РФ, о недопустимости злоупотребления правом.
6. Сферы применения позиции за пределами банкротства и конкретной категории
Хотя данное определение касается договора аренды между индивидуальными предпринимателями, его правовой подход имеет более широкое применение:
- К договорам аренды в целом — как между физическими лицами, так и между юридическими лицами, поскольку основан на общих принципах ГК РФ.
- К иным договорам с условием возврата имущества — например, к договорам безвозмездного пользования (статья 689 ГК РФ), договорам хранения (статья 886 ГК РФ), договорам ссуды (статья 689 ГК РФ), где также возникает вопрос о связи обязанности по платежам или иных обязанностей с фактическим возвратом имущества.
- К вопросам о двусторонности процедур возврата имущества — в контексте других договорных отношений, где требуется участие обеих сторон для надлежащего исполнения обязательства.
7. Значение для практики арбитражных судов
Определение СКЭС устанавливает новый стандарт для рассмотрения споров о расторжении договора аренды и взыскании задолженности. Суды должны переходить от формального анализа документов к комплексной оценке фактического состояния отношений сторон, включая их поведение при оформлении возврата имущества. Это требует более тщательного исследования доказательств и более глубокого анализа обстоятельств дела.
8. Доктринальное значение
Определение СКЭС развивает доктрину договорного права в части, касающейся связи между предоставлением имущества и обязанностью по платежам. Оно подтверждает, что обязанность по платежам не является самостоятельной, а производна от обязанности по предоставлению имущества. Это соответствует принципу эквивалентности обмена, лежащему в основе договорных отношений.
Заключение: Определение СКЭС № 306-ЭС25-13273 представляет собой важный прецедент в развитии судебной практики по договорам аренды. Оно устанавливает, что обязанность арендатора по внесению арендной платы неразрывно связана с фактическим предоставлением имущества в пользование и что прекращение этой обязанности требует установления как прекращения договора, так и возврата имущества. Суд отвергает возможность использования формальных требований к уведомлению как инструмента для взыскания платежей за имущество, которое фактически не используется, и подчёркивает необходимость добросовестного поведения обеих сторон при оформлении возврата имущества. Это определение должно существенно повлиять на практику рассмотрения споров о расторжении договора аренды в арбитражных судах.