ВС: согласие залогодержателя защищает управляющего от исков о занижении арендной платы

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: - Дело № А53-35720/2018 (Арбитражный суд Ростовской области) - Определение Верховного Суда РФ № 308-ЭС21-24561 (6) от 30 мая 2025 г. - Резолютивная часть объявлена 26 мая 2025 г.

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам: - Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю. - Судьи: Букина И.А., Ксенофонтова Н.А. - Докладчик: судья Букина И.А. - Секретарь судебного заседания: Кусов Д.А.

Стороны спора: - Арбитражный управляющий Малинен Ирина Николаевна (кассант, должник в процедуре банкротства) - ООО «Промосфера» (участник должника, истец по требованиям о взыскании убытков) - Титова Марина Александровна (представитель участников должника, истец) - ООО «Страховой Дом «БСД»» (ООО «БСД») (страховая организация, ответчик) - Богатов Петр Николаевич (кредитор, ответчик) - АО АКБ «Газбанк» (залоговый кредитор, участник спора) - АО «Племенной конный завод «Зимовниковский» (арендатор, участник спора) - ООО «Страховая компания «ТИТ»» (ООО «СК «ТИТ») (страховая организация, кассант в округе)

Категория спора: Банкротный обособленный спор (требования о признании действий конкурсного управляющего незаконными, взыскании убытков и отстранении управляющего в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Новочеркасский рыбокомбинат»)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

В рамках конкурсного производства по делу о банкротстве ООО «Новочеркасский рыбокомбинат» конкурсный управляющий Малинен И.Н. 27 июля 2021 г. заключила договор аренды имущественного комплекса (земельные участки общей площадью 4 250 га, 57 объектов недвижимости, 288 позиций оборудования, 21 единица транспортных средств) с АО «Племенной конный завод «Зимовниковский» на срок 11 месяцев 29 дней по цене 1 600 000 руб. в месяц. Договор был продлён 8 апреля 2022 г. (на 11 месяцев 29 дней, 1 734 240 руб./месяц) и 21 апреля 2023 г. (на 11 месяцев 29 дней, 1 734 240 руб./месяц). Все недвижимое имущество находилось в залоге у АО АКБ «Газбанк» (97,6% требований в реестре 3-й очереди). Залоговый кредитор одобрил заключение договора аренды с заводом как с лицом, представившим наиболее выгодное предложение по цене. Участник должника ООО «Промосфера» и представитель участников Титова М.А. обратились в суд с требованиями о признании договора аренды недействительным, признании действий управляющего незаконными, взыскании убытков в размере 195 117 658 руб. и отстранении управляющего от должности.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Ростовской области: - Определением от 15 ноября 2023 г.: заявления ООО «Промосфера» и Титовой М.А. о признании недействительным договора аренды от 27 июля 2021 г. оставлены без рассмотрения. - Определением от 29 декабря 2023 г.: в удовлетворении жалоб на действия (бездействие) конкурсного управляющего, взыскании убытков и отстранении управляющего отказано. Суд первой инстанции исходил из того, что управляющий действовала в соответствии с требованиями Закона о банкротстве в интересах кредиторов и должника, залоговый кредитор одобрил заключение договора с заводом, а иные предложения (ООО «Каравай», ИП Савченко В.В.) не были одобрены залоговым кредитором по обоснованным причинам.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд: - Постановлением от 23 июля 2024 г.: определение суда первой инстанции отменено. Признаны незаконными действия конкурсного управляющего Малинен И.Н., выразившиеся в заключении договоров аренды от 27 июля 2021 г., от 8 апреля 2022 г. и от 21 апреля 2023 г. С управляющего взыскано 117 106 814 руб. 80 коп. убытков. Управляющая отстранена от исполнения обязанностей. Суд апелляционной инстанции указал, что по результатам судебной экспертизы имеет место существенное занижение стоимости арендной платы, что находится в прямой причинно-следственной связи с действиями управляющего и не соответствует целям конкурсного производства. В части взыскания 78 010 843 руб. 20 коп. убытков истцы отказались от требований, производство прекращено.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа: - Постановлением от 5 ноября 2024 г.: постановление апелляционного суда оставлено без изменения. Производство по кассационной жалобе ООО «СК «ТИТ» прекращено со ссылкой на статью 42 АПК РФ и неоспаривание судебных актов в апелляционном порядке.

Основание передачи в коллегию

Арбитражный управляющий Малинен И.Н. обратилась в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой, в которой просила отменить постановления судов апелляционной инстанции и округа. Определением ВС РФ от 8 апреля 2025 г. кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. В отзывах на кассационную жалобу ООО «БСД» и завод просили отменить обжалуемые судебные акты, ООО «Промосфера» просила оставить их без изменения.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между интересами участников должника (ООО «Промосфера» и представителя участников Титовой М.А.), с одной стороны, и конкурсного управляющего, с другой стороны, по вопросу о критериях оценки добросовестности и разумности действий конкурсного управляющего при заключении договоров аренды залогового имущества должника в условиях конкурсного производства.

Суть конфликта заключается в различном понимании целей конкурсного производства и пределов дискреции управляющего: - Позиция истцов и апелляционного суда: конкурсный управляющий обязана максимизировать доход от использования имущества должника; существенное занижение арендной платы (по результатам судебной экспертизы) свидетельствует о недобросовестности управляющей и причиняет убытки конкурсной массе. - Позиция управляющего и суда первой инстанции: в условиях конкурсного производства приоритет отдается сохранности имущества и подготовке его к отчуждению; согласие залогового кредитора на конкретного арендатора является достаточным основанием для добросовестности действий управляющей; рыночная цена аренды залогового имущества в условиях банкротства не может быть критерием оценки добросовестности.

Дело имеет принципиальное значение для унификации судебной практики по следующим вопросам: 1. Какие критерии следует применять при оценке добросовестности и разумности действий конкурсного управляющего при заключении договоров аренды залогового имущества? 2. Может ли судебная экспертиза по определению рыночной стоимости аренды служить основанием для признания действий управляющего незаконными в условиях конкурсного производства? 3. Какова роль согласия залогового кредитора при оценке добросовестности управляющего? 4. Является ли отсутствие признаков злоупотребления правом со стороны залогового кредитора условием для признания действий управляющего добросовестными?

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной правовой вопрос: Отвечают ли действия конкурсного управляющего при заключении договоров аренды залогового имущества должника (земельных участков и сопутствующего имущества) критериям добросовестности и разумности, установленным Законом о банкротстве, если: - залоговый кредитор одобрил заключение договора аренды с конкретным арендатором после проведения процедуры отбора; - иные кандидаты в арендаторы были отклонены залоговым кредитором; - суды не установили признаков злоупотребления правом со стороны залогового кредитора; - по результатам судебной экспертизы выявлено существенное занижение стоимости арендной платы по сравнению с рыночной ценой?

Производные вопросы: 1. Может ли судебная экспертиза по определению рыночной стоимости аренды служить основанием для отмены определения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований о взыскании убытков в условиях конкурсного производства? 2. Имеет ли суд округа право прекращать производство по кассационной жалобе страховой организации (залоговой кредитора) на основании статьи 42 АПК РФ, если обособленный спор прошел стадию апелляционного обжалования и страховая организация является лицом, участвующим в спорах о взыскании с арбитражного управляющего убытков?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ отменил постановления апелляционного суда и суда округа, восстановив определение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований. Коллегия исходила из того, что конкурсный управляющий действовала добросовестно и разумно при заключении договоров аренды залогового имущества, поскольку получила согласие залогового кредитора на конкретного арендатора после проведения процедуры отбора, и суды не установили признаков злоупотребления правом со стороны залогового кредитора. При таких условиях судебная экспертиза по определению рыночной стоимости аренды не может служить основанием для признания действий управляющего незаконными и взыскания убытков.

B. Развёрнутое обоснование

1. Цель конкурсного производства и полномочия конкурсного управляющего

Верховный Суд РФ указал, что в соответствии с абзацем шестнадцатым статьи 2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Эта ликвидационная процедура направлена, прежде всего, на последовательное проведение мероприятий по формированию конкурсной массы и реализации имущества (активов) должника для проведения расчетов с кредиторами.

Конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления (статья 129 Закона о банкротстве) и обязан действовать в интересах должника и его кредиторов добросовестно и разумно (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

2. Критерии оценки добросовестности управляющего

Верховный Суд РФ применил разъяснения, изложенные в абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

По смыслу указанных разъяснений, несмотря на то, что управляющий обладает определенной дискрецией, при оценке действий управляющего как добросовестных или недобросовестных, суд должен соотнести их с поведением, ожидаемым от любого независимого профессионального управляющего, находящегося в сходной ситуации и учитывающего права и законные интересы гражданско-правового сообщества кредиторов.

3. Пределы эксплуатации имущества в конкурсном производстве

Верховный Суд РФ установил, что при решении вопроса о добросовестности управляющего в вопросе эксплуатации принадлежащих должнику объектов после открытия конкурсного производства необходимо исходить из того, что такая эксплуатация допускается по общему правилу в той мере, в которой это необходимо для сохранности имущества, в том числе залогового, и подготовки имущества к отчуждению посредством торгов.

Коллегия ссылалась на собственные определения: - Определение СКЭС ВС РФ от 29 августа 2016 г. № 307-ЭС14-8417 - Определение СКЭС ВС РФ от 30 сентября 2019 г. № 305-ЭС16-18600(5-8)

Таким образом, целью эксплуатации имущества в конкурсном производстве является не максимизация дохода, а сохранность имущества и подготовка его к отчуждению.

4. Процедура отбора арендатора и согласие залогового кредитора

Верховный Суд РФ указал, что когда в ходе конкурсного производства возникает объективная необходимость передачи залогового имущества должника в аренду, конкурсный управляющий, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога, обязан получить согласие залогового кредитора на заключение договора аренды с конкретным лицом после проведения им процедуры отбора арендатора (пункт 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае: - залогодержатель (АО АКБ «Газбанк») одобрил заключение договора аренды с заводом; - кандидатуры иных арендаторов (ООО «Каравай» и ИП Савченко В.В.), предложенные кредитором Богатовым П.Р., залоговым кредитором отклонены; - суды не установили признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) со стороны залогового кредитора при решении вопроса о согласовании условий аренды.

5. Соответствие действий управляющего требованиям Закона о банкротстве

На основании изложенного Верховный Суд РФ пришел к выводу, что конкурсный управляющий Малинен И.Н. действовала в соответствии с требованиями Закона о банкротстве, что правомерно указал суд первой инстанции.

Коллегия отметила, что суд первой инстанции правомерно отклонил ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости аренды залогового имущества в условиях нахождения должника в банкротстве, поскольку в условиях конкурсного производства возможность сдачи имущества в аренду прежде всего обусловлена необходимостью обеспечения целей конкурсного производства (сохранность имущества), а Закон о банкротстве не предусматривает цель извлечения максимальной прибыли от использования имущества должника как приоритет конкурсного производства.

6. Отсутствие оснований для отмены определения суда первой инстанции

Верховный Суд РФ указал, что при таких условиях у судов апелляционной и кассационной инстанций отсутствовали законные основания для отмены определения суда первой инстанции.

Коллегия подчеркнула, что судами апелляционной инстанции и округа не учтено следующее: - согласие залогового кредитора на конкретного арендатора; - отсутствие признаков злоупотребления правом со стороны залогового кредитора; - цель конкурсного производства (сохранность имущества, а не максимизация дохода); - объективная необходимость передачи залогового имущества в аренду для его сохранности (на земельных участках сохранялось значительное количество прудов, что исключало использование данной площади по назначению для сельскохозяйственного производства и требовало проведения рекультивации).

7. Процессуальный вопрос о прекращении производства в суде округа

Верховный Суд РФ указал, что суд округа отсутствовали правовые основания для прекращения производства по кассационной жалобе ООО «СК «ТИТ» со ссылкой на статью 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и неоспаривание судебных актов в апелляционном порядке.

Коллегия пояснила, что: - ООО «СК «ТИТ» наряду с другими страховыми организациями, в которых была застрахована ответственность управляющего, является лицом, участвующим в спорах о взыскании с арбитражного управляющего убытков (пункт 31 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 11 октября 2023 г.); - обособленный спор прошел стадию апелляционного обжалования по инициативе ООО «Промосфера», то есть последовательность обжалования судебных актов соблюдена.

8. Существенные нарушения норм права в постановлениях апелляционного суда и суда округа

Верховный Суд РФ констатировал, что в постановлениях суда апелляционной инстанции и округа содержатся существенные нарушения норм права, которые повлияли на исход рассмотрения дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов арбитражного управляющего Малинен И.Н.

На основании части 1 статьи 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные постановления подлежали отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд РФ применил следующий критерий оценки добросовестности конкурсного управляющего при заключении договоров аренды залогового имущества:

Действия конкурсного управляющего при заключении договора аренды залогового имущества признаются добросовестными и разумными, если: 1. управляющий получила согласие залогового кредитора на заключение договора аренды с конкретным лицом; 2. управляющий провела процедуру отбора арендатора; 3. суды не установили признаков злоупотребления правом со стороны залогового кредитора при решении вопроса о согласовании условий аренды; 4. эксплуатация имущества необходима для его сохранности и подготовки к отчуждению посредством торгов.

При наличии указанных условий судебная экспертиза по определению рыночной стоимости аренды не может служить основанием для признания действий управляющего незаконными и взыскания убытков.

Резолютивная часть определения

Верховный Суд РФ определил:

1. Отменить: - Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2024 г. - Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 ноября 2024 г. по делу № А53-35720/2018

2. Оставить в силе: - Определение Арбитражного суда Ростовской области от 29 декабря 2023 г. по указанному делу

Указания нижестоящим судам и участникам спора

Хотя в определении не содержатся прямые указания нижестоящим судам, из логики решения следуют следующие процедурные последствия:

1. Для Арбитражного суда Ростовской области: определение от 29 декабря 2023 г. об отказе в удовлетворении требований ООО «Промосфера» и Титовой М.А. о признании действий конкурсного управляющего незаконными, взыскании убытков и отстранении управляющего вступает в законную силу и подлежит исполнению.

2. Для конкурсного управляющего Малинен И.Н.: восстановлены её права и законные интересы; отстранение от должности, произведённое апелляционным судом, признано незаконным и подлежит отмене.

3. Для участников должника и кредиторов: требования о взыскании убытков в размере 117 106 814 руб. 80 коп. и отстранении управляющего отклонены; конкурсная масса должника не пополняется за счёт взысканных убытков.

4. Для залогового кредитора (АО АКБ «Газбанк»): его согласие на заключение договора аренды с конкретным арендатором признано надлежащим основанием для добросовестности действий управляющего.

5. Для страховых организаций (ООО «СК «ТИТ» и ООО «БСД»): страховые организации, в которых была застрахована ответственность управляющего, признаны лицами, участвующими в спорах о взыскании с арбитражного управляющего убытков, и имеют право на обжалование судебных актов в апелляционном и кассационном порядке.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение Верховного Суда РФ № 308-ЭС21-24561 (6) от 30 мая 2025 г. устанавливает важный правовой принцип: при оценке добросовестности конкурсного управляющего при заключении договоров аренды залогового имущества суды должны исходить из целей конкурсного производства (сохранность имущества и подготовка его к отчуждению), а не из критерия максимизации дохода. Согласие залогового кредитора на конкретного арендатора после проведения процедуры отбора, при отсутствии признаков злоупотребления правом со стороны залогового кредитора, является достаточным основанием для признания действий управляющего добросовестными и разумными, независимо от того, существенно ли занижена арендная плата по сравнению с рыночной ценой в условиях банкротства.

Это решение имеет принципиальное значение для унификации судебной практики и защиты прав конкурсных управляющих от необоснованных исков о взыскании убытков, основанных на субъективной оценке рыночной стоимости имущества в условиях конкурсного производства.