ВС отменил взыскание по договору поставки, усмотрев признаки легализации доходов

АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ СКЭС ВС РФ № 303-ЭС25-12417

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: - Дело № А59-2942/2024 - Определение СКЭС ВС РФ № 303-ЭС25-12417

Дата принятия: - Резолютивная часть объявлена: 25 марта 2026 г. - Полный текст изготовлен: 31 марта 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Тютин Д.В. - Судьи: Антонова М.К., Хатыпова Р.А. - Судья-докладчик: Тютин Д.В.

Стороны спора: - Истец (кассант): Общество с ограниченной ответственностью «Строительно-коммерческая фирма «Спецстрой» (ООО «СКФ «Спецстрой») - Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Строительные технологии» (ООО «Строительные технологии») - Кассант: Прокуратура Сахалинской области - Третьи лица (не заявляющие самостоятельных требований): Министерство финансов по Сахалинской области, Областное казенное учреждение «Дирекция по реализации программ строительства Сахалинской области» (ОКУ «Дирекция по строительству»), Управление федеральной налоговой службы по Сахалинской области (УФНС России по Сахалинской области), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Дальневосточному федеральному округу

Категория спора: договорный спор о взыскании задолженности, неустойки и процентов по договору поставки; спор с элементами публичного интереса (противодействие легализации доходов, полученных преступным путем)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

В рамках государственного контракта от 15 декабря 2021 г. № 0161200000221000019_321552 на строительство отделения поликлиники в с. Дальнее (Сахалинская область) между ООО «СКФ «Спецстрой» (покупатель) и ООО «Строительные технологии» (поставщик) был заключен договор поставки от 6 декабря 2023 г. № КП-25. По спецификации № 1 от 6 декабря 2023 г. определен перечень строительных товаров на сумму 69 884 817,95 рублей с условием 100 % предоплаты в течение 5 рабочих дней. Дополнительным соглашением № 1 от 10 декабря 2023 г. срок поставки установлен не позднее 45 календарных дней с даты подписания спецификации. Платежное поручение от 11 декабря 2023 г. № 279 на сумму 69 884 817,95 рублей поступило на счет поставщика 12 декабря 2023 г. Товар не был поставлен в установленный срок. Претензией от 28 февраля 2024 г. № 11/ПТО истец уведомил ответчика о расторжении договора в одностороннем порядке и потребовал возврата предоплаты. Ответчик возврат не произвел, что явилось основанием для предъявления иска.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Сахалинской области (решение от 23 декабря 2024 г.): Удовлетворил требования истца в полном объеме: взыскал задолженность в размере 69 884 817,95 рублей, неустойку в размере 2 865 277,54 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12 декабря 2023 г. по 19 декабря 2024 г. в размере 81 625 609,57 рублей, проценты в размере 0,5 % за каждый день пользования с 20 декабря 2024 г. по день фактического возврата долга.

Пятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 21 апреля 2025 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Дальневосточного округа (постановление от 25 августа 2025 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба Прокуратуры Сахалинской области, поступившая в Верховный Суд Российской Федерации, просила отменить принятые по делу судебные акты, считая их незаконными и необоснованными. Определением судьи ВС РФ от 17 февраля 2026 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя противоположными подходами к разрешению спора:

Формально-договорной подход (позиция нижестоящих судов): суды сосредоточились исключительно на наличии договора поставки, факте перечисления предоплаты и отсутствии встречного исполнения, применив стандартные нормы гражданского права о взыскании задолженности, неустойки и процентов без анализа иных обстоятельств.
Субстанциальный подход с учетом публичного интереса (позиция СКЭС): необходимость комплексной оценки совокупности обстоятельств, включая контролируемость обеих сторон одним лицом (лицами), отсутствие фактической поставки товара при одновременном завершении строительства объекта, а также возможность использования договора поставки в целях придания правомерного вида доходам, полученным незаконным путем.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает: - Баланс между частными интересами сторон и публичными интересами в сфере противодействия легализации доходов, полученных преступным путем; - Пределы судебного контроля при выявлении признаков сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели; - Методологию анализа сделок между аффилированными лицами в контексте государственного контрактования; - Применение последствий недействительности сделок по инициативе суда при наличии признаков противодействия легализации доходов.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Должны ли суды при разрешении споров о взыскании задолженности по договору поставки, в котором отсутствует фактическое исполнение встречного обязательства, проводить анализ совокупности обстоятельств, включая контролируемость сторон одним лицом, отсутствие очевидного экономического смысла сделки и возможность использования договора в целях легализации доходов, полученных незаконным путем, или ограничиться формальной оценкой наличия договора и факта платежа?

Производные вопросы: - Какие обстоятельства должны учитываться судом при оценке сделки на предмет соответствия требованиям пункта 2 статьи 7 Федерального закона № 115-ФЗ? - Может ли суд применить последствия недействительности сделки по инициативе суда при выявлении признаков направленности действий на придание правомерного вида доходам, полученным незаконным путем? - Какова роль прокуратуры в защите публичных интересов при разрешении экономических споров?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Суды при разрешении экономических споров обязаны проводить комплексную оценку совокупности обстоятельств в их взаимной связи, включая анализ контролируемости сторон одним лицом, наличие очевидного экономического смысла сделки и возможность использования договора в целях легализации доходов, полученных незаконным путем. Выявление при разрешении экономических споров обстоятельств, свидетельствующих о направленности действий участников оборота на придание правомерного вида доходам, полученным незаконным путем, является основанием для вывода о ничтожности соответствующих сделок как нарушающих публичные интересы и для отказа в удовлетворении основанных на таких сделках имущественных требований, применении последствий недействительности сделок по инициативе суда. Формальный анализ наличия договора и факта платежа без учета иных значимых обстоятельств является существенным нарушением норм материального права.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база договора поставки и право покупателя на возврат предоплаты

Согласно статье 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик–продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Суд отмечает, что нижестоящие суды правильно применили эти нормы при установлении факта перечисления истцом ответчику предоплаты по платежному поручению от 11 декабря 2023 г. № 279 и в отсутствие доказательств предоставления встречного исполнения.

2. Применение норм о неустойке и процентах за пользование чужими денежными средствами

Суды, учитывая положения статей 329, 330, 395, 823, 1107 ГК РФ и разъяснения пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», а также условия пунктов 3.7, 5.1 договора в редакции дополнительного соглашения № 1, признали подлежащими взысканию: - неустойку в размере 2 865 277,54 рублей; - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 12 декабря 2023 г. по 19 декабря 2024 г. в размере 81 625 609,57 рублей; - проценты за пользование денежными средствами (коммерческий кредит) в размере 0,5 % за каждый день пользования с 20 декабря 2024 г. по день фактического возврата долга.

Суд не оспаривает правильность применения этих норм как таковых, но указывает на необходимость предварительной оценки законности самой сделки.

3. Публичный интерес и противодействие легализации доходов

По смыслу пункта 2 статьи 7 Федерального закона от 7 августа 2001 г. № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» запутанный или необычный характер сделки, не имеющей очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, является основанием, в том числе, для соответствующего контроля.

Суд ссылается на пункт 6 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 8 июля 2020 г., согласно которому выявление при разрешении экономических и иных споров, возникающих из гражданских отношений, обстоятельств, свидетельствующих о направленности действий участников оборота на придание правомерного вида доходам, полученным незаконным путем, может являться основанием для вывода о ничтожности соответствующих сделок как нарушающих публичные интересы и для отказа в удовлетворении основанных на таких сделках имущественных требований, применении последствий недействительности сделок по инициативе суда.

4. Контролируемость сторон одним лицом как признак подозрительной сделки

Суд устанавливает, что из материалов дела и не оспаривается представителями в судебном заседании, ООО «СКФ «Спецстрой» и ООО «Строительные технологии» в периоде совершения (исполнения) рассматриваемых сделок были подконтрольны одному лицу (лицам). Это обстоятельство является существенным при оценке сделки на предмет наличия очевидного экономического смысла и законной цели.

5. Отсутствие фактической поставки при завершении строительства

Суд выявляет критическое противоречие: несмотря на заключение договора поставки от 6 декабря 2023 г. № КП-25 и отсутствие факта поставки соответствующего товара по нему, объект строительства был построен. Это обстоятельство свидетельствует о том, что договор поставки не имел очевидного экономического смысла и не соответствовал реальным хозяйственным операциям.

6. Совокупность обстоятельств и взаимная связь

Суд подчеркивает, что судебные акты по настоящему делу приняты без должной судебной оценки как вышеуказанных, так и иных значимых обстоятельств в их совокупности и взаимной связи. Формальный подход к анализу договора и платежа без учета контекста и иных обстоятельств является недостаточным для надлежащей защиты публичных интересов.

7. Существенное нарушение норм материального права

Суд констатирует, что судами допущены существенные нарушения норм материального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов. Эти нарушения заключаются в отсутствии анализа совокупности обстоятельств, свидетельствующих о возможной направленности сделки на легализацию доходов, полученных незаконным путем.

8. Процессуальное основание отмены

Согласно части 1 статьи 29111 АПК РФ, основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в СКЭС являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Суд применил критерий комплексной оценки совокупности обстоятельств в их взаимной связи для выявления признаков сделки, не имеющей очевидного экономического смысла или очевидной законной цели. Ключевые элементы этого критерия:

Контролируемость сторон одним лицом (лицами) — факт, не оспариваемый в судебном заседании;
Отсутствие фактической поставки товара — несмотря на заключение договора и получение предоплаты;
Завершение строительства объекта — без использования товаров, якобы поставляемых по договору;
Отсутствие очевидного экономического смысла сделки — договор не соответствовал реальным хозяйственным операциям.

Указания нижестоящим судам

Суд направляет дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Сахалинской области с указанием на необходимость:

Проведения анализа совокупности обстоятельств в их взаимной связи, включая контролируемость сторон, наличие очевидного экономического смысла сделки и возможность использования договора в целях легализации доходов;
Оценки соответствия сделки требованиям пункта 2 статьи 7 Федерального закона № 115-ФЗ о противодействии легализации доходов, полученных преступным путем;
Применения положений Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утвержден Президиумом ВС РФ 8 июля 2020 г., пункт 6);
Рассмотрения вопроса о ничтожности сделки как нарушающей публичные интересы и применения последствий недействительности сделок по инициативе суда, если будут выявлены соответствующие признаки.

Распределение обязанностей

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции должен: - Самостоятельно (по инициативе суда) оценить совокупность обстоятельств; - Не ограничиваться формальным анализом договора и платежа; - Учитывать позицию прокуратуры как защитника публичных интересов; - Провести анализ контролируемости сторон и наличия очевидного экономического смысла сделки; - Вынести решение на основе комплексной оценки всех значимых обстоятельств.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, руководствуясь статьями 176, 29111–29115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определила:

Отменить: - Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 23 декабря 2024 г. по делу № А59-2942/2024; - Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2025 г.; - Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 августа 2025 г. по указанному делу.
Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Сахалинской области.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии судебного анализа экономических споров — от формального подхода, ограничивающегося проверкой наличия договора и факта платежа, к субстанциальному подходу, требующему комплексной оценки совокупности обстоятельств в их взаимной связи. Это означает, что суды больше не могут игнорировать контекст сделки, даже если формально все условия договора соблюдены.

2. Интеграция публичного интереса в частноправовые споры

Определение демонстрирует интеграцию публичного интереса в разрешение частноправовых экономических споров. Суд признает, что выявление признаков легализации доходов, полученных преступным путем, является основанием для отказа в удовлетворении имущественных требований, даже если они формально обоснованы договором. Это соответствует позиции Президиума ВС РФ, изложенной в Обзоре от 8 июля 2020 г.

3. Контролируемость сторон как критерий подозрительности

Суд выделяет контролируемость обеих сторон одним лицом (лицами) как существенный признак подозрительной сделки, особенно в контексте государственного контрактования. Это имеет важное значение для выявления схем, при которых аффилированные лица используют договоры поставки для перемещения бюджетных средств без реального исполнения встречного обязательства.

4. Отсутствие фактического исполнения как индикатор отсутствия экономического смысла

Определение подчеркивает, что отсутствие фактической поставки товара при одновременном завершении строительства объекта является критическим индикатором отсутствия очевидного экономического смысла сделки. Это позволяет судам выявлять фиктивные договоры, используемые в целях легализации доходов.

5. Инициативная роль суда в защите публичных интересов

Определение подтверждает, что суд обязан по собственной инициативе (без требования сторон) проводить анализ совокупности обстоятельств и применять последствия недействительности сделок, если выявлены признаки нарушения публичных интересов. Это расширяет активную роль суда в защите публичного порядка.

6. Роль прокуратуры в защите публичных интересов

Определение подтверждает правомочность прокуратуры на подачу кассационной жалобы в целях защиты публичных интересов, даже если она не является стороной спора. Прокуратура выступает как защитник публичного интереса в сфере противодействия легализации доходов.

7. Применение Федерального закона № 115-ФЗ в судебной практике

Определение демонстрирует практическое применение норм Федерального закона от 7 августа 2001 г. № 115-ФЗ в судебной практике разрешения экономических споров. Критерий «запутанный или необычный характер сделки, не имеющей очевидного экономического смысла или очевидной законной цели» становится инструментом судебного контроля за легальностью сделок.

8. Последствия для государственного контрактования

Определение имеет особое значение для сферы государственного контрактования, где использование аффилированных лиц и фиктивных договоров поставки является распространенной схемой. Суд указывает на необходимость анализа реальности исполнения договоров в контексте государственных контрактов.

9. Анти-абузивная оговорка

Определение содержит имплицитную анти-абузивную оговорку: суд не допускает использование формально правильного договора в целях придания правомерного вида доходам, полученным незаконным путем. Это соответствует принципу добросовестности и запрету на злоупотребление правом.

10. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя дело не является банкротным спором, позиция СКЭС имеет широкое применение в различных сферах экономических споров: - Договорные споры о взыскании задолженности между аффилированными лицами; - Споры о возврате предоплаты при отсутствии встречного исполнения; - Споры в сфере государственного контрактования; - Споры о взыскании неустойки и процентов, основанные на сделках, не имеющих очевидного экономического смысла; - Споры, в которых выявлены признаки легализации доходов, полученных преступным путем.

11. Гармонизация с позициями КС РФ и Президиума ВС РФ

Определение гармонизирует позицию СКЭС с позициями Конституционного Суда РФ и Президиума ВС РФ в части необходимости защиты публичных интересов при разрешении экономических споров. Суд ссылается на Обзор от 8 июля 2020 г., что свидетельствует о согласованности подходов в судебной системе.

12. Значение для адвокатской практики

Для адвокатов, представляющих интересы истцов по делам о взыскании задолженности, определение требует более тщательного анализа контекста сделки и возможных возражений, основанных на отсутствии экономического смысла. Для адвокатов, представляющих интересы ответчиков, определение открывает новые возможности для возражения против исков, основанных на сделках, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 303-ЭС25-12417 представляет собой важный прецедент в развитии судебной практики по защите публичных интересов при разрешении экономических споров. Суд отказывается от чисто формального подхода к анализу договоров и требует комплексной оценки совокупности обстоятельств, включая контролируемость сторон, наличие очевидного экономического смысла сделки и возможность использования договора в целях легализации доходов, полученных преступным путем.

Это определение устанавливает новый стандарт судебного контроля, при котором суды обязаны по собственной инициативе выявлять и пресекать сделки, не имеющие очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, даже если они формально соответствуют требованиям гражданского законодательства. Определение подтверждает, что публичный интерес в противодействии легализации доходов, полученных преступным путем, имеет приоритет над частными интересами сторон в случае конфликта между ними.