ВС РФ: спор о разделе акций между супругами рассматривает суд общей юрисдикции, а не арбитраж

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: - Дело № А17-706/2025 - Определение ВС РФ № 301-ЭС25-11551 - Резолютивная часть объявлена: 19 марта 2026 г. - Полный текст изготовлен: 27 марта 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующая: Борисова Е.Е. (судья-докладчик) - Члены коллегии: Букина И.А., Разумов И.В.

Стороны спора: - Истец: Драчева Валерия Михайловна (супруга, кредитор по праву собственности на акции) - Ответчики: Драчев Дмитрий Леонидович (супруг, отчуждатель акций), Драчев Леонид Иванович (отец, приобретатель акций) - Представители ответчика Драчева Д.Л.: Выручаев А.А., Прозоров С.Ю.

Категория спора: Корпоративный спор о признании недействительной сделки по отчуждению акций, осложнённый семейно-правовыми отношениями (спор о разделе общего имущества супругов).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула:

Драчева В.М. и Драчев Д.Л. состояли в браке с 1 марта 2019 г. В период брака (26 мая 2023 г.) они заключили брачный договор, исключивший из режима совместной собственности доли в ООО «Айтакса», но не затрагивавший иное совместно нажитое имущество. В период брака супругами приобретены 100 000 акций (100 %) акционерного общества «Прогрессивные отели» номинальной стоимостью 100 000 руб., единственным участником и директором которого являлся Драчев Д.Л. С июля 2024 г. фактические брачные отношения прекратились; 28 августа 2024 г. Драчева В.М. обратилась в суд общей юрисдикции с иском о расторжении брака и разделе имущества. 23 сентября 2024 г. она направила уведомления об отсутствии согласия на сделки с общим имуществом. Однако 11 сентября 2024 г. в реестр акционеров внесены сведения о переходе 100 % акций к Драчеву Л.И. (отцу Драчева Д.Л.). 24 сентября 2024 г. Драчев Л.И. как единственный акционер принял решение о реорганизации общества путём присоединения к АО «ИвКЗ», в результате чего 100 000 акций конвертированы в 141 акцию (0,14 %) АО «ИвКЗ». Драчева В.М. обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с требованием о признании недействительной сделки по отчуждению 100 % акций, ссылаясь на нарушение требования статьи 35 СК РФ об обязательном согласии супруга на распоряжение общим имуществом.

Решения нижестоящих инстанций:

1. Арбитражный суд Ивановской области (определение от 11 июля 2025 г.): Отказал ответчику Драчеву Д.Л. в удовлетворении ходатайства о передаче дела в суд общей юрисдикции (Пресненский районный суд г. Москвы), квалифицировав спор как корпоративный, подлежащий рассмотрению в арбитражном суде на основании пункта 4 части 1 статьи 225.1 АПК РФ.

2. Второй арбитражный апелляционный суд (постановление от 1 августа 2025 г.): Оставил определение суда первой инстанции без изменения, подтвердив, что спор о принадлежности акций носит экономический характер, связан с восстановлением корпоративного контроля и не входит в перечень исключений пункта 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ.

Основание передачи в коллегию:

Кассационная жалоба Драчева Д.Л., поданная в ВС РФ 24 февраля 2026 г. (определением судьи Борисовой Е.Е. жалоба передана в судебное заседание СКЭС). Ответчик оспаривал квалификацию спора как корпоративного, ссылаясь на существенные нарушения норм процессуального права при определении подсудности.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность правового конфликта:

Спор возник между двумя противоположными подходами к квалификации судебного дела:

1. Позиция нижестоящих судов (формально-корпоративный подход): Поскольку иск направлен на оспаривание сделки по отчуждению акций и восстановление права владения ими, спор касается принадлежности акций как объекта корпоративных прав, что подпадает под определение корпоративного спора (пункт 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ) и должен рассматриваться арбитражным судом, несмотря на необходимость применения норм семейного законодательства.

2. Позиция истца и позиция ВС РФ (материально-правовой подход): Иск вытекает из брачно-семейных отношений и направлен на восстановление права в общей собственности супругов на имущество, а не на признание корпоративных прав участника общества. Целью является восстановление состава общего имущества, подлежащего разделу при расторжении брака, что является семейно-правовым спором, подлежащим рассмотрению судом общей юрисдикции.

Принципиальное значение:

Дело имеет принципиальное значение для разграничения компетенции между арбитражными судами и судами общей юрисдикции в ситуациях, когда спор одновременно затрагивает корпоративные права и семейно-правовые отношения. Конфликт практик касается критерия квалификации спора: следует ли исходить из формального объекта спора (акции как корпоративные ценности) или из материально-правовой природы требования (восстановление общего имущества супругов). Отсутствие единообразного подхода создавало риск неправильного распределения дел между судебными системами и нарушения прав супругов на справедливое разрешение семейных споров в надлежащем суде.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Является ли спор о признании недействительной сделки по отчуждению супругом общего имущества в виде акций, поданный в целях восстановления состава общего имущества супругов и его последующего раздела, корпоративным спором, подлежащим рассмотрению арбитражным судом, или семейно-правовым спором, подлежащим рассмотрению судом общей юрисдикции?

2. Производный вопрос: Какой критерий должен применяться при разграничении компетенции между арбитражными судами и судами общей юрисдикции в случаях, когда спор одновременно затрагивает корпоративные права и семейно-правовые отношения супругов?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Спор о признании недействительной сделки по отчуждению супругом общего имущества в виде акций, направленный на восстановление права в общей собственности супругов и подлежащий последующему разделу, является семейно-правовым спором, вытекающим из брачно-семейных отношений, и подлежит рассмотрению судами общей юрисдикции, а не арбитражными судами. Квалификация спора должна основываться на материально-правовой природе требования истца, а не на формальном объекте спора (акциях как корпоративных ценностях). Осуществление супругами корпоративных прав в режиме совместной собственности не предполагается; при разделе совместно нажитого имущества приобретаются не корпоративные права, а право собственности на подлежащее разделу имущество.

B. Развёрнутое обоснование

1. Конституционно-правовой принцип разграничения компетенции судов

Верховный Суд исходит из конституционного принципа, сформулированного в постановлениях Конституционного Суда РФ от 12 октября 2015 г. № 25-П и от 21 января 2010 г. № 1-П: Федеральный законодатель определяет компетенцию судов, исходя из характера и специфики отдельных видов правоотношений, необходимости обеспечения наиболее эффективного, квалифицированного и специализированного разрешения споров с учетом особенностей правового регулирования определенных отраслей права, принимая во внимание материально-правовую природу возникшего спора и институциональные особенности деятельности судебных органов.

Этот принцип означает, что критерием разграничения компетенции должна служить не формальная характеристика объекта спора, а его материально-правовая сущность и отраслевая принадлежность.

2. Нормативное разграничение компетенции: арбитражные суды

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности: - споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном капитале; - споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли.

Однако в этой же норме содержится исключение: споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов, исключены из компетенции арбитражных судов.

3. Нормативное разграничение компетенции: суды общей юрисдикции

Согласно части 1 и пункту 2 части 2 Федерального конституционного закона от 7 февраля 2011 г. № 1-ФКЗ «О судах общей юрисдикции в Российской Федерации», суды общей юрисдикции осуществляют правосудие, разрешая все гражданские и административные дела о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и охраняемых законом интересов, за исключением дел, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации рассматриваются другими судами.

Таким образом, суды общей юрисдикции обладают остаточной компетенцией по гражданским делам, включая споры о разделе имущества супругов.

4. Материально-правовая природа требования истца в данном деле

Верховный Суд установил, что нарушение своих прав Драчева В.М. обосновала отчуждением ответчиком в период нахождения с ним в браке принадлежащего им общего имущества в виде 100 % акций общества без ее согласия. Иск направлен на восстановление состава общего имущества супругов, подлежащего последующему разделу.

Требования истицы вытекают из брачно-семейных отношений, а не из корпоративных отношений. Целью предъявления иска является восстановление ее прав на акции общества как объекта общей совместной собственности и последующего их раздела в связи с расторжением брака.

5. Применение норм семейного права: статья 35 СК РФ

Истица в качестве единственного основания для признания сделки недействительной указывает отсутствие ее согласия на совершение оспариваемой сделки, предусмотренного статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Пункт 2 статьи 35 СК РФ устанавливает: - при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга; - сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Применение этой нормы требует специализированного знания семейного права и судебной практики по разделу имущества супругов, что входит в компетенцию судов общей юрисдикции.

6. Различие между правом собственности на имущество и корпоративными правами

Верховный Суд провел принципиальное различие: поскольку осуществление супругами корпоративных прав в режиме совместной собственности не предполагается, при разделе совместно нажитого супругами имущества и определении его состава, приобретаются не корпоративные права, а право собственности на подлежащее разделу имущество, в том числе акции юридических лиц, если иное не предусмотрено соглашениями между супругами или определено в учредительных документах.

Это означает, что: - Супруги могут владеть акциями как объектом права собственности в режиме совместной собственности; - Они не обязательно становятся участниками общества и не приобретают корпоративные права (право голоса на собрании, право на дивиденды и т.д.) в режиме совместной собственности; - При разделе имущества спор касается раздела права собственности на акции, а не распределения корпоративных прав.

7. Разграничение между первоначальным спором и последующими исками

Верховный Суд установил важное разграничение: иски, заявленные после разрешения в суде общей юрисдикции споров между супругами о восстановлении прав на общее имущество и (или) их разделе, преследующие цель приобретения корпоративных прав (например, вхождение в состав участников общества, перераспределение долей в уставном капитале общества) подлежат рассмотрению арбитражными судами с применением соответствующих норм права.

Это означает, что: - На первом этапе суд общей юрисдикции разрешает спор о восстановлении и разделе общего имущества супругов; - На втором этапе, если возникают вопросы о реализации корпоративных прав (например, о регистрации супруги в качестве участника общества), такие споры могут быть переданы в арбитражный суд.

8. Критерий разграничения: материально-правовая природа, а не формальный объект

Суд отвергнул позицию нижестоящих инстанций, которые исходили из формального критерия (объект спора — акции, следовательно, спор корпоративный). Верховный Суд применил материально-правовой критерий: поскольку требования истицы вытекают из брачно-семейных отношений, направлены на восстановление права в общей собственности супругов на спорное имущество, а не на признание ее корпоративных прав участника общества, что не является тем же самым, у судов не имелось оснований для признания возникшего по делу спора корпоративным, подлежащим рассмотрению в арбитражном суде.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу:

Спор квалифицирован как семейно-правовой спор о восстановлении и разделе общего имущества супругов на основе материально-правовой природы требования истца, а не на основе формального объекта спора (акций).

Указания нижестоящим судам:

1. Отмена судебных актов: Определение Арбитражного суда Ивановской области от 11 июля 2025 г. и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2025 г. подлежат отмене на основании части 1 статьи 29111 АПК РФ как принятые при существенном нарушении норм процессуального права (неправильное определение подсудности).

2. Передача дела: Дело передаётся в Московский городской суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом (Пресненский районный суд г. Москвы, где истица подала иск о расторжении брака и разделе имущества).

3. Применимое право: При рассмотрении дела судом общей юрисдикции подлежат применению нормы Семейного кодекса РФ (в частности, статья 35 СК РФ о согласии супруга на распоряжение общим имуществом) и нормы Гражданского кодекса РФ о недействительности сделок.

4. Процедурные особенности: Суд общей юрисдикции должен рассмотреть спор в контексте разбирательства о расторжении брака и разделе имущества, уже начатого Драчевой В.М. в Пресненском районном суде 28 августа 2024 г.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение СКЭС ВС РФ № 301-ЭС25-11551 от 19 марта 2026 г. (полный текст от 27 марта 2026 г.):

1. Отменить: - Определение Арбитражного суда Ивановской области от 11 июля 2025 г. - Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2025 г. по делу № А17-706/2025

2. Основание отмены: Существенное нарушение норм процессуального права (неправильное определение подсудности дела).

3. Направить: Дело № А17-706/2025 в Московский городской суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

4. Правовое основание: Статьи 176, 29111–29115 АПК РФ.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к материально-правовому подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии разграничения компетенции между арбитражными судами и судами общей юрисдикции. Вместо формального критерия (объект спора — акции, следовательно, спор корпоративный) Верховный Суд установил материально-правовой критерий: необходимо исходить из отраслевой принадлежности спора и природы нарушенного права.

Эта методология соответствует конституционному принципу, сформулированному в постановлениях КС РФ от 12 октября 2015 г. № 25-П и от 21 января 2010 г. № 1-П, о том, что компетенция судов определяется на основе материально-правовой природы возникшего спора.

2. Гармонизация с семейным правом и защита прав супругов

Определение гармонизирует компетенцию арбитражных судов с нормами Семейного кодекса РФ, в частности со статьей 35 СК РФ, которая предусматривает специальный порядок признания недействительной сделки по распоряжению общим имуществом супругов. Суды общей юрисдикции, специализирующиеся на семейных спорах, лучше приспособлены для применения этих норм и защиты прав супругов.

Определение защищает права супруга, чьё согласие на распоряжение общим имуществом не было получено, обеспечивая рассмотрение спора в надлежащем суде с применением специализированного семейного законодательства.

3. Последствия для различных участников

Для супругов: - Споры о восстановлении и разделе общего имущества, включающего акции, должны рассматриваться судами общей юрисдикции в едином производстве о расторжении брака и разделе имущества; - Супруг, чьё согласие на распоряжение общим имуществом не было получено, может требовать признания сделки недействительной в суде общей юрисдикции на основании статьи 35 СК РФ.

Для арбитражных управляющих и кредиторов: - При наличии в составе имущества должника акций, приобретённых в браке, необходимо учитывать возможность того, что супруг должника может иметь права на эти акции как на общее имущество; - Сделки по отчуждению таких акций без согласия супруга могут быть оспорены в суде общей юрисдикции.

Для корпоративных участников (обществ и их участников): - Определение не исключает возможность последующего разрешения в арбитражном суде вопросов о реализации корпоративных прав после разрешения спора о разделе имущества в суде общей юрисдикции; - Общества должны учитывать, что акции, приобретённые супругами в браке, могут быть объектом раздела при расторжении брака.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Верховный Суд установил важное разграничение между двумя этапами разрешения споров:

Первый этап (суд общей юрисдикции): Восстановление прав на общее имущество и его раздел между супругами.

Второй этап (арбитражный суд): Иски, преследующие цель приобретения корпоративных прав (вхождение в состав участников общества, перераспределение долей в уставном капитале), поданные после разрешения спора в суде общей юрисдикции.

Это разграничение предотвращает абузивное использование корпоративных исков для обхода семейного законодательства и защиты прав супругов.

5. Сферы применения позиции за пределами данного дела

Применимость к наследственным спорам: Определение содержит ссылку на исключение из компетенции арбитражных судов споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества, включающего акции. Аналогичная логика должна применяться к наследственным спорам: если спор вытекает из наследственных отношений и направлен на восстановление состава наследственного имущества, он должен рассматриваться судом общей юрисдикции, а не арбитражным судом.

Применимость к спорам о совместной собственности иных лиц: Хотя определение касается супругов, его логика может быть распространена на иные случаи совместной собственности (например, совместная собственность членов семьи, не состоящих в браке), если спор вытекает из отношений, регулируемых гражданским правом, а не корпоративным правом.

Применимость к спорам о доверительном управлении и опеке: Определение может быть применено к спорам о распоряжении имуществом опекуна или доверительного управляющего без согласия опекаемого или бенефициара, если такие споры вытекают из отношений опеки или доверительного управления, а не из корпоративных отношений.

6. Доктринальное значение

Определение развивает доктрину разграничения компетенции судов, основанную на материально-правовой природе спора, а не на формальных характеристиках объекта спора. Это соответствует современным тенденциям в сравнительном праве, где компетенция судов определяется на основе отраслевой принадлежности спора и специализации судебных органов.

Определение также подтверждает принцип, согласно которому право собственности на акции (как объект гражданского права) отличается от корпоративных прав (как объекта корпоративного права). Супруги могут владеть акциями как объектом права собственности в режиме совместной собственности, не приобретая при этом корпоративные права в режиме совместной собственности.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 301-ЭС25-11551 устанавливает принципиальный подход к разграничению компетенции между арбитражными судами и судами общей юрисдикции в спорах, затрагивающих одновременно корпоративные права и семейно-правовые отношения. Материально-правовая природа требления истца, а не формальный объект спора (акции), является определяющим критерием для квалификации спора и определения надлежащего суда. Это обеспечивает эффективную защиту прав супругов при разделе имущества и гармонизирует компетенцию судов с нормами Семейного кодекса РФ.