ВС РФ: платежи за выполненные работы перед банкротством подлежат оспариванию, если нет встречных обязательств

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-161457/2021 Арбитражного суда города Москвы; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-7233.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 23 марта 2026 г.; полный текст изготовлен 27 марта 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Шилохвост О.Ю. (судья-докладчик), Ксенофонтова Н.А.

Стороны спора: - Истец (заявитель): Общество с ограниченной ответственностью «АРКС МТ» (должник, в процедуре банкротства представлен конкурсным управляющим Александровым П.Ю.) - Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «ЭдвансСтрой» (субподрядчик) - Заинтересованные лица: Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-финансовая строительная корпорация «АРКС»; гражданин Бескодаров М.В.; общество с ограниченной ответственностью «ОЛиВа»

Категория спора: Банкротный обособленный спор о признании недействительными сделок (платежей) в соответствии со статьёй 613 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

13 мая 2020 г. между обществом «АРКС МТ» (подрядчик) и обществом «ЭдвансСтрой» (субподрядчик) заключен договор субподряда № СП/ЮР-04/2020 на выполнение комплекса строительно-монтажных работ по реконструкции воздушных линий 110–220 кВ. Дело о банкротстве общества «АРКС МТ» возбуждено 4 августа 2021 г. Конкурсный управляющий оспорил платежи, совершённые должником в пользу «ЭдвансСтрой» в период с 17 февраля по 27 мая 2021 г. (в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве) и с 13 июля по 14 июля 2021 г. (в пределах месяца до возбуждения дела о банкротстве) на общую сумму 626 176 012,70 руб., направленные на оплату ранее выполненных работ. Конкурсный управляющий утверждал, что эти платежи повлекли выбытие ликвидного актива из конкурсной массы предпочтительно перед иными кредиторами, нарушив принцип равномерного удовлетворения требований.

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд города Москвы, определение от 15 ноября 2024 г.): Суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего частично: признал недействительными сделки по перечислению денежных средств в размере 230 000 000 руб. (платежи от 13 июля и 14 июля 2021 г., совершённые в пределах месяца до возбуждения дела о банкротстве) по правилам пунктов 1, 2 статьи 613 Закона о банкротстве и взыскал указанную сумму с ответчика. Суд отклонил ссылку ответчика на квалификацию платежей как совершённых в процессе обычной хозяйственной деятельности. В отношении платежей, совершённых в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве, суд отказал в удовлетворении требований, указав на отсутствие доказательств осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника.

Апелляционная инстанция (Девятый арбитражный апелляционный суд, постановление от 6 марта 2025 г.): Суд апелляции отменил определение суда первой инстанции в части удовлетворения требований конкурсного управляющика и отказал в их удовлетворении. Суд сослался на пункт 16 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г. (утвержденного Президиумом ВС РФ 26 апреля 2023 г.; далее – Обзор за 2022 г.) и квалифицировал платежи как сальдирование встречных обязательств сторон, направленное на прекращение обязательств по договору подряда. Суд отметил, что ответчик, надлежащим образом исполнив обязательства по договору, получил оплату фактически выполненных работ посредством установления сальдо встречных обязательств в рамках договора подряда.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Московского округа, постановление от 27 мая 2025 г.): Суд округа оставил постановление апелляционного суда без изменения, поддержав его выводы о квалификации платежей как сальдирования.

Передача в СКЭС: Определением судьи ВС РФ от 21 августа 2025 г. № 305-ЭС25-7233 в передаче кассационной жалобы конкурсного управляющего для рассмотрения в судебном заседании СКЭС отказано. Определением заместителя Председателя ВС РФ – председателя СКЭС от 28 января 2026 г. это определение отменено, и кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к квалификации платежей, совершённых должником в пользу кредитора в преддверии банкротства:

1. Подход суда первой инстанции: Платежи, совершённые в пределах месяца до возбуждения дела о банкротстве на сумму 230 000 000 руб., являются сделками, влекущими преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед требованиями других кредиторов, и подлежат признанию недействительными по статье 613 Закона о банкротстве, поскольку на момент их совершения у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами.

2. Подход судов апелляционной и кассационной инстанций: Платежи квалифицируются как сальдирование встречных обязательств сторон, направленное на прекращение обязательств по договору подряда, и поэтому не подпадают под действие статьи 613 Закона о банкротстве, так как ответчик надлежащим образом исполнил свои обязательства и получил оплату фактически выполненных работ.

Принципиальное значение: Спор касается толкования понятия «сальдирование» в контексте статьи 613 Закона о банкротстве и определения того, распространяется ли запрет на преимущественное удовлетворение требований на платежи, которые формально могут быть охарактеризованы как расчёты по выполненным работам. Это имеет существенное значение для защиты интересов кредиторов в процедуре банкротства и обеспечения принципа равномерного удовлетворения требований (pari passu).

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной правовой вопрос: Могут ли платежи, совершённые должником в пределах месяца до возбуждения дела о банкротстве на оплату ранее выполненных работ кредитора, квалифицироваться как сальдирование встречных обязательств и, соответственно, исключаться из применения статьи 613 Закона о банкротстве, если на момент совершения платежей у кредитора отсутствовали неисполненные встречные обязательства перед должником?

Дополнительный вопрос: Применяется ли исключение, предусмотренное пунктом 2 статьи 614 Закона о банкротстве (совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности), к платежам на оплату выполненных работ без соотнесения размера платежей со стоимостью активов должника?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ отменил постановления апелляционного и кассационного судов и восстановил определение суда первой инстанции, установив, что платежи на сумму 230 000 000 руб., совершённые в пределах месяца до возбуждения дела о банкротстве, подлежат признанию недействительными по статье 613 Закона о банкротстве. Суд указал, что судами апелляционной инстанции и округа ошибочно применено понятие «сальдирование» к ситуации, когда на момент совершения платежей у ответчика отсутствовали неисполненные встречные обязательства перед должником. Положения статьи 613 Закона о банкротстве призваны исключить возможность преимущественного и полного удовлетворения требований отдельных кредиторов, получивших причитающееся им в пределах установленного законом срока сполна в условиях наличия требований иных кредиторов, неисполненных должником, и недостаточности денежных средств для их полного удовлетворения.

B. Развёрнутое обоснование

1. Критика неправильного толкования понятия «сальдирование» судами апелляционной инстанции и округа

Суд СКЭС указал, что судами апелляционной инстанции и округа ошибочно руководствовались разъяснениями, изложенными в пункте 16 Обзора за 2022 г., поскольку эти разъяснения относятся к оспариванию операций, напоминающих по форме зачет встречных требований, тогда как на момент совершения оспариваемых платежей у ответчика отсутствовали неисполненные встречные обязательства перед должником. Данное толкование понятия «сальдирование» означало бы, что положения статьи 613 Закона о банкротстве не должны применяться ко всем случаям перечисления должником денежных средств за ранее выполненные кредитором работы, оказанные услуги, поставленные товары. Суд отвергает такой подход как несовместимый с целью норм о недействительности сделок в банкротстве.

2. Цель и предназначение статьи 613 Закона о банкротстве

Статья 613 Закона о банкротстве призвана исключить возможность преимущественного и полного удовлетворения требований отдельных кредиторов, получивших причитающееся им в пределах установленного законом срока сполна в условиях наличия требований иных кредиторов, неисполненных должником, и недостаточности денежных средств для их полного удовлетворения. Это положение отражает фундаментальный принцип банкротного права – принцип равномерного удовлетворения требований кредиторов (pari passu), предусмотренный законодательством о несостоятельности.

3. Установленные судом первой инстанции факты, не опорочённые апелляционным судом

Суд СКЭС отметил, что выводы суда первой инстанции о совершении оспариваемых платежей в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом и о наличии на момент их совершения иных неисполненных должником требований, впоследствии включенных в реестр требований кредиторов, судом апелляционной инстанции не опорочены. Эти факты являются ключевыми для применения статьи 613 Закона о банкротстве: - платежи совершены в пределах месяца до возбуждения дела о банкротстве (13 июля и 14 июля 2021 г.); - на момент совершения платежей у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами; - требования этих иных кредиторов впоследствии включены в реестр требований кредиторов.

4. Неправомерное применение исключения для сделок, совершённых в процессе обычной хозяйственной деятельности

Суд СКЭС указал, что суждение суда апелляционной инстанции о совершении платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности без соотнесения размера платежей со стоимостью активов должника не влечет применение пункта 2 статьи 614 Закона о банкротстве. Пункт 2 статьи 614 Закона о банкротстве предусматривает исключение из недействительности для сделок, совершённых в процессе обычной хозяйственной деятельности, однако это исключение не может применяться без учёта соотношения размера платежей к имущественному положению должника. Платежи на сумму 230 000 000 руб. в условиях наличия неисполненных требований иных кредиторов не могут быть квалифицированы как совершённые в процессе обычной хозяйственной деятельности без дополнительного анализа.

5. Отсутствие законных оснований для отказа в признании платежей недействительными

Законных оснований для отказа в признании недействительными платежей на общую сумму 230 000 000 руб., совершённых 13 июля и 14 июля 2021 г., у суда апелляционной инстанции не имелось. Суд СКЭС подчеркнул, что апелляционный суд не опорочил выводы суда первой инстанции о наличии всех необходимых условий для применения статьи 613 Закона о банкротстве, но ошибочно переквалифицировал платежи как сальдирование, что привело к неправильному разрешению спора.

6. Отсутствие исправления нарушений судом кассационной инстанции

Судом округа нарушения, допущенные судом апелляционной инстанции, не были исправлены, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежали отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции. Суд кассационной инстанции не провел самостоятельного анализа применимости статьи 613 Закона о банкротстве и не переоценил выводы апелляционного суда о квалификации платежей.

7. Процессуальное основание для отмены

На основании статей 184, 291–13 – 291–15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) СКЭС отменила постановления апелляционного и кассационного судов как содержащие существенные нарушения норм материального права, повлиявшие на исход дела.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Критерий недействительности платежей по статье 613 Закона о банкротстве:

Платежи признаются недействительными, если одновременно соблюдены следующие условия: 1. Платежи совершены в пределах установленного законом срока (месяц до возбуждения дела о банкротстве для платежей, совершённых в пределах месяца; шесть месяцев для платежей, совершённых в пределах шести месяцев, при условии осведомленности кредитора о признаках неплатежеспособности должника); 2. На момент совершения платежей у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами; 3. Требования этих иных кредиторов впоследствии включены в реестр требований кредиторов; 4. Платежи повлекли преимущественное и полное удовлетворение требований одного кредитора перед требованиями других кредиторов; 5. Платежи не могут быть квалифицированы как сальдирование встречных обязательств (т.е. на момент совершения платежей у кредитора должны были существовать неисполненные встречные обязательства перед должником).

Применение к данному делу:

Платежи на сумму 230 000 000 руб., совершённые 13 июля и 14 июля 2021 г., соответствуют всем указанным критериям: - совершены в пределах месяца до возбуждения дела о банкротстве (4 августа 2021 г.); - на момент совершения платежей у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами; - требования этих кредиторов включены в реестр требований кредиторов; - платежи повлекли полное удовлетворение требований ответчика в условиях недостаточности имущества должника для удовлетворения требований всех кредиторов; - на момент совершения платежей у ответчика отсутствовали неисполненные встречные обязательства перед должником (работы были уже выполнены), поэтому платежи не могут быть квалифицированы как сальдирование.

Указания нижестоящим судам и арбитражному управляющему

Суд СКЭС не дал специальных указаний нижестоящим судам, так как определение суда первой инстанции оставлено в силе. Однако из определения следует, что:

1. Конкурсному управляющему: Взысканные с ответчика денежные средства в размере 230 000 000 руб. должны быть включены в конкурсную массу и распределены между кредиторами в соответствии с правилами очередности, установленными Законом о банкротстве.

2. Ответчику (обществу «ЭдвансСтрой»): Ответчик обязан вернуть взысканные денежные средства в размере 230 000 000 руб. в конкурсную массу должника.

3. Судам при рассмотрении аналогичных споров: При квалификации платежей, совершённых в преддверии банкротства, необходимо проверять наличие неисполненных встречных обязательств кредитора на момент совершения платежей. Если таких обязательств не было, платежи не могут быть квалифицированы как сальдирование и подлежат проверке на соответствие критериям статьи 613 Закона о банкротстве.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании изложенного и руководствуясь статьями 184, 291–13 – 291–15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2025 г. отменить.

2. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 мая 2025 г. отменить.

3. Определение Арбитражного суда города Москвы от 15 ноября 2024 г. оставить в силе.

Правовые последствия: - Платежи на сумму 230 000 000 руб., совершённые 13 июля и 14 июля 2021 г., признаны недействительными; - Общество «ЭдвансСтрой» обязано возвратить указанную сумму в конкурсную массу должника; - Денежные средства подлежат распределению между кредиторами в соответствии с правилами очередности, установленными Законом о банкротстве.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС демонстрирует отход от формального подхода к квалификации платежей как "сальдирования" и переход к субстанциальному анализу наличия встречных обязательств. Суд отвергает позицию, согласно которой любой платёж за выполненные работы может быть автоматически квалифицирован как сальдирование встречных обязательств. Вместо этого СКЭС требует проверки наличия неисполненных встречных обязательств кредитора на момент совершения платежей. Это означает, что форма операции (платёж за выполненные работы) не должна затмевать её субстанцию (преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими).

2. Гармонизация с принципом pari passu и целями банкротного права

Определение СКЭС восстанавливает приоритет принципа равномерного удовлетворения требований кредиторов (pari passu) над формальными квалификациями платежей. Суд подчеркнул, что статья 613 Закона о банкротстве призвана исключить возможность преимущественного удовлетворения требований отдельных кредиторов в условиях недостаточности имущества должника. Это согласуется с фундаментальной целью банкротного законодательства – справедливое распределение имущества должника между кредиторами в соответствии с установленной очередностью.

3. Последствия для арбитражных управляющих

Для конкурсных управляющих: Определение СКЭС расширяет возможности оспаривания платежей, совершённых в преддверии банкротства. Управляющие получают инструмент для защиты интересов кредиторов путём оспаривания платежей, которые формально могут быть охарактеризованы как расчёты по выполненным работам, но фактически представляют собой преимущественное удовлетворение требований одного кредитора. Критерий наличия неисполненных встречных обязательств кредитора на момент совершения платежей становится ключевым для квалификации платежей.

Для кредиторов: Определение СКЭС защищает интересы кредиторов, требования которых не были удовлетворены в полном объёме. Платежи, совершённые в пользу других кредиторов в преддверии банкротства, могут быть оспорены и возвращены в конкурсную массу для справедливого распределения.

4. Последствия для контрагентов должника

Для поставщиков и подрядчиков: Определение СКЭС создаёт риск возврата платежей, полученных в преддверии банкротства должника, даже если эти платежи были произведены за надлежащим образом выполненные работы или поставленные товары. Контрагенты должника должны учитывать возможность оспаривания платежей при заключении договоров с потенциально неплатёжеспособными контрагентами. Однако риск может быть снижен путём получения платежей в момент выполнения работ или поставки товаров, а не после их выполнения.

5. Анти-абузивные оговорки суда

Суд СКЭС не сформулировал явных анти-абузивных оговорок, однако из определения следует, что исключение для сделок, совершённых в процессе обычной хозяйственной деятельности (пункт 2 статьи 614 Закона о банкротстве), не может применяться без учёта соотношения размера платежей к имущественному положению должника. Это предполагает, что суды должны проверять, не являются ли платежи, совершённые в процессе обычной хозяйственной деятельности, в действительности преимущественным удовлетворением требований одного кредитора в условиях недостаточности имущества должника.

6. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение СКЭС касается конкретно статьи 613 Закона о банкротстве, его методология может быть применена к анализу других сделок, совершённых в преддверии банкротства:

• Статья 614 Закона о банкротстве (сделки, совершённые в процессе обычной хозяйственной деятельности): Суд СКЭС указал, что исключение для таких сделок не может применяться без учёта соотношения размера платежей к имущественному положению должника.

• Статья 61 Закона о банкротстве (сделки, совершённые с целью причинить вред имуществу должника): Методология СКЭС о субстанциальном анализе платежей может быть применена при квалификации сделок, совершённых с целью причинить вред.

• Гражданское право (статья 10 ГК РФ): Принцип субстанциального анализа, применённый СКЭС, согласуется с общим принципом недопустимости злоупотребления правом в гражданском праве.

7. Значение для судебной практики и единообразия

Определение СКЭС устраняет неоднозначность в толковании понятия "сальдирование" в контексте статьи 613 Закона о банкротстве. До этого определения суды апелляционной инстанции и округа применяли пункт 16 Обзора за 2022 г. таким образом, что практически любой платёж за выполненные работы квалифицировался как сальдирование. СКЭС установила, что сальдирование предполагает наличие неисполненных встречных обязательств кредитора на момент совершения платежей. Это должно привести к единообразию судебной практики и снижению числа необоснованных отказов в признании платежей недействительными.

8. Связь с позициями Конституционного Суда РФ и Пленумов ВС РФ

Определение СКЭС не ссылается на конкретные постановления Конституционного Суда РФ или Пленумов ВС РФ, однако его методология согласуется с принципами справедливого судебного разбирательства и защиты прав кредиторов, которые являются предметом конституционного регулирования. Определение также развивает положения Закона о банкротстве, которые должны применяться судами при разрешении споров о недействительности сделок в процедурах банк