ВС РФ: вознаграждение конкурсного управляющего должно соответствовать объему фактически выполненной работы

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-221705/2015; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС17-19680 (9)

Дата принятия: 15 мая 2026 г. (резолютивная часть объявлена 4 мая 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Разумов И.В. - Судьи: Букина И.А., Шилохвост О.Ю.

Стороны спора: - Антонов Алексей Андреевич (конкурсный управляющий, кассант) - Нерсисян Арсен Гарикович (конкурсный управляющий, возражающий) - Евдокимова Ю.К. (правопреемник Захаровой Н.Б., конкурсного управляющего) - Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания – Россети» (поддерживающая жалобу частично) - Общество с ограниченной ответственностью «ТОК-Строй» (должник в процедуре банкротства)

Категория спора: Банкротный обособленный спор (установление размера процентного вознаграждения конкурсного управляющего в деле о банкротстве)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Дело о банкротстве ООО «ТОК-Строй» было возбуждено 3 декабря 2015 г. Процедура наблюдения введена 22 декабря 2016 г., конкурсное производство открыто 10 сентября 2019 г. В ходе конкурсного производства обязанности конкурсного управляющего последовательно исполняли: Захарова Наталья Борисовна (10 сентября 2019 г. – 16 сентября 2020 г.), Нерсисян Арсен Гарикович (17 сентября 2020 г. – 19 октября 2022 г.) и Антонов Алексей Андреевич (с 20 октября 2022 г.). В результате деятельности управляющих в конкурсную массу поступили денежные средства в сумме 530 676 905 рублей 14 копеек, в том числе 459 415 843 рубля 30 копеек от взыскания задолженности по договору подряда и процентов с компании (правопреемника АО «ЕНЭС»). За счет поступивших средств погашены требования кредиторов третьей очереди в сумме 349 628 712 рублей 43 копеек (более 47 % от общего размера требований в реестре). Управляющие подали заявления об установлении размера процентного вознаграждения, однако разошлись во мнениях о его распределении. Антонов А.А. настаивал на оценке объема работы и вклада каждого управляющего, а не формального периода исполнения обязанностей, и возражал против установления вознаграждения Нерсисяну А.Г. за период, когда тот находился под стражей и домашним арестом.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (определение от 4 июля 2025 г.): Установил процентное вознаграждение пропорционально периодам полномочий каждого управляющего: Евдокимовой Ю.К. – 2 978 312 рублей 19 копеек; Нерсисяну А.Г. – 6 093 504 рубля 1 копейка; Антонову А.А. – 6 661 475 рублей 86 копеек. Суд не исключил из периода полномочий Нерсисяна А.Г. время нахождения его под стражей и домашним арестом, отметив, что в это время осуществлялись мероприятия, предусмотренные законодательством о банкротстве.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 17 сентября 2025 г.): Оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 11 декабря 2025 г.): Оставил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба Антонова А.А., поданная в ВС РФ, с просьбой отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Жалоба была передана на рассмотрение СКЭС определением судьи ВС РФ от 27 марта 2026 г. В отзывах на жалобу Нерсисян А.Г. просил оставить акты без изменения, а компания «Россети» поддержала жалобу Антонова А.А. частично.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к определению размера процентного вознаграждения конкурсного управляющего в условиях, когда один из последовательно исполнявших обязанности управляющих был лишен возможности осуществлять свои полномочия в полном объеме вследствие применения к нему мер уголовно-процессуального пресечения (содержание под стражей и домашний арест).

Первый подход (позиция нижестоящих судов): вознаграждение распределяется пропорционально формальным периодам нахождения каждого управляющего в должности, независимо от фактического объема выполненной работы и возможности осуществления полномочий.

Второй подход (позиция Антонова А.А. и поддержавших его лиц): вознаграждение должно соответствовать фактическому вкладу каждого управляющего в достижение результата, с учетом объема выполненной работы и возможности осуществления полномочий, а не формального периода.

Проблема имеет принципиальное значение, поскольку касается природы вознаграждения арбитражного управляющего как встречного предоставления за оказанные услуги по управлению должником. Нижестоящие суды не учли, что управляющий, лишенный возможности исполнять полномочия вследствие мер пресечения, фактически не оказывал услуги в полном объеме, что противоречит принципам договора возмездного оказания услуг.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Должно ли процентное вознаграждение конкурсного управляющего распределяться пропорционально формальным периодам нахождения его в должности или пропорционально фактическому объему выполненной работы и возможности осуществления полномочий, в частности, когда управляющий был лишен такой возможности вследствие применения мер уголовно-процессуального пресечения?

Производный вопрос: Может ли управляющий, находившийся под стражей и домашним арестом и лишенный возможности осуществлять полномочия по управлению должником (как лично, так и через координацию привлеченных специалистов), требовать выплаты вознаграждения за фактически неотработанное время?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Вознаграждение конкурсного управляющего носит характер встречного предоставления за оказанные услуги по управлению должником и подчиняется правилам договора возмездного оказания услуг. Управляющий, оказавший лишь часть услуг из предусмотренных законом, по причинам объективного или субъективного характера, не вправе рассчитывать на получение полной (максимальной) выплаты. Распределение процентного вознаграждения между несколькими последовательно исполнявшими обязанности управляющими должно производиться с учетом фактического вклада каждого в достижение результата, а не пропорционально формальным периодам нахождения в должности, особенно когда управляющий был объективно лишен возможности осуществлять свои полномочия.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа вознаграждения конкурсного управляющего и его встречный характер

Суд исходит из того, что вознаграждение арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер (пункт 1 статьи 328 ГК РФ). Эта позиция подтверждена пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 декабря 2013 г. № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве». К вознаграждению применяются правила о договоре возмездного оказания услуг, предусмотренные статьей 779 ГК РФ. Предмет этого договора определяется содержанием и объемом деятельности конкурсного управляющего, которые изложены в нормах Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

2. Содержание полномочий конкурсного управляющего и объем его обязанностей

Согласно пункту 1 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления. Руководство хозяйственным обществом заключается, в том числе, в повседневной организации текущей деятельности и обеспечении внутреннего контроля. Конкурсный управляющий определяет стратегию ведения процедуры конкурсного производства, реализует ее лично или с привлечением третьих лиц, осуществляя непосредственное руководство их деятельностью и координацию, отслеживая выполнение поставленных задач (пункты 2, 4 статьи 20.3, пункты 2, 3 и 5 статьи 129 Закона о банкротстве).

3. Право на вознаграждение и его структура

Право конкурсного управляющего на получение вознаграждения закреплено в пунктах 3 и 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве. Вознаграждение состоит из двух частей: фиксированной суммы и процентов (стимулирующей части вознаграждения). Процентная часть непосредственно связана с объемом работы и достигнутыми результатами.

4. Принцип соответствия вознаграждения объему оказанных услуг

Суд применяет принцип, закрепленный в пункте 23 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденного Президиумом ВС РФ 11 октября 2023 г.: управляющий, оказавший лишь часть услуг из тех, что предусмотрены Законом о банкротстве, по причинам объективного или субъективного характера, не вправе рассчитывать на получение полной (максимальной) выплаты. Это вытекает из природы договора возмездного оказания услуг, где размер вознаграждения должен соответствовать объему и качеству оказанных услуг.

5. Анализ фактических обстоятельств: применение мер пресечения к Нерсисяну А.Г.

Суд установил, что в период конкурсного производства в отношении Нерсисяна А.Г. по судебным решениям применялись меры пресечения: - Содержание под стражей — лишение обвиняемого (подозреваемого) свободы с помещением его в специальное закрытое учреждение (части 1, 7 статьи 107 УПК РФ); - Домашний арест — нахождение обвиняемого (подозреваемого) в изоляции от общества в жилом помещении с возложением запретов и осуществлением контроля (пункты 4, 5 части 6 статьи 105.1 УПК РФ).

Кроме того, суд запретил Нерсисяну А.Г. в период домашнего ареста отправлять и получать почтово-телеграфные отправления, использовать средства связи и телекоммуникационную сеть «Интернет» (части 1, 7 статьи 107 УПК РФ).

6. Невозможность осуществления полномочий при применении мер пресечения

Суд пришел к выводу, что если утверждения Антонова А.А. соответствовали действительности, в указанный период Нерсисян А.Г. был лишен возможности исполнять полномочия по управлению должником как в той части, которую он обязан выполнить лично, так и в той, которую он мог перепоручить третьим лицам. В частности: - находясь под стражей и домашним арестом, Нерсисян А.Г. не имел возможности своевременно давать привлеченным им специалистам поручения; - он не мог организовывать и координировать деятельность специалистов; - он не имел возможности осуществлять контроль за работой специалистов; - он не мог оперативно получать информацию о текущем состоянии процедуры банкротства и вовремя реагировать на происходящие события.

7. Фактическое устранение от управления и недопустимое делегирование полномочий

Суд установил, что наложение ограничений, связанных с применением мер пресечения, по сути, привело к фактическому устранению конкурсного управляющего от руководства текущей деятельностью должника и передаче контроля над последним привлеченным управляющим специалистам. При наделении привлеченных лиц таким объемом полномочий, выходящим за пределы допустимого делегирования (пункт 20 Обзора судебной практики от 11 октября 2023 г.), управляющий не вправе требовать выплаты вознаграждения за фактически неотработанное им время.

8. Нарушение норм договора возмездного оказания услуг

Суд указал, что распределение процентного вознаграждения между тремя управляющими пропорционально формальным периодам нахождения их в должности привело к тому, что суды взыскали в пользу Нерсисяна А.Г. стоимость услуг, которые он не оказал, что противоречит положениям пункта 1 статьи 779 ГК РФ. Согласно этой норме, исполнитель обязан оказать услугу лично, и вознаграждение выплачивается за фактически оказанные услуги.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Суд установил, что при распределении процентного вознаграждения между несколькими последовательно исполнявшими обязанности конкурсного управляющего необходимо оценивать вклад каждого из управляющих в достижение общего результата в виде погашения требований кредиторов общества, а не формальные периоды нахождения в должности.

Указания нижестоящему суду при новом рассмотрении

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует:

1. Оценить вклад каждого управляющего в достижение общего результата, принимая во внимание разъяснения, приведенные в пунктах 20 и 23 Обзора судебной практики от 11 октября 2023 г.

2. Учесть объем фактически выполненной работы каждым управляющим, а не формальные периоды нахождения в должности.

3. Принять во внимание обстоятельства, препятствовавшие осуществлению полномочий, в частности применение мер уголовно-процессуального пресечения (содержание под стражей, домашний арест) и связанные с ними ограничения на осуществление управления (запреты на использование средств связи, получение почтово-телеграфных отправлений и т.д.).

4. Определить, в какой период и в каком объеме каждый управляющий был фактически лишен возможности осуществлять свои полномочия.

5. Распределить процентное вознаграждение с учетом фактического вклада, а не пропорционально формальным периодам.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда города Москвы от 4 июля 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 декабря 2025 г. по делу № А40-221705/2015 отменены.

Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии определения размера вознаграждения конкурсного управляющего. От формального подхода (распределение пропорционально периодам нахождения в должности) суд переходит к субстанциальному подходу (оценка фактического вклада и объема выполненной работы). Это соответствует природе вознаграждения как встречного предоставления за оказанные услуги и принципам договора возмездного оказания услуг (статья 779 ГК РФ).

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и Пленума ВАС РФ

Определение опирается на: - Постановление Пленума ВАС РФ от 25 декабря 2013 г. № 97 — о встречном характере вознаграждения и применении правил о договоре возмездного оказания услуг; - Обзор судебной практики от 11 октября 2023 г. (пункты 20 и 23) — о принципе соответствия вознаграждения объему оказанных услуг и недопустимости выплаты полного вознаграждения при оказании лишь части услуг; - Статью 779 ГК РФ — о том, что вознаграждение выплачивается за фактически оказанные услуги.

Это обеспечивает единообразие судебной практики и согласованность с доктринальными позициями высших судебных органов.

3. Последствия для арбитражных управляющих

Для управляющих, исполнявших обязанности в полном объеме: Определение не влияет на их право на получение вознаграждения, соответствующего объему выполненной работы.

Для управляющих, лишенных возможности осуществлять полномочия: Определение устанавливает, что они не могут требовать выплаты вознаграждения за период, когда они были объективно лишены такой возможности (вследствие мер пресечения, болезни, иных обстоятельств). Это создает стимул для управляющих добросовестно исполнять свои обязанности и своевременно уведомлять суд об обстоятельствах, препятствующих осуществлению полномочий.

Для последовательно исполнявших обязанности управляющих: Определение требует справедливого распределения вознаграждения между ними с учетом фактического вклада каждого, что может привести к пересмотру сложившейся практики пропорционального распределения по периодам.

4. Последствия для кредиторов и конкурсной массы

Определение защищает интересы кредиторов, поскольку предотвращает выплату вознаграждения за услуги, которые не были оказаны. Это способствует сохранению конкурсной массы и более справедливому распределению средств между кредиторами.

5. Анти-абузивные оговорки суда

Суд содержит важную оговорку: «Если утверждения Антонова А.А. соответствовали действительности» — это означает, что при новом рассмотрении суду необходимо проверить фактические обстоятельства применения мер пресечения и их влияние на возможность осуществления полномочий. Суд не исключает возможности того, что управляющий мог осуществлять некоторые полномочия даже при применении мер пресечения (например, через делегирование специалистам), и требует конкретной оценки этих обстоятельств.

Кроме того, суд указывает на недопустимость чрезмерного делегирования полномочий (пункт 20 Обзора судебной практики от 11 октября 2023 г.), что предотвращает ситуации, когда управляющий фактически устраняется от управления, но требует полного вознаграждения.

6. Сферы применения позиции за пределами конкретного дела

Позиция СКЭС имеет широкое применение:

В банкротном праве: - При определении вознаграждения финансовых управляющих, временных управляющих и иных арбитражных управляющих; - При оценке вклада управляющих в достижение целей различных процедур (наблюдение, конкурсное производство, мировое соглашение); - При рассмотрении споров о размере вознаграждения в случаях, когда управляющий был отстранен от должности, отозван или иным образом лишен возможности осуществлять полномочия.

В договорном праве: - При применении правил о договоре возмездного оказания услуг (статья 779 ГК РФ) в иных сферах; - При определении размера вознаграждения иных лиц, осуществляющих управление имуществом или деятельностью (опекуны, попечители, доверительные управляющие и т.д.); - При разрешении споров о размере вознаграждения в случаях, когда исполнитель оказал лишь часть услуг.

В уголовно-процессуальном праве: - При оценке влияния мер пресечения на способность лица осуществлять свои функции и полномочия; - При определении необходимости применения менее строгих мер пресечения в отношении лиц, осуществляющих управленческие функции.

7. Значение для судебной практики

Определение СКЭС устанавливает четкий стандарт для судов при рассмотрении споров о вознаграждении конкурсных управляющих и иных арбитражных управляющих. Оно требует от судов: - Выходить за пределы формального анализа периодов нахождения в должности; - Проводить детальную оценку фактического объема выполненной работы; - Учитывать обстоятельства, препятствовавшие осуществлению полномочий; - Применять принципы договора возмездного оказания услуг при определении размера вознаграждения.

Это способствует повышению качества судебных решений и обеспечению справедливого разрешения споров о вознаграждении арбитражных управляющих.

Заключение: Определение СКЭС № 305-ЭС17-19680 (9) представляет собой важный прецедент в практике применения норм о вознаграждении конкурсного управляющего. Оно устанавливает, что вознаграждение должно соответствовать фактическому объему оказанных услуг, а не формальным периодам нахождения в должности, и что управляющий, лишенный возможности осуществлять полномочия вследствие объективных обстоятельств (мер пресечения), не может требовать выплаты вознаграждения за неотработанное время. Это решение гармонизирует практику с принципами договора возмездного оказания услуг и обеспечивает справедливое распределение конкурсной массы между кредиторами.