ВС запретил пересматривать итоги банкротства через иск о неосновательном обогащении

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-12168/2022; Определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС23-17242 (2, 3) от 14 апреля 2025 г. (резолютивная часть объявлена 31 марта 2025 г., полный текст изготовлен 14 апреля 2025 г.).

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам: - Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю. - Судья-докладчик: Букина И.А. - Член коллегии: Ксенофонтова Н.А.

Стороны спора: - Истец (правопреемник): Индивидуальный предприниматель Минина Дмитрий Юрьевич (ИП Минин Д.Ю.) — правопреемник акционерного общества «Проект-Н» (процессуальная замена произведена определением Арбитражного суда города Москвы от 13 ноября 2024 г.); первоначально истец — общество «Проект-Н» (правопреемник требований Промсвязьбанка). - Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Часовая» (ООО «СЗ Часовая») — правопреемник общества с ограниченной ответственностью «РОО Апартамент» (реорганизовано путём присоединения 8 июля 2021 г.). - Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: Арбитражный управляющий Демкин Д.И., ООО «Ревко Инвестмент», жилищный кооператив «Лофт Пост», акционерное общество «Арбита», публичное акционерное общество Национального банка «Траст» (ПАО банк «Траст»), публичное акционерное общество «Промсвязьбанк».

Категория спора: Банкротный обособленный спор (спор о распределении выручки от реализации залогового имущества должника-банкрота между конкурирующими залоговыми кредиторами); одновременно — спор о неосновательном обогащении, вытекающий из процедуры конкурсного производства.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» заключило два кредитных договора: с открытым акционерным обществом «Типография Новости» (от 10 октября 2012 г. № 0447-12-2-0) и с обществом с ограниченной ответственностью «МИРА» (от 31 октября 2014 г. № 0917-4-2-0). В обеспечение исполнения обязательств по каждому договору в залог было предоставлено одно и то же недвижимое имущество, принадлежащее обществу «МИРА» (два нежилых помещения по адресу г. Москва, ул. Часовая, д. 28, стр. 53 и 54). Договоры залога по обязательствам общества «МИРА» подписаны 18 ноября 2014 г., по обязательствам общества «Типография Новости» — 27 марта 2015 г. При подписании договоров залога по обязательствам общества «Типография Новости» они были оформлены как договоры о последующей ипотеке, что свидетельствовало об осведомлённости залогодержателя о наличии предшествующего обременения. 10 ноября 2015 г. Промсвязьбанк направил требования о досрочном погашении задолженности обоим заёмщикам. 16 марта 2016 г. в отношении общества «МИРА» возбуждено дело о банкротстве № А40-23625/2016, 19 августа 2016 г. открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре. Залоговое имущество реализовано на торгах по цене 141 525 423 руб. 73 коп., из которых 134 449 152 руб. 50 коп. (95 %) направлено конкурсным управляющим на удовлетворение требований залогового кредитора — общества «РОО Апартамент» (правопредшественника ООО «СЗ Часовая»). Требование общества «Проект-Н» (правопреемника Промсвязьбанка по обязательствам общества «Типография Новости») в размере 213 282 919 руб. 54 коп. включено в реестр требований кредиторов как незалоговое требование третьей очереди, поскольку предмет залога был реализован до момента включения требования в реестр. 22 декабря 2021 г. конкурсное производство завершено. Общество «Проект-Н» полагало, что залог по собственным кредитным обязательствам общества «МИРА» являлся последующим по отношению к залогу по кредитным обязательствам общества «Типография Новости», и потому полученное обществом «СЗ Часовая» удовлетворение является неосновательным обогащением.

Процессуальная история

Первое рассмотрение (2022–2023 гг.): - Решение Арбитражного суда города Москвы от 3 ноября 2022 г.: Отказано в удовлетворении исковых требований о взыскании неосновательного обогащения в размере 134 449 152 руб. 50 коп. - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2023 г.: Оставлено без изменения решение суда первой инстанции. - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 июня 2023 г.: Отменены решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Второе рассмотрение (2024 г.): - Решение Арбитражного суда города Москвы от 11 апреля 2024 г.: Отказано в удовлетворении исковых требований. - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2024 г.: Отменено решение суда первой инстанции; принят новый судебный акт о взыскании с ООО «СЗ Часовая» в пользу общества «Проект-Н» неосновательного обогащения в размере 134 449 152 руб. 50 коп. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 203 000 руб. - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 сентября 2024 г.: Оставлено без изменения постановление апелляционного суда. - Определение Арбитражного суда города Москвы от 13 ноября 2024 г.: Произведена процессуальная замена общества «Проект-Н» на его правопреемника — ИП Минина Д.Ю.

Передача в Верховный Суд: - Определение Верховного Суда РФ от 7 марта 2025 г.: Кассационные жалобы ООО «СЗ Часовая» и ПАО банка «Траст» вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

Основание передачи в коллегию

Кассационные жалобы поданы ООО «СЗ Часовая» и ПАО банком «Траст» на постановления апелляционной инстанции (от 24 июня 2024 г.) и кассационной инстанции (от 25 сентября 2024 г.). Жалобы содержали доводы о том, что досрочное истребование кредитором задолженности не должно изменять сложившуюся очередность удовлетворения требований залогодержателя, определённую исходя из сроков исполнения обязательств по кредитным договорам. Жалобы просили отменить обжалуемые постановления и оставить в силе решение суда первой инстанции от 11 апреля 2024 г.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя конкурирующими интересами:

1. Интерес залогового кредитора по обязательствам общества «МИРА» (ООО «РОО Апартамент» / ООО «СЗ Часовая») на получение преимущественного удовлетворения из выручки от реализации залогового имущества в соответствии с подтверждённым судебным актом правом на удовлетворение требований.

2. Интерес залогового кредитора по обязательствам общества «Типография Новости» (общества «Проект-Н» как правопреемника Промсвязьбанка) на переквалификацию своего требования как обеспеченного залогом и получение исполнения в порядке, предусмотренном для залоговых кредиторов.

Спор затрагивает фундаментальный вопрос о допустимости пересмотра итогов процедуры конкурсного производства после её завершения посредством иска о неосновательном обогащении, а также о правильном применении правил о залоговом старшинстве (пункт 5 статьи 46 Закона об ипотеке и пункт 9 статьи 342.1 ГК РФ) в условиях, когда один залогодержатель является кредитором по двум обеспеченным одним и тем же имуществом обязательствам.

Принципиальное значение дела: - Конфликт между процессуальной концентрацией споров в деле о банкротстве и возможностью их последующего пересмотра в отдельном гражданском производстве. - Отсутствие единообразной практики применения правил о залоговом старшинстве в случаях, когда залогодержатель является кредитором по нескольким обеспеченным одним имуществом обязательствам и между ними существует соглашение об изменении порядка очередности. - Баланс между защитой прав незалоговых кредиторов и стабильностью итогов конкурсного производства.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Допустимо ли пересматривать итоги процедуры конкурсного производства (в том числе распределение выручки от реализации залогового имущества между конкурирующими залоговыми кредиторами) посредством иска о неосновательном обогащении, поданного после завершения конкурсного производства и ликвидации должника?

2. Как определяется залоговое старшинство в случае, когда один залогодержатель является кредитором по двум обеспеченным одним и тем же имуществом обязательствам и при заключении договоров залога по второму обязательству стороны явно согласовали, что ипотека по первому обязательству является предшествующей?

3. Изменяет ли досрочное истребование кредитором задолженности в связи с ненадлежащим исполнением заёмщиком обязательств сложившуюся очередность удовлетворения требований залогодержателя, определённую исходя из сроков исполнения обязательств по кредитным договорам?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ установил, что итоги процедуры конкурсного производства, достигнутые в результате надлежащего применения специального законодательства о банкротстве, не могут быть подвергнуты последующей ревизии посредством иска о неосновательном обогащении, поданного после завершения конкурсного производства, если такой пересмотр затронет очередность и пропорцию погашения требований кредиторов. Залоговое старшинство между требованиями одного залогодержателя, обеспеченными одним имуществом, определяется в соответствии с соглашением сторон об изменении установленного законом порядка, а не исходя из досрочного истребования задолженности. Досрочное истребование кредитной задолженности не изменяет сложившуюся очередность удовлетворения требований залогодержателя.

B. Развёрнутое обоснование

1. Концентрация имущественных споров в деле о банкротстве как принцип процессуального регулирования

Верховный Суд исходит из того, что Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) устанавливает специальные правила формирования, реализации и распределения конкурсной массы должника, которые сводятся к консолидации всех активов и пассивов должника в одном месте, реализации имущества и удовлетворению требований кредиторов на основе принципов очередности и пропорциональности (пункты 2 и 3 статьи 142 Закона о банкротстве).

Суд подчёркивает, что законодательство о банкротстве, стремясь обеспечить соблюдение разумных сроков рассмотрения дела (статья 61 Арбитражного процессуального кодекса РФ), передаёт на рассмотрение в рамках одного дела о банкротстве все имущественные споры, относящиеся к материальным правоотношениям, в которых задействован должник и его ликвидируемая имущественная масса. Это усиливает процессуальную концентрацию и повышает эффективность судебной деятельности.

2. Недопустимость пересмотра итогов банкротства после его завершения

Наличие специальных правил, концентрирующих все спорные вопросы внутри дела о банкротстве, предполагает, что по общему правилу достигнутые в результате процедуры имущественные итоги не могут быть подвергнуты последующей ревизии, иначе утрачивается сам смысл проведения специальной процедуры погашения долгов. По этой причине связанные с удовлетворением требований кредиторов споры необходимо разрешать своевременно, до окончания процедуры банкротства.

Суд устанавливает принцип: при завершении дела о банкротстве ввиду отпадения необходимости концентрирования имущественных споров в одном деле имущественные споры могут быть рассмотрены в рамках отдельного гражданского дела только в том случае, если это не приведет к пересмотру итогов процедуры банкротства (в том числе, если это не затронет очередность и пропорцию погашения требований, правовой режим имущества должника, содержание правоотношений с участием должника или его правопреемников и т.п.).

3. Специальные способы защиты прав кредиторов, не получивших удовлетворения в конкурсном производстве

Верховный Суд указывает, что законодатель предоставил кредиторам и уполномоченным органам, требования которых не были удовлетворены за счет имущества должника-банкрота, иные вспомогательные правовые средства, позволяющие после завершения конкурсного производства и ликвидации должника удовлетворить свои требования, в том числе за счет иных лиц. К таким средствам относятся:

• привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (пункты 3, 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве);
• взыскание убытков с конкурсного управляющего должника (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве);
• обращение взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами (пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве);
• инициирование судебной процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в течение пяти лет с момента ликвидации (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ).

Положения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ и пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве могут рассматриваться как специальный (экстраординарный) способ защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в ходе конкурсного производства, и реализовываться только в отношении впоследствии обнаруженного имущества должника, то есть невыявленного в процедуре банкротства, выручка от которого не была распределена между кредиторами.

4. Применение принципа к фактическим обстоятельствам дела

Суд устанавливает, что общество «РОО Апартамент» (в лице правопредшественника — ООО «СЗ Часовая») в условиях наличия у него подтвержденного судебным актом права на удовлетворение требований за счет денежных средств, вырученных от реализации залогового имущества должника, в силу положений пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве имело все фактические и правовые основания для получения преимущественного перед незалоговыми кредиторами исполнения.

Кроме того, общество «Проект-Н» достоверно располагало информацией обо всех обстоятельствах, изложенных в основании настоящего иска, еще в процедуре банкротства общества «МИРА», в связи с чем у него отсутствовали объективные препятствия для своевременного совершения процессуальных действий, направленных на получение исполнения в рамках процедуры.

Настоящий иск фактически направлен на пересмотр итогов процедуры банкротства между лицами и в отношении имущества, которые были задействованы в такой процедуре. Ввиду изложенного такие процессуальные действия недопустимы, поскольку устраняют сам смысл существования дела о банкротстве и нивелируют существование специального правового регулирования.

5. Правильность вывода суда первой инстанции о недопустимости иска

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что полученное залоговым кредитором — обществом «РОО Апартамент» (в лице правопредшественника — ООО «СЗ Часовая») в процедуре банкротства общества «МИРА» удовлетворение не подлежало взысканию в пользу иного залогового кредитора по правилам о неосновательном обогащении.

Суд первой инстанции также правомерно отметил, что залогодержатель, не включивший свое требование как обеспеченное залогом в реестр требований кредиторов должника, фактически не вправе рассчитывать на преимущество, предоставляемое на основании обременения. Поэтому предъявление требований о взыскании неосновательного обогащения к кредитору, получившему удовлетворение в предусмотренном законом порядке в рамках дела о банкротстве должника, является ненадлежащим способом защиты права и направлено на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов по делу о банкротстве.

6. Применение правил о залоговом старшинстве (пункт 5 статьи 46 Закона об ипотеке)

Верховный Суд указывает, что Промсвязьбанк в рассматриваемом случае являлся кредитором и залогодержателем в обоих кредитных договорах и договорах залога. В подобной ситуации залоговое старшинство определяется в соответствии с положениями пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 16 июля 1998 г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (аналогичные правила содержатся в пункте 9 статьи 342.1 ГК РФ), устанавливающими, что обеспеченные каждой из ипотек требования в такой ситуации удовлетворяются в порядке очередности, соответствующей срокам исполнения соответствующих обязательств, если федеральным законом или соглашением сторон не предусмотрено иное.

7. Досрочное истребование задолженности не изменяет залоговое старшинство

Досрочное истребование кредитной задолженности в связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств, а также фикция наступления срока платежа, обусловленная введением в отношении заемщика процедуры наблюдения (пункт 3 статьи 63 Закона о банкротстве), не изменяют сложившуюся очередность удовлетворения требований кредитора как залогодержателя, определенную в общем порядке исходя из сроков исполнения обязательств по кредитным договорам.

Суд подчёркивает, что суд первой инстанции ошибочно утверждал, что досрочное истребование Промсвязьбанком кредитной задолженности изменяет сложившуюся очередность удовлетворения его требований как залогодержателя. Однако итоговый вывод о том, что ипотека, обеспечивающая исполнение обязательств общества «МИРА», являлась предшествующей по отношению к ипотеке, обеспечивавшей исполнение обязательств общества «Типография Новости», является правильным.

8. Соглашение сторон об изменении порядка залогового старшинства

Верховный Суд устанавливает, что применяя положения пункта 5 статьи 46 Закона об ипотеке, необходимо учитывать, что данная норма предоставляет сторонам право изменить установленную законом очередность и самостоятельно согласовать, по какому из кредитных обязательств ипотека будет считаться соответственно предшествующей и последующей.

Из установленных судами обстоятельств и буквального толкования условий договоров (статья 431 ГК РФ) явно следует, что подписывая договоры о последующей ипотеке от 27 марта 2015 г. № Н-3/0447-12-2-0 и № Н-4/0447-12-2-0 и отражая в пункте 10.1.7 каждого из них условие о том, что имущество передается в залог с уже имеющимся обременением в виде ипотеки по договорам от 18 ноября 2014 г. № Н-1/0917-14-2-0 и № Н-2/0917-14-2-0, Промсвязьбанк (залогодержатель) и общество «МИРА» (залогодатель) пришли к соглашению о том, что ипотека, обеспечивающая исполнение обязательств по кредитному договору с обществом «МИРА», является предшествующей по отношению к ипотеке, обеспечивающей исполнение обязательств по кредитному договору с обществом «Типография Новости».

Таким образом, стороны при заключении соответствующих соглашений отступили от порядка определения залогового старшинства, предусмотренного пунктом 5 статьи 46 Закона об ипотеке, согласовав иной порядок. В связи с этим в течение всего периода, пока Промсвязьбанк оставался единственным залогодержателем, выручка от реализации заложенного имущества подлежала бы направлению сначала на погашение обязательств из кредитного договора с обществом «МИРА», а в оставшейся части — с обществом «Типография Новости».

9. Уступка требований не изменяет очередность

Последующая уступка Промсвязьбанком требований не изменила очередности (пункт 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27 июня 2023 г. № 23 «О применении судами правил о залоге вещей»). Следовательно, обязательства, исполнение по которым было обеспечено ипотекой, подлежали удовлетворению из суммы, вырученной от реализации заложенного имущества, в согласованной очередности.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Верховный Суд применил критерий недопустимости пересмотра итогов процедуры конкурсного производства посредством иска о неосновательном обогащении, поданного после завершения конкурсного производства, если такой пересмотр затронет очередность и пропорцию погашения требований кредиторов. Суд установил, что:

1. Общество «РОО Апартамент» (ООО «СЗ Часовая») получило удовлетворение в надлежащем порядке в соответствии с подтвержденным судебным актом правом на удовлетворение требований как залогового кредитора.

2. Общество «Проект-Н» располагало информацией обо всех обстоятельствах спора в процедуре банкротства и имело возможность своевременно совершить процессуальные действия для защиты своих прав в рамках конкурсного производства.

3. Иск фактически направлен на пересмотр итогов процедуры банкротства, что недопустимо.

4. Залоговое старшинство между требованиями Промсвязьбанка определялось в соответствии с соглашением сторон об изменении установленного законом порядка, а не исходя из досрочного истребования задолженности.

Указания нижестоящим судам

Верховный Суд не дал специальных указаний нижестоящим судам, так как дело разрешено окончательно путём отмены постановлений апелляционной и кассационной инстанций и оставления в силе решения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

**Судебная коллегия по экономическим спорам Вер