ВС РФ: при расчёте компенсации за нарушение смежных прав суд обязан оценить все доводы ответчика

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А56-79150/2024 (Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области); Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ № 307-ЭС25-15203.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 18 марта 2026 г.; полный текст изготовлен 25 марта 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Попов В.В. - Судьи: Грачева И.Л., Хатыпова Р.А.

Стороны спора: - Истец (кассант): Общество с ограниченной ответственностью «Полис Онлайн» (ответчик по первоначальному иску; генеральный директор Креера А.Ю., представитель Одерышев А.Е.) - Ответчик (истец по первоначальному иску): Общество с ограниченной ответственностью «Трансдекра» (правообладатель базы данных; представитель Шевцов М.Ю.)

Категория спора: Спор об интеллектуальных правах (смежные права на базу данных); взыскание компенсации за нарушение исключительного права на объект смежных прав.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Общество «Трансдекра» является правообладателем базы данных «База данных по стоимости моторных транспортных средств», защищённой техническими средствами в виде маркеров (никогда не существовавших транспортных средств), введённых для идентификации использования именно этой базы. 26 августа 2022 г. истец выявил на сайте https://polis.online общества «Полис Онлайн» наличие указанных маркеров в блоке «Транспортное средство» при заполнении формы заявки на оформление полиса ОСАГО, что свидетельствовало об использовании ответчиком базы данных без согласия правообладателя. После направления претензии и её неудовлетворения, а также повторного выявления нарушения 23 мая 2024 г., общество «Трансдекра» обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании компенсации в двукратном размере стоимости права использования базы данных на основании пункта 3 статьи 1311 ГК РФ в размере 10 559 490 руб.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (17 февраля 2025 г.): Исковые требования удовлетворены в части. С общества «Полис Онлайн» в пользу общества «Трансдекра» взыскана компенсация за нарушение исключительного права в размере 5 279 745 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Суд первой инстанции исходил из доказанности факта нарушения исключительного права ответчиком путём незаконного использования базы данных (извлечения материалов и их интеграции в сайт) и усмотрел основания для уменьшения размера компенсации до однократной стоимости права.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (2 июня 2025 г.): Решение изменено. С ответчика взыскана компенсация в размере 2 840 000 руб. (однократная стоимость права использования базы данных). Апелляционный суд повторно оценил доказательства, включая лицензионные договоры, заключённые истцом с ПАО СК «Росгосстрах», ПАО «Группа Ренессанс Страхование», АО «СОГАЗ», ООО «СК Сбербанк Страхование», определил среднюю стоимость права в размере 1 420 000 руб. за один год пользования и произвёл расчёт: 1 420 000 руб. × 2 года × 2 = 5 680 000 руб., затем снизил размер до однократной стоимости (2 840 000 руб.).

Суд по интеллектуальным правам (21 октября 2025 г.): Указанные судебные акты в обжалуемой части оставлены без изменения. Суд кассационной инстанции поддержал выводы апелляционного суда.

Основание передачи в коллегию

Общество «Полис Онлайн» обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ, ссылаясь на наличие оснований для отмены судебных актов в порядке статьи 2911 АПК РФ. Определением судьи ВС РФ от 25 февраля 2026 г. жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. В судебном заседании представитель общества «Полис Онлайн» просил отменить постановления апелляционной и кассационной инстанций и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Общество «Трансдекра» просило оставить жалобу без удовлетворения.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возникает между двумя подходами к определению размера компенсации за нарушение исключительного права на объект смежных прав (базу данных):

1. Позиция судов апелляционной и кассационной инстанций: Размер компенсации определяется на основе лицензионных договоров, заключённых правообладателем, без полного учёта доводов ответчика о различиях в условиях договоров, сроках действия, объёмах передаваемых прав и изменении цен во времени. Суды установили среднюю стоимость права в размере 1 420 000 руб. за год, исходя из договоров, которые содержали дополнительные способы использования и право на сублицензирование, не соответствующие характеру нарушения.

2. Позиция ответчика и ВС РФ: Компенсация должна определяться исходя из цены, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за правомерное использование объекта тем способом, который использовал нарушитель, с полным учётом всех доводов ответчика о различиях в условиях договоров, сроках нарушения, объёмах прав и иных факторах, влияющих на стоимость.

Принципиальное значение: Спор касается методологии расчёта компенсации за нарушение смежных прав и баланса между правами правообладателя на справедливое возмещение убытков и правами нарушителя на справедливое судебное разбирательство с полной оценкой всех обстоятельств дела. Отсутствие единообразного подхода к учёту доводов ответчика при определении стоимости права использования создаёт неопределённость в практике применения статьи 1311 ГК РФ.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Должны ли суды апелляционной инстанции при определении размера компенсации за нарушение исключительного права на объект смежных прав (базу данных) в соответствии с пунктом 3 статьи 1311 ГК РФ полностью исследовать и дать оценку всем доводам ответчика о различиях в условиях лицензионных договоров, сроках нарушения, объёмах передаваемых прав и иных обстоятельствах, влияющих на определение цены, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за правомерное использование?

Производные вопросы: - Может ли суд использовать для расчёта среднего значения роялти лицензионные договоры, содержащие дополнительные способы использования и право на сублицензирование, не соответствующие характеру допущенного нарушения? - Должен ли суд учитывать изменение цен в лицензионных договорах во времени при определении стоимости права, соотносимой с периодом правонарушения? - Является ли неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора, существенным нарушением норм материального и процессуального права, влекущим отмену судебных актов?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ пришёл к выводу, что при определении размера компенсации за нарушение исключительного права на объект смежных прав в соответствии с пунктом 3 статьи 1311 ГК РФ суд должен определять размер компенсации не произвольно, а исходя из полной оценки представленных сторонами доказательств, с обязательным учётом всех доводов ответчика о различиях в условиях лицензионных договоров, сроках нарушения, объёмах передаваемых прав и иных факторах, влияющих на определение цены, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за правомерное использование объекта тем способом, который использовал нарушитель. Неполное исследование судом апелляционной инстанции обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора, и неоценка доводов ответчика о чрезмерности размера компенсации составляют существенное нарушение норм материального и процессуального права, влекущее отмену судебных актов.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нарушение исключительного права доказано; основания для взыскания компенсации имеются

Судебная коллегия согласилась с выводами судов трёх инстанций о том, что: - Общество «Трансдекра» является правообладателем базы данных, защищённой техническими средствами в виде маркеров (статья 1299 ГК РФ); - Маркеры соответствуют критериям технических средств защиты авторских прав и предназначены для идентификации и пресечения незаконного использования базы данных; - Общество «Полис Онлайн» нарушило исключительное право путём извлечения материалов из базы данных и их интеграции в свой сайт для предоставления возможности заполнения заявки на оформление полиса ОСАГО с предварительным расчётом стоимости, основанном на материалах из базы данных истца; - Факт предоставления страховыми компаниями ответчику доступа к базе данных не свидетельствует об отсутствии нарушения исключительных прав.

Эти выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам и не оспариваются ответчиком.

2. Правовая база определения размера компенсации: пункт 3 статьи 1311 ГК РФ

Пункт 3 статьи 1311 ГК РФ предусматривает, что обладатель исключительного права на объект смежных прав вправе требовать по своему выбору от нарушителя вместо возмещения убытков выплаты компенсации в двукратном размере стоимости права использования объекта смежных прав, определяемой исходя из цены, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за правомерное использование такого объекта тем способом, который использовал нарушитель.

Ключевой элемент нормы — определение компенсации на основе цены, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается, а не на основе произвольного выбора судом любого лицензионного договора.

3. Правовая позиция ВС РФ о недопустимости произвольного определения размера компенсации

В соответствии с пунктом 47 Обзора судебной практики по делам, связанным с разрешением споров о защите интеллектуальных прав от 23 сентября 2015 г., суд определяет размер компенсации не произвольно, а исходя из оценки представленных сторонами доказательств.

Это положение устанавливает принцип, согласно которому судебное усмотрение при определении размера компенсации ограничено необходимостью опираться на доказательства, представленные сторонами, и не может быть произвольным.

4. Требования к обоснованию размера компенсации истцом: постановление Пленума № 10

Пункт 61 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 апреля 2019 г. № 10 «О применении части четвёртой Гражданского кодекса Российской Федерации» устанавливает, что заявляя требование о взыскании компенсации в двукратном размере стоимости права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, истец должен представить: - расчёт и обоснование взыскиваемой суммы; - документы, подтверждающие стоимость права использования либо количество экземпляров (товаров) и их цену.

В данном деле истец обосновал размер компенсации средней стоимостью права использования лицензиатами материалов базы данных, в подтверждение чего представил лицензионные договоры, заключённые правообладателем со страховыми компаниями, агрегаторами и маркетплейсами страховых продуктов.

5. Процедура оценки лицензионных договоров и расчёта компенсации: пункт 62 постановления Пленума № 10

Пункт 62 постановления Пленума № 10 устанавливает, что суд определяет размер подлежащей взысканию компенсации и принимает решение, учитывая, что: - истец представляет доказательства, обосновывающие размер компенсации; - ответчик вправе оспорить как факт нарушения, так и размер требуемой истцом компенсации.

Критерии соотнесения условий лицензионного договора и обстоятельств нарушения:

В случае если размер компенсации рассчитан истцом на основании лицензионного договора, суд должен соотнести: - срок действия лицензионного договора; - объём предоставленного права; - способы использования права по договору и способ допущенного нарушения; - перечень товаров и услуг, в отношении которых предоставлено право использования и в отношении которых допущено нарушение (применительно к товарным знакам); - территория, на которой допускается использование (Российская Федерация, субъект Российской Федерации, населённый пункт); - иные обстоятельства.

Критическое положение: Само по себе представление лицензионного договора не предполагает, что компенсация должна быть определена судом в двукратном размере цены указанного договора (стоимости права использования), поскольку с учётом пункта 3 статьи 1311 ГК РФ за основу рассчитываемой компенсации должна быть принята цена, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за правомерное использование соответствующего результата интеллектуальной деятельности тем способом, который использовал нарушитель.

6. Анализ ошибок апелляционного суда при оценке лицензионных договоров

Судебная коллегия установила, что апелляционный суд частично правильно оценил лицензионные договоры, установив, что большинство представленных истцом договоров не может быть принято в качестве надлежащего доказательства цены, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается, поскольку: - часть договоров содержит дополнительные способы использования базы данных, не соответствующие способу использования нарушителем; - другие договоры предусматривают право на сублицензирование, что также не соответствует характеру допущенного ответчиком нарушения.

Апелляционный суд пришёл к выводу, что договоры, заключённые обществом «Трансдекра» с ООО «Авторапорт», ООО «Сравни.ру», ООО «Страховые партнеры», ООО «МК Групп», ООО «Онлайн страхование», предусматривают условия, наиболее близкие к спорным обстоятельствам, и определил среднюю стоимость права в размере 1 420 000 руб. за один год пользования.

Однако апелляционный суд не дал полной оценки доводам ответчика о чрезмерности размера компенсации.

7. Неполнота исследования доводов ответчика о чрезмерности компенсации

Ответчик неоднократно указывал на следующие обстоятельства, которые суды апелляционной и кассационной инстанций не оценили надлежащим образом:

а) Различие в сроках использования и цены во времени: - Ответчик ссылался на то, что выполненная судом оценка лицензионных договоров и расчёт средней стоимости права использования базы данных не учитывали срок использования, который составил менее двух лет. - Суд использовал для расчёта среднего значения роялти за 2023 год, в том числе цену в 3 050 000 руб. по договору с ООО «Авторапорт», не приняв во внимание, что размер роялти за аналогичный объём передаваемых прав в 2022 году по этому договору составлял 900 000 руб.

Это свидетельствует о том, что суд не учёл изменение цен во времени и не соотнёс стоимость права с периодом, соотносимым с периодом правонарушения.

б) Различие в объёмах передаваемых прав: - Ответчик указывал, что объём передаваемых истцом прав по договору с ООО «Сравни.ру» с ценой роялти 1 700 000 руб. включает в себя и иные, кроме используемых ответчиком, способы использования (например, право на создание архивной копии).

Суд не учёл, что договор содержит более широкий объём прав, чем объём нарушения.

в) Сопоставимые цены по договорам с аналогичными компаниями: - Общество «Полис Онлайн» ссылалось на то, что сопоставимая цена по лицензионным договорам, заключённым истцом в спорный период с другими компаниями-агрегаторами на рынке онлайн-страхования, ведущими аналогичную с ответчиком деятельность, составила от 700 000 руб. до 950 000 руб. в год.

Суд не дал оценку этим доводам и не объяснил, почему средняя стоимость была определена в размере 1 420 000 руб., что значительно превышает указанный диапазон.

8. Ссылка на определение СКЭС от 26 января 2021 г. № 310-ЭС20-9768 о праве ответчика оспорить размер компенсации

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 26 января 2021 г. № 310-ЭС20-9768 обращено внимание, что: - ответчик вправе оспорить рассчитанный на основании лицензионного договора размер компенсации путём обоснования иной стоимости права использования соответствующего объекта интеллектуальных прав, исходя из: - существа нарушения; - условий лицензионного договора; - иных доказательств, в том числе иных лицензионных договоров; - вознаграждение, установленное в лицензионном договоре, учитывается при расчёте компенсации, но должно быть пересчитано судом с учётом доводов ответчика о: - сроке нарушения; - количестве нарушений; - объёме предоставленного права; - других факторах.

Это положение подтверждает, что суд обязан дать оценку всем доводам ответчика при определении размера компенсации.

9. Вывод о существенном нарушении норм материального и процессуального права

Судебная коллегия пришла к выводу, что суды апелляционной и кассационной инстанций, разрешая спор, не дали оценки всем доводам ответчика относительно размера заявленной компенсации, не установили надлежащую стоимость права, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за правомерное использование базы данных, сложившуюся в период, соотносимый с периодом правонарушения.

Это противоречит положениям: - статьи 1311 ГК РФ (требование определения компенсации исходя из цены, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается); - пункта 62 постановления Пленума № 10 (требование суду дать оценку доводам ответчика о размере компенсации); - пункта 47 Обзора судебной практики от 23 сентября 2015 г. (требование определения размера компенсации исходя из оценки представленных сторонами доказательств).

Поскольку суды неполно исследовали обстоятельства, которые имели существенное значение для разрешения спора, состоявшиеся по делу судебные акты приняты с существенным нарушением норм материального и процессуального права и подлежат отмене на основании части 1 статьи 29111 АПК РФ.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Критерием для отмены судебных актов явилось неполное исследование судом апелляционной инстанции обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора, а именно: - неоценка всех доводов ответчика о различиях в условиях лицензионных договоров; - неучёт изменения цен во времени при определении стоимости права; - неучёт различий в объёмах передаваемых прав по договорам; - неучёт сопоставимых цен по договорам с аналогичными компаниями-агрегаторами; - неустановление надлежащей стоимости права, сложившейся в период, соотносимый с периодом правонарушения.

Указания нижестоящему суду

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции (Тринадцатому арбитражному апелляционному суду) следует:

1. Учесть изложенное в определении СКЭС о требованиях к определению размера компенсации в соответствии с пунктом 3 статьи 1311 ГК РФ.

2. Проверить и дать оценку всем доводам и возражениям участвующих в деле лиц, в том числе: - доводам ответчика о различиях в условиях лицензионных договоров; - доводам ответчика об изменении цен во времени; - доводам ответчика о различиях в объёмах передаваемых прав; - доводам ответчика о сопоставимых ценах по договорам с аналогичными компаниями.

3. На основании установленных обстоятельств, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение.

4. Разрешить вопрос о распределении судебных расходов в порядке, установленном статьей 110 АПК РФ.

Распределение обязанностей

Суд апелляционной инстанции обязан: - провести полное исследование доказательств, представленных обеими сторонами; - дать оценку каждому доводу ответчика о размере компенсации; - установить цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за правомерное использование базы данных тем способом, который использовал нарушитель, с учётом всех релевантных факторов; - обосновать в решении причины принятия или отклонения доводов ответчика.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить: - Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2025 г. - Постановление Суда по интеллектуальным правам от 21 октября 2025 г.

по делу № А56-79150/2024 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

1. Направить дело на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет переход от формального подхода к определению размера компенсации (простое использование лицензионного договора в качестве основания для расчёта) к субстанциальному подходу, требующему: - полного анализа условий каждого лицензионного договора; - соотнесения условий договора с обстоятельствами конкретного нарушения; - оценки всех доводов ответчика о различиях в условиях и объёмах прав; - установления цены, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается, а не произвольного выбора судом любого договора.

Это означает, что суды больше не могут механически применять цены из лицензионных договоров без анализа их соответствия характеру нарушения.

2. Гармонизация с другими позициями ВС РФ и КС РФ

Определение гармонизирует практику применения статьи 1311 ГК РФ с: - Постановлением Пленума ВС РФ № 10 от 23 апреля 2019 г. (пункты 61–62), устанавливающим требования к обоснованию размера компенс