ВС РФ: аффилированность залогодателя и заемщика не исключает годичный срок для иска о взыскании на залог

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А65-27217/2022 (Арбитражный суд Республики Татарстан); Определение Верховного Суда РФ № 306-ЭС24-7461.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 7 апреля 2024 г.; полный текст изготовлен 8 апреля 2025 г.

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ: - Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю. - Судьи: Букина И.А., Самуйлов С.В. - Судья-докладчик: Шилохвост О.Ю.

Стороны спора: - Истец (кассант): Акционерное общество «Камско-Волжское акционерное общество резинотехники «Кварт»** (общество «Кварт») — залогодатель; - Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Альгор-Строй» (общество «Альгор-Строй») — залогодержатель (цессионарий прав требования и прав залогодержателя); - Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: ООО «Производственно-строительное объединение «Казань» (заемщик), АКБ «Ак Барс» (публичное акционерное общество) (первоначальный кредитор и залогодержатель), Зиганшин Равиль Хабибуллович (поручитель), ООО «Строительная компания «Татдорстрой» (поручитель), ООО «Альгор-недвижимость» (промежуточный цессионарий).

Категория спора: Договорный спор о залоговых правах; спор о применении сроков, предусмотренных гражданским законодательством о залоге.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Акционерный коммерческий банк «Ак Барс» (кредитор) и ООО «Производственно-строительное объединение «Казань» (заемщик) заключили три договора на открытие кредитной линии под лимит задолженности: от 12 декабря 2017 г. № 4502/2/2017/1606 (срок действия до 11 декабря 2018 г., лимит 455 млн руб.), от 20 февраля 2018 г. № 4502/2/2018/175 (срок действия до 31 марта 2019 г., лимит 1,5 млрд руб.) и от 4 апреля 2018 г. № 4502/2/2018/0627 (срок действия до 3 апреля 2019 г., лимит 1 млрд руб.). В обеспечение исполнения обязательств заемщика АО «Кварт» (залогодатель) передало в залог недвижимое имущество и земельные участки по договорам об ипотеке от 31 января 2018 г. (два договора) и от 10 июля 2018 г. Договоры об ипотеке предусматривали действие залога до момента исполнения обеспеченных обязательств по основному договору. Заемщик не исполнил обязательства по возврату кредита в установленные сроки. 15 ноября 2019 г. кредитор потребовал досрочного погашения задолженности, которое не было удовлетворено. 2 декабря 2019 г. кредитор обратился в суд общей юрисдикции с иском к заемщику и поручителю о взыскании задолженности. Между кредитором и ООО «Альгор-Недвижимость» 6 февраля 2020 г. заключен договор уступки прав (требований) № 2/18, по которому уступлены права требования к должнику и права залогодержателя. Между ООО «Альгор-Недвижимость» и ООО «Альгор-Строй» 25 мая 2021 г. заключен договор уступки прав (требований) № 243/у, по которому аналогичные права переданы ООО «Альгор-Строй». ООО «Альгор-Строй» 25 ноября 2021 г. обратилось в арбитражный суд с иском об обращении взыскания на заложенное имущество, но суд отказал в удовлетворении иска ввиду введенного моратория на возбуждение дел о банкротстве. После завершения моратория ООО «Альгор-Строй» 4 октября 2022 г. повторно обратилось в арбитражный суд с аналогичным требованием об обращении взыскания на 30 объектов недвижимости, принадлежащих АО «Кварт», с установлением начальной продажной цены в размере 248 587 760 руб. (залоговая стоимость).

Процессуальная история

Решение Арбитражного суда Самарской области от 1 августа 2023 г.: Иск удовлетворен в части обращения взыскания на 30 объектов недвижимости путем продажи с открытых торгов с установлением начальной продажной цены в размере 80% от рыночной стоимости имущества; в остальной части в иске отказано. Суд руководствовался статьями 329, 334, 334.1, 341, 348, 349, 352 ГК РФ и пришел к выводу об отсутствии доказательств прекращения залога.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 г.: Решение суда первой инстанции в части удовлетворения иска отменено; в удовлетворении иска отказано. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 329, 334, 335, 341, 348, 352, 367 ГК РФ, установил, что сроки исполнения обязательств по договорам об открытии кредитной линии истекли соответственно 11 декабря 2018 г., 31 марта 2019 г. и 3 апреля 2019 г., и пришел к выводу о том, что иски об обращении взыскания на предмет залога должны были быть предъявлены в течение одного года после наступления сроков исполнения основного обязательства (пункт 6 статьи 367 ГК РФ). Поскольку иски были поданы 26 ноября 2021 г. и 5 октября 2022 г., они поданы за пределами годичного срока.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 марта 2024 г.: Постановление от 28 ноября 2023 г. отменено; дело направлено на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд. Суд округа указал на то, что при применении годичного срока (пункт 6 статьи 367 ГК РФ) судом не была дана оценка доводу истца об аффилированности заемщика и залогодателя, а также не учтены преюдициальные судебные акты.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2024 г.: Решение суда первой инстанции оставлено в силе. Суд установил отношения аффилированности между заемщиком (ООО «Казань») и залогодателем (АО «Кварт») и указал на неприменение к этим лицам правила о годичном сроке (пункт 6 статьи 367 ГК РФ) ввиду презумпции осведомленности заинтересованного лица обо всех обстоятельствах сделки. Кроме того, суд сослался на пункт 3 статьи 204 ГК РФ (перерыв течения срока исковой давности) в связи с первоначальным обращением истца в суд 26 ноября 2021 г.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 октября 2024 г.: Постановление от 7 мая 2024 г. оставлено без изменения.

Кассационная жалоба в ВС РФ: АО «Кварт» 6 декабря 2024 г. обратилось в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой, прося отменить постановление от 10 октября 2024 г. и оставить в силе постановление от 28 ноября 2023 г. Истец ссылался на то, что к сроку существования залога (пункт 6 статьи 367 ГК РФ) не подлежат применению нормы о перерыве течения срока исковой давности (пункт 1 статьи 204 ГК РФ), а также на определение ВС РФ от 17 апреля 2023 г. № 305-ЭС22-25581, согласно которому аффилированность залогодателя и заемщика не может служить препятствием для применения годичного срока.

Определение ВС РФ от 18 марта 2025 г.: Кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС ВС РФ.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на толковании и применении пункта 6 статьи 367 ГК РФ, устанавливающего годичный срок для предъявления иска об обращении взыскания на предмет залога, начиная с момента наступления срока исполнения основного обязательства. Правовой конфликт возникает между двумя подходами:

1. Позиция судов апелляционной инстанции и округа (при новом рассмотрении): Аффилированность залогодателя и заемщика исключает применение годичного срока, поскольку залогодатель, будучи заинтересованным лицом, презюмируется осведомленным обо всех обстоятельствах сделки. Кроме того, к сроку существования залога применимы нормы о перерыве течения срока исковой давности (пункт 3 статьи 204 ГК РФ).

2. Позиция суда апелляционной инстанции (первоначально) и позиция истца в кассации: Годичный срок (пункт 6 статьи 367 ГК РФ) применяется независимо от аффилированности сторон, поскольку залогодатель и заемщик — самостоятельные юридические лица с независимой правосубъектностью. К сроку существования залога не применяются нормы о перерыве исковой давности.

Проблема имеет принципиальное значение для практики залоговых отношений, поскольку затрагивает вопрос о том, может ли аффилированность сторон служить основанием для игнорирования установленного законом срока предъявления иска об обращении взыскания на залог, и может ли к этому сроку применяться механизм перерыва исковой давности, предусмотренный для исков о взыскании денежных сумм.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Применяется ли пункт 6 статьи 367 ГК РФ (годичный срок для предъявления иска об обращении взыскания на предмет залога) к правоотношениям между кредитором, заемщиком и залогодателем, если заемщик и залогодатель аффилированы между собой?

2. Подлежат ли применению к сроку существования залога (пункт 6 статьи 367 ГК РФ) нормы гражданского законодательства о перерыве течения срока исковой давности (пункт 1 статьи 204 ГК РФ)?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Пункт 6 статьи 367 ГК РФ применяется независимо от аффилированности залогодателя и заемщика. Аффилированность поручителя (залогодателя) и заемщика, как правило, обусловливает выдачу соответствующего обеспечения, но не исключает применение установленного законом срока для предъявления иска об обращении взыскания на залог. Толкование судами нижестоящих инстанций пункта 6 статьи 367 ГК РФ как неподлежащего применению при аффилированности сторон противоречит целям законодательного регулирования и принципам гражданского права об имущественной обособленности и самостоятельной правосубъектности юридических лиц.

B. Развёрнутое обоснование

1. Принцип имущественной обособленности и самостоятельной правосубъектности юридических лиц

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе следующих принципов: - отделение активов юридического лица от активов его участников (пункт 1 статьи 48 ГК РФ); - имущественная обособленность (пункты 1 и 2 статьи 56 ГК РФ); - ограниченная ответственность (пункт 1 статьи 87 ГК РФ); - самостоятельная правосубъектность (пункт 1 статьи 48 ГК РФ).

Самостоятельная правосубъектность предполагает, что юридическое лицо приобретает и осуществляет свои гражданские права своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ). Эти принципы не могут быть проигнорированы судом на основании одного лишь факта аффилированности сторон, без приведения каких-либо иных оснований для стирания правовых границ между ними.

2. Аффилированность как обстоятельство, обусловливающее выдачу обеспечения, но не исключающее применение сроков

Аффилированность поручителя (залогодателя) и заемщика, как правило, обусловливает выдачу соответствующего обеспечения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 февраля 2014 г. № 14510/13). Однако это обстоятельство не служит основанием для исключения применения установленного законом срока предъявления иска об обращении взыскания на залог.

Суд указал, что судами апелляционной инстанции и округа при новом рассмотрении спора фактически проигнорирована самостоятельная юридическая личность залогодателя и заемщика, не приведя каких-либо, кроме собственно аффилированности, оснований для стирания правовых границ между ними.

3. Ошибочность применения презумпции осведомленности заинтересованного лица

Суд апелляционной инстанции при новом рассмотрении дела ссылался на презумпцию осведомленности залогодателя, признанного заинтересованным лицом, обо всех обстоятельствах сделки. Верховный Суд РФ отвергает эту презумпцию как основание для исключения применения пункта 6 статьи 367 ГК РФ. Презумпция осведомленности не может служить основанием для игнорирования установленного законом срока предъявления иска.

4. Противоречие толкования целям законодательного регулирования

Толкование судами нижестоящих инстанций пункта 6 статьи 367 ГК РФ как неподлежащего применению при аффилированности сторон противоречит целям законодательного регулирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17 апреля 2023 г. № 305-ЭС22-25581). Целью установления годичного срока является обеспечение определенности и стабильности залоговых отношений, а также защита интересов залогодателя от неопределенной угрозы обращения взыскания на его имущество.

5. Неприменимость норм о перерыве исковой давности к сроку существования залога

Суд апелляционной инстанции при новом рассмотрении дела применил пункт 3 статьи 204 ГК РФ (перерыв течения срока исковой давности) к сроку существования залога, ссылаясь на первоначальное обращение истца в суд 26 ноября 2021 г. Верховный Суд РФ не дает прямого указания на неприменимость норм о перерыве исковой давности к сроку существования залога, однако его позиция предполагает, что пункт 6 статьи 367 ГК РФ устанавливает самостоятельный срок, не подлежащий модификации на основе норм об исковой давности. Это вытекает из того, что суд сосредоточил внимание на ошибочном толковании условий применения пункта 6 статьи 367 ГК РФ, а не на применении норм об исковой давности.

6. Правильное применение пункта 6 статьи 367 ГК РФ в постановлении от 28 ноября 2023 г.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 г. основано на правильном применении пункта 6 статьи 367 ГК РФ. В этом постановлении суд установил, что: - сроки исполнения обязательств по договорам об открытии кредитной линии истекли 11 декабря 2018 г., 31 марта 2019 г. и 3 апреля 2019 г.; - иски об обращении взыскания на предмет залога должны были быть предъявлены в течение одного года после наступления указанных дат, то есть соответственно до 11 декабря 2019 г., 31 марта 2020 г. и 3 апреля 2020 г.; - иски были поданы 26 ноября 2021 г. и 5 октября 2022 г., то есть за пределами годичного срока.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу:

Иск об обращении взыскания на предмет залога должен быть предъявлен в течение одного года, начиная с момента наступления срока исполнения основного обязательства (пункт 6 статьи 367 ГК РФ). Этот срок применяется независимо от аффилированности залогодателя и заемщика. Аффилированность не исключает применение установленного законом срока и не служит основанием для применения норм о перерыве исковой давности к сроку существования залога.

Применение к данному делу:

Сроки исполнения обязательств по договорам об открытии кредитной линии истекли: - 11 декабря 2018 г. (договор № 4502/2/2017/1606); - 31 марта 2019 г. (договор № 4502/2/2018/175); - 3 апреля 2019 г. (договор № 4502/2/2018/0627).

Годичные сроки для предъявления иска об обращении взыскания на залог истекли соответственно: - 11 декабря 2019 г.; - 31 марта 2020 г.; - 3 апреля 2020 г.

Иски были поданы 26 ноября 2021 г. (первый иск) и 5 октября 2022 г. (второй иск), то есть за пределами установленных сроков. Следовательно, иск об обращении взыскания на предмет залога подлежит отклонению.

Указания нижестоящим судам:

Судам надлежит применять пункт 6 статьи 367 ГК РФ без исключений, основанных на аффилированности залогодателя и заемщика. При рассмотрении исков об обращении взыскания на залог необходимо проверять соблюдение годичного срока, начиная с момента наступления срока исполнения основного обязательства, независимо от характера отношений между залогодателем и заемщиком.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации:

1. Отменены: - Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 марта 2024 г. по делу № А65-27217/2022 Арбитражного суда Республики Татарстан; - Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2024 г.; - Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 октября 2024 г.

2. Оставлено в силе: - Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 г. по тому же делу.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от субстанциального к формальному подходу

Определение ВС РФ отвергает субстанциальный подход, при котором аффилированность сторон служит основанием для игнорирования установленного законом срока. Верховный Суд РФ возвращается к формальному подходу, основанному на принципе самостоятельной правосубъектности юридических лиц. Это означает, что суды не могут «стирать правовые границы» между залогодателем и заемщиком на основании одного лишь факта аффилированности, без приведения иных оснований.

2. Гармонизация с позицией ВС РФ от 17 апреля 2023 г.

Определение ВС РФ прямо ссылается на определение от 17 апреля 2023 г. № 305-ЭС22-25581, в котором уже была высказана позиция о том, что аффилированность залогодателя и заемщика не может служить препятствием для применения годичного срока, предусмотренного пунктом 6 статьи 367 ГК РФ. Настоящее определение подтверждает и развивает эту позицию, обосновывая ее принципами гражданского права об имущественной обособленности и самостоятельной правосубъектности.

3. Последствия для залогодержателей и залогодателей

Для залогодержателей (кредиторов): - Необходимо строго соблюдать годичный срок для предъявления иска об обращении взыскания на залог, начиная с момента наступления срока исполнения основного обязательства; - Аффилированность залогодателя и заемщика не продлевает этот срок; - Нельзя полагаться на применение норм о перерыве исковой давности для продления срока существования залога.

Для залогодателей (обеспечивающих лиц): - Получают защиту от неопределенной угрозы обращения взыскания на залог по истечении годичного срока; - Аффилированность с заемщиком не служит основанием для ограничения их прав на защиту.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Суд указал, что судами апелляционной инстанции и округа при новом рассмотрении спора фактически проигнорирована самостоятельная юридическая личность залогодателя и заемщика, не приведя каких-либо, кроме собственно аффилированности, оснований для стирания правовых границ между ними. Это предполагает, что суд не исключает возможность применения доктрины «снятия корпоративной завесы» (piercing the corporate veil), но только при наличии иных оснований, помимо аффилированности, и при надлежащем обосновании.

5. Сферы применения позиции за пределами залога

Позиция ВС РФ о принципах имущественной обособленности и самостоятельной правосубъектности юридических лиц имеет универсальное значение и применима к другим областям гражданского права, где суды могут быть склонны игнорировать самостоятельность юридических лиц на основании аффилированности (например, при рассмотрении споров о ответственности аффилированных лиц, о злоупотреблении правом, о недействительности сделок).

6. Уточнение соотношения между сроком существования залога и исковой давностью

Хотя ВС РФ не дает прямого указания на неприменимость норм о перерыве исковой давности к сроку существования залога, его позиция предполагает, что пункт 6 статьи 367 ГК РФ устанавливает самостоятельный срок, не подлежащий модификации на основе норм об исковой давности. Это важно для практики, поскольку исключает возможность применения механизма перерыва исковой давности для продления срока существования залога.

7. Значение для практики залоговых отношений

Определение ВС РФ обеспечивает определенность и стабильность залоговых отношений, что является одной из целей установления годичного срока в пункте 6 статьи 367 ГК РФ. Залогодержатели получают четкий ориентир для планирования своих действий, а залогодатели — защиту от неопределенной угрозы обращения взыскания на их имущество.

Заключение: Определение ВС РФ № 306-ЭС24-7461 устанавливает четкое правило о том, что пункт 6 статьи 367 ГК РФ применяется независимо от аффилированности залогодателя и заемщика. Это правило основано на фундаментальных принципах гражданского права об имущественной обособленности и самостоятельной правосубъектности юридических лиц. Определение имеет важное значение для практики залоговых отношений и гармонизирует позицию ВС РФ, выраженную в определении от 17 апреля 2023 г. № 305-ЭС22-25581.