ВС отменил взыскание в пользу арендатора земли: преимущество государства над договором

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер определения: № 41-КГ26-5-К4

Дата рассмотрения: 24 марта 2026 г.

Состав СКГД: председательствующий Петрушкина В. А., судьи Горшков В. В. и Киселёв А. П. (судья-докладчик)

Стороны: - Истец: ООО «Племзавод Кирова» (юридическое лицо — хозяйствующий субъект) - Ответчики: Брылев Александр Сергеевич (гражданин), Матюшенко Светлана Ивановна (гражданин — собственник земельного участка) - Третьи лица: Прокурор Генеральной прокуратуры Российской Федерации Слободин С. А. (участвовал в судебном заседании)

Категория спора: договорный (купля-продажа земельного участка сельскохозяйственного назначения) с элементами земельного права и защиты преимущественного права арендатора

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца:

ООО «Племзавод Кирова» обратилось в суд с исками о: 1. переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи земельного участка от 16 марта 2020 г., заключённому между Матюшенко С. И. (продавец) и Брылевым А. С. (покупатель); 2. взыскании денежных средств, уплаченных Брылевым по названному договору (1 350 000 руб.); 3. истребовании земельного участка из незаконного владения Брылева А. С.

Правовое основание требований: нарушение преимущественного права ООО «Племзавод Кирова» на покупку земельного участка сельскохозяйственного назначения (кадастровый номер не указан в полном виде в определении). Истец ссылался на пункт 2.3 договора аренды от 13 января 2014 г., в котором предусмотрено первоочередное право арендатора на аренду и покупку земельного участка. Матюшенко С. И. (арендодатель) продала участок Брылеву А. С. без уведомления истца о намерении отчуждения.

Возражения ответчика:

Брылев А. С. возражал против удовлетворения исковых требований (представители Горгадзе Ш. О. и Карпова С. И. поддерживали доводы кассационной жалобы).

Решение первой инстанции (11 декабря 2024 г.):

Зимовниковский районный суд Ростовской области удовлетворил исковые требования ООО «Племзавод Кирова». Суд исходил из того, что Матюшенко С. И. нарушила преимущественное право истца на покупку земельного участка, не уведомив его об отчуждении, чем нарушила условия договора аренды.

Постановление апелляции (30 апреля 2025 г.):

Судебная коллегия по гражданским делам Ростовского областного суда оставила решение суда первой инстанции без изменения, согласившись с выводами районного суда.

Постановление кассации (30 июля 2025 г.):

Судебная коллегия по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции оставила решение суда первой инстанции и апелляционное определение без изменения.

Обращение в ВС РФ:

Брылев А. С. подал кассационную жалобу в ВС РФ, просив отменить состоявшиеся судебные постановления как незаконные. Определением судьи Горшкова В. В. от 29 декабря 2025 г. заявителю восстановлен срок на подачу кассационной жалобы, определением от 18 февраля 2026 г. дело передано на рассмотрение в судебном заседании СКГД.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта:

Спор возник между интересами: - ООО «Племзавод Кирова» — арендатора земельного участка, претендующего на защиту преимущественного права покупки арендуемого имущества на основании договора аренды; - Брылева А. С. — добросовестного покупателя, приобретшего земельный участок в собственность по договору купли-продажи; - Государства (субъекта РФ и муниципального образования) — обладателей преимущественного права покупки земель сельскохозяйственного назначения по специальному федеральному закону.

Конфликт возник между: 1. общими нормами гражданского права (ст. 209, 250 ГК РФ о преимущественном праве участников долевой собственности); 2. специальным земельным законодательством (Федеральный закон № 101-ФЗ от 24 июля 2002 г. «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения»); 3. договорными условиями (пункт 2.3 договора аренды о преимущественном праве арендатора).

Категория проблемы: материально-правовая (применение норм гражданского права и специального земельного законодательства) с процессуальными аспектами (надлежащее привлечение третьих лиц).

Причина передачи на коллегию:

Дело передано на СКГД в связи с необходимостью разрешения вопроса о применимости норм ст. 250 ГК РФ (преимущественное право участников долевой собственности) к земельным участкам сельскохозяйственного назначения и о соотношении общих норм гражданского права со специальным земельным законодательством.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Применяются ли правила пункта 3 статьи 250 ГК РФ о переводе прав и обязанностей покупателя при нарушении преимущественного права покупки к земельным участкам сельскохозяйственного назначения, или такие участки регулируются исключительно Федеральным законом № 101-ФЗ?

2. Может ли условие договора аренды о преимущественном праве арендатора на покупку земельного участка ограничивать права собственника на распоряжение имуществом, предусмотренные статьями 209 и 260 ГК РФ?

3. Находился ли земельный участок, образованный из исходного участка, в долевой собственности на момент заключения договора купли-продажи, и применимы ли к нему нормы о преимущественном праве участников долевой собственности?

4. Какие процессуальные последствия влечёт неучёт преимущественного права государственного органа (администрации сельского поселения) на покупку земель сельскохозяйственного назначения при рассмотрении спора?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ пришла к выводу, что нижестоящие суды допустили существенные нарушения норм материального права, не учитав приоритет специального земельного законодательства над общими нормами гражданского права. Правила пункта 3 статьи 250 ГК РФ о переводе прав и обязанностей покупателя при нарушении преимущественного права не применяются к земельным участкам сельскохозяйственного назначения, поскольку Федеральный закон № 101-ФЗ содержит собственный механизм защиты преимущественного права (признание сделки ничтожной) и не предусматривает иных последствий нарушения. Кроме того, преимущественное право арендатора на покупку земельного участка сельскохозяйственного назначения не предусмотрено законом, а условие договора аренды не может ограничивать права собственника.

B. Развёрнутое обоснование

1. Общие принципы права собственности и преимущественного права в гражданском праве

Применённые нормы: - Статья 209 ГК РФ, пункт 1: собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. - Статья 250 ГК РФ, пункт 1: при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях (кроме случаев продажи с публичных торгов и иных исключений). - Статья 250 ГК РФ, пункт 3: при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трёх месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Постановление Пленума ВС РФ: - Пункт 91 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняет, что последствием нарушения права преимущественной покупки является предоставление обладателю преимущественного права требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (ст. 250 ГК РФ, п. 3; ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 18).

Позиция СКГД: Из приведённых норм и разъяснений Пленума следует, что в случае нарушения преимущественного права покупки защита такого права осуществляется путём перевода прав и обязанностей покупателя на лицо, обладающее названным правом в силу закона.

2. Критическое установление фактических обстоятельств: отсутствие долевой собственности

Установленные судами факты: - Земельный участок с кадастровым номером (образованный из исходного участка с согласия ООО «Племзавод Кирова») на момент заключения договора купли-продажи между Матюшенко С. И. и Брылевым А. С. в долевой собственности не находился и принадлежал на праве собственности только продавцу (Матюшенко С. И.).

Вывод СКГД: Поскольку земельный участок не находился в долевой собственности, нормы статьи 250 ГК РФ о преимущественном праве участников долевой собственности не могут быть применены. Это является первым и самостоятельным основанием для отмены судебных постановлений.

3. Приоритет специального земельного законодательства над общими нормами гражданского права

Применённые нормы специального закона:

Федеральный закон от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее — Закон № 101-ФЗ):

• Статья 8, пункт 1: при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается (за исключением случаев продажи с публичных торгов и изъятия для государственных или муниципальных нужд).

• Статья 8, пункт 2: продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения и срока для взаимного расчёта (не более 90 дней). Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении.

• Статья 8, пункт 3: если государственный или муниципальный орган откажется от покупки либо не уведомит продавца о намерении приобрести участок в течение 30 дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении. При продаже по цене ниже ранее заявленной или с изменением существенных условий продавец обязан направить новое извещение.

• Статья 8, пункт 4: сделка по продаже земельного участка, совершённая с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна.

Позиция СКГД: Федеральный закон № 101-ФЗ, являясь специальным законом, имеющим приоритет над общими нормами гражданского права, не содержит положений, предусматривающих не связанные с недействительностью сделки последствия нарушения запрета на продажу постороннему лицу доли в праве общей собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения. В связи с этим правила, установленные пунктом 3 статьи 250 ГК РФ (перевод прав и обязанностей покупателя), не применяются.

Единственным предусмотренным законом последствием нарушения преимущественного права государственного органа является ничтожность сделки (ст. 8, п. 4 Закона № 101-ФЗ), а не перевод прав и обязанностей на третье лицо.

4. Отсутствие законодательного основания для преимущественного права арендатора

Позиция СКГД:

По смыслу действующего законодательства преимущественное право арендатора на покупку арендуемого им земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при его продаже арендодателем положениями указанного выше закона не предусмотрено.

Это означает, что: - Закон № 101-ФЗ предусматривает преимущественное право только для государственных и муниципальных органов (ст. 8, п. 1); - Преимущественное право арендатора не является правом, охраняемым специальным земельным законодательством; - Условие договора аренды о преимущественном праве арендатора не может создавать такое право, если оно не предусмотрено законом.

5. Договорные условия не могут ограничивать права собственника

Применённые нормы: - Статья 209 ГК РФ, пункт 1: собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. - Статья 260 ГК РФ: собственник земельного участка вправе отчуждать его, отдавать в аренду, в залог или иным образом распоряжаться им в пределах, не нарушающих прав других лиц.

Позиция СКГД:

Условие договора аренды само по себе не может ограничивать права собственника земельного участка, предусмотренные статьями 209 и 260 ГК РФ. Пункт 2.3 договора аренды, предусматривающий преимущественное право арендатора на покупку, не создаёт обязательства для собственника и не может служить основанием для защиты такого права путём перевода прав и обязанностей покупателя.

6. Процессуальные нарушения: неучёт преимущественного права государственного органа

Применённые нормы процессуального права: - Статья 390.14 ГПК РФ: основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела.

Установленные нарушения:

Администрация сельского поселения (компетентный орган, чьи права могли быть нарушены в соответствии со статьёй 8 Закона № 101-ФЗ) к участию в деле привлечена не была. Мнение компетентного органа относительно продажи земельного участка Брылеву А. С. не выяснено.

Позиция СКГД:

Это является существенным процессуальным нарушением, поскольку: - Государственный или муниципальный орган имеет самостоятельное преимущественное право покупки земель сельскохозяйственного назначения; - Нарушение этого права влечёт ничтожность сделки; - Орган должен был быть надлежащим образом уведомлен и привлечен к участию в деле для защиты публичных интересов.

7. Существенность и непреодолимость допущенных нарушений

Позиция СКГД:

Допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм права кассационным судом общей юрисдикции устранены не были. Нарушения являются: - Существенными — они касаются применения норм материального права (соотношение ст. 250 ГК РФ и Закона № 101-ФЗ); - Непреодолимыми — они не могут быть устранены без нового рассмотрения дела по существу; - Влияющими на исход дела — они привели к удовлетворению исковых требований, которые не должны были быть удовлетворены.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибки суда первой инстанции (Зимовниковский районный суд)

1. Неправильное применение норм материального права: - Суд применил пункт 3 статьи 250 ГК РФ (перевод прав и обязанностей покупателя) к земельному участку сельскохозяйственного назначения, не учитав приоритет специального земельного законодательства (Закон № 101-ФЗ). - Суд не установил, находился ли земельный участок в долевой собственности на момент заключения договора купли-продажи (установлено, что не находился).

2. Неправильное толкование договора аренды: - Суд исходил из того, что условие договора аренды о преимущественном праве арендатора на покупку создаёт обязательство для собственника, хотя такое право не предусмотрено законом и не может ограничивать права собственника.

3. Процессуальное нарушение: - Суд не привлёк администрацию сельского поселения, обладающую преимущественным правом покупки в соответствии со статьёй 8 Закона № 101-ФЗ.

Ошибки апелляционного суда (Ростовский областной суд)

• Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, не проведя самостоятельного анализа применимости норм специального земельного законодательства.
• Апелляционный суд не устранил процессуальное нарушение, связанное с неучётом преимущественного права государственного органа.

Ошибки кассационного суда (Четвёртый кассационный суд общей юрисдикции)

• Кассационный суд оставил судебные постановления без изменения, не устранив допущенные нарушения норм материального и процессуального права.
• Кассационный суд не провёл анализ соотношения общих норм гражданского права (ст. 250 ГК РФ) и специального земельного законодательства (Закон № 101-ФЗ).

Характер нарушений в смысле ст. 390.14 ГПК РФ

Все допущенные нарушения являются существенными в смысле статьи 390.14 ГПК РФ, поскольку: - Они касаются применения норм материального права (соотношение общих и специальных норм); - Они повлияли на исход дела (привели к удовлетворению исковых требований); - Они не могут быть устранены без нового рассмотрения дела по существу; - Они нарушают защиту охраняемых законом публичных интересов (преимущественное право государственного органа).

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ:

1. Отменены: - Решение Зимовниковского районного суда Ростовской области от 11 декабря 2024 г. - Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 30 апреля 2025 г. - Определение судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 30 июля 2025 г.

2. Направлено на новое рассмотрение: - Дело направлено в суд первой инстанции (Зимовниковский районный суд Ростовской области).

3. Указания для нового рассмотрения: - При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное в определении и разрешить дело в соответствии с требованиями закона. - Суду необходимо привлечь компетентный орган (администрацию сельского поселения).

Правовое основание: статьи 390.14, 390.15, 390.16 ГПК РФ.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение СКГД устанавливает обязательный для всех судов общей юрисдикции стандарт применения норм о преимущественном праве при рассмотрении споров о земельных участках сельскохозяйственного назначения:

• Приоритет специального законодательства: при рассмотрении споров о земельных участках сельскохозяйственного назначения суды должны применять Закон № 101-ФЗ, а не общие нормы гражданского права о преимущественном праве участников долевой собственности (ст. 250 ГК РФ).

• Ничтожность как единственное последствие: нарушение преимущественного права государственного или муниципального органа на покупку земель сельскохозяйственного назначения влечёт ничтожность сделки (ст. 8, п. 4 Закона № 101-ФЗ), а не перевод прав и обязанностей покупателя на третье лицо.

• Обязательное привлечение компетентных органов: при рассмотрении споров о продаже земель сельскохозяйственного назначения суды должны привлекать администрацию сельского поселения или иные компетентные органы, обладающие преимущественным правом покупки.

2. Защита какой стороны усиливается

Усиливается защита:

• Государства и муниципальных образований — как обладателей преимущественного права покупки земель сельскохозяйственного назначения в соответствии с Законом № 101-ФЗ. Определение подчёркивает, что это право охраняется путём признания сделки ничтожной, а не путём перевода прав и обязанностей.

• Добросовестных покупателей — в той мере, в которой они приобретают земельные участки, не находящиеся в долевой собственности. Определение уточняет, что нормы о преимущественном праве участников долевой собственности не применяются к таким участкам.

Ослабляется защита:

• Арендаторов земельных участков сельскохозяйственного назначения — в части их претензий на преимущественное право покупки. Определение ясно указывает, что такое право не предусмотрено законом и не может быть создано договорным условием.

• Истца (ООО «Племзавод Кирова») — в данном конкретном деле, поскольку его исковые требования отменены и дело направлено на новое рассмотрение.

3. Связь с ранее сформированными позициями ВС/КС РФ и обзорами практики

Постановление Пленума ВС РФ № 25 от 23 июня 2015 г.:

Определение СКГД развивает и уточняет пункт 91 Постановления Пленума, который разъясняет, что последствием нарушения права преимущественной покупки является перевод прав и обязанностей покупателя. Однако СКГД уточняет, что это правило применяется только к участникам долевой собственности и не распространяется на земельные участки сельскохозяйственного назначения, регулируемые специальным законодательством.

Принцип приоритета специального закона:

Определение подтверждает общепринятый в российском праве принцип, согласно которому специальный закон имеет приоритет над общими нормами гражданского права. Это согласуется с позициями КС РФ о необходимости учёта специфики земельного права при применении норм гражданского права.

Защита публичных интересов:

Определение подчёркивает важность защиты публичных интересов (преимущественное право государства и муниципальных образований на покупку земель сельскохозяйственного назначения) и требует обязательного привлечения компетентных органов к участию в деле.

4. Стандарт доказывания и распределение бремени

Изменение стандарта доказывания:

Определение не вводит новый стандарт доказывания, но уточняет распределение бремени доказывания:

• Истец (арендатор) должен доказать наличие договора аренды и условия о преимущественном праве, но это не достаточно для защиты такого права в судебном порядке, поскольку право не предусмотрено законом.

• Ответчик (покупатель) может ссылаться на то, что земельный участок не находился в долевой собственности и, следовательно, нормы о преимущественном праве участников долевой собственности не применяются.

• Компетентный орган (администрация сельского поселения)