ВС РФ: приобретатель прав застройщика платит по новым лимитам даже без остающегося имущества

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А41-66667/2019; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-2581(3)

Дата принятия: 15 мая 2026 г. (резолютивная часть объявлена 4 мая 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Разумов И.В. - Судьи: Букина И.А., Шилохвост О.Ю.

Стороны спора: - Публично-правовая компания «Фонд развития территорий» (далее – Фонд) – истец по кассационной жалобе, потенциальный приобретатель прав застройщика - Конкурсный управляющий ООО «Инвест Парк-77» (Тулинов С.В.) – должник в процедуре банкротства, ответчик - Администрация городского округа Дубна Московской области – заинтересованное лицо, кредитор по текущим платежам

Категория спора: Банкротный обособленный спор (параграф 7 главы IX Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»); спор о размере денежных обязательств приобретателя прав застройщика перед конкурсной массой.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

В рамках дела о банкротстве ООО «Инвест Парк-77» (застройщика) Фонд развития территорий подал заявление о намерении стать приобретателем прав несостоятельного общества на два земельных участка с находящимися на них объектами незавершенного строительства, а также прав на проектную документацию. Наблюдательным советом Фонда 30 ноября 2023 г. принято решение о выплате денежного возмещения гражданам, имеющим требования к обществу о передаче жилых помещений, машино-мест и нежилых помещений площадью не более 7 кв. метров, включенные в реестр требований участников строительства, в объеме финансирования 369 866 090 рублей 97 копеек. Стоимость прав застройщика на земельные участки с объектами незавершенного строительства составила 250 143 114 рублей. На момент рассмотрения заявления непогашенные текущие платежи общества составили 139 130 899 рублей 12 копеек (в том числе 159 463 рубля 62 копейки – требования об оплате труда и выплате выходных пособий). Спор возник относительно того, в каком размере Фонд обязан перечислить денежные средства на специальный банковский счет общества при передаче ему имущества застройщика.

Процессуальная история

Арбитражный суд Московской области (определение от 13 июня 2024 г.): Удовлетворено заявление Фонда о намерении стать приобретателем прав. На Фонд возложена обязанность перечислить на специальный банковский счет общества 139 130 899 рублей 12 копеек (полный размер непогашенных текущих платежей). Суд исходил из обязанности приобретателя погасить все текущие обязательства должника.

Десятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 12 сентября 2025 г.): Определение суда первой инстанции оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции отклонил доводы Фонда о том, что максимальная сумма удовлетворяемых им обязательств ограничена пунктом 5 статьи 201.10 Закона о банкротстве (в редакции от 8 сентября 2024 г.), сочтя, что предельный размер применим только для случаев, когда у должника после передачи объектов остается иное имущество. В рассматриваемом деле у общества не имелось иных активов, кроме переданных Фонду.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 3 декабря 2025 г.): Определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставлены без изменения. Суд округа дополнительно отметил, что Фонд заблокировал попытки завершения строительства путем привлечения инвесторов, настаивал на открытии конкурсного производства, его действия стали причиной роста задолженности перед администрацией городского округа.

Передача в СКЭС: Фонд подал кассационную жалобу, просив отменить судебные акты в части обязания перечислить денежные средства. Определением судьи ВС РФ от 27 марта 2026 г. жалоба передана на рассмотрение СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к определению размера денежных обязательств приобретателя прав застройщика при передаче ему имущества в процедуре банкротства:

1. Позиция нижестоящих судов: Приобретатель (Фонд) обязан погасить все текущие обязательства должника в полном размере, независимо от наличия у должника остающегося имущества, поскольку в данном случае у должника не осталось никаких активов после передачи объектов Фонду. Суды ссылались на Постановление КС РФ № 34-П от 21 июля 2022 г., признавшее отдельные нормы о банкротстве застройщиков не соответствующими Конституции РФ.

2. Позиция Фонда и СКЭС: Размер денежных обязательств приобретателя должен определяться по новым правилам, установленным Федеральным законом № 282-ФЗ от 8 августа 2024 г., который во исполнение предписания КС РФ внес изменения в Закон о банкротстве. Эти правила предусматривают дифференцированные лимиты (5% и 10% от цены передаваемых объектов) в зависимости от вида требований, и эти лимиты применяются даже при отсутствии у должника остающегося имущества.

Принципиальное значение: Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает: - применение новых норм Закона о банкротстве, вступивших в силу 8 сентября 2024 г., к делам, возбужденным до этой даты; - толкование переходных положений Закона № 282-ФЗ (часть 2 статьи 6); - баланс интересов кредиторов (участников строительства, текущих кредиторов) и приобретателя прав застройщика; - механизм расчета денежных обязательств при отсутствии у должника остающегося имущества.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Применяются ли новые правила определения размера денежных обязательств приобретателя (установленные Законом № 282-ФЗ) к делам о банкротстве застройщиков, возбужденным до 8 сентября 2024 г., если на момент вступления закона в силу передача имущества еще не осуществлена?

2. Как определяется размер денежных средств, подлежащих перечислению приобретателем на специальный банковский счет, в случае, когда у должника не осталось никакого имущества после передачи объектов приобретателю – применяются ли в этом случае процентные лимиты (5% и 10%), установленные пунктом 5 статьи 201.10 Закона о банкротстве?

3. Вправе ли суд кассационной инстанции при отсутствии исследования доказательств в нижестоящих инстанциях устанавливать фактические обстоятельства (влияние поведения приобретателя на рост текущих обязательств) и выходить за пределы полномочий, установленных частью 2 статьи 287 АПК РФ?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Новые правила определения размера денежных обязательств приобретателя, установленные Федеральным законом № 282-ФЗ от 8 августа 2024 г., применяются к делам о банкротстве застройщиков, возбужденным до 8 сентября 2024 г., при условии, что на момент вступления закона в силу передача имущества еще не осуществлена. Дифференцированные процентные лимиты (5% для текущих требований, 10% для реестровых требований первой и второй очередности) применяются даже в случае, когда у должника не осталось никакого имущества после передачи объектов приобретателю, и не могут быть преодолены ссылками на отсутствие остающегося имущества.

B. Развёрнутое обоснование

1. Конституционное основание и предписание законодателю

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21 июля 2022 г. № 34-П отдельные нормы, регулирующие банкротство застройщиков, в том числе отношения по погашению требований текущих кредиторов при передаче имущества должника Фонду, признаны не соответствующими Конституции Российской Федерации. В пункте 4 резолютивной части этого постановления федеральному законодателю предписано внести в действующее правовое регулирование изменения, вытекающие из постановления.

2. Исполнение конституционного предписания через Закон № 282-ФЗ

Во исполнение указанного предписания КС РФ принят Федеральный закон от 8 августа 2024 г. № 282-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и отдельные законодательные акты Российской Федерации». Этот закон внес существенные изменения в механизм определения денежных обязательств приобретателя прав застройщика.

3. Применение новых норм к делам, возбужденным до вступления закона в силу

Согласно части 2 статьи 6 Закона № 282-ФЗ, положения статей 201.10, 201.11, 201.14, 201.15-2-2 Закона о банкротстве в измененной редакции применяются, в частности, при рассмотрении дел о банкротстве застройщиков, производство по которым было возбуждено до дня вступления в силу Закона № 282-ФЗ (до 8 сентября 2024 г.), при условии, что до этого дня не осуществлена передача Фонду земельного участка с находящимися на нем объектами незавершенного строительства.

Поскольку дело о банкротстве по состоянию на 8 сентября 2024 г. уже было возбуждено и на этот момент не состоялась передача Фонду имущества несостоятельного общества, сумму, подлежащую перечислению Фондом на специальный банковский счет застройщика, следовало определять по новым правилам, установленным Законом № 282-ФЗ, а не по старому регулированию, применявшемуся нижестоящими судами.

4. Новая система дифференцированных лимитов

В соответствии с пунктом 5 статьи 201.10, подпунктами 3 и 4 пункта 1 статьи 214, пунктом 1 статьи 201.15, подпунктом 2 пункта 14 статьи 201.15-2-2 Закона о банкротстве (в редакции Закона № 282-ФЗ) при принятии Фондом решения об осуществлении денежных выплат гражданам, передачей ему в связи с этим прав застройщика на земельный участок с находящимися на нем объектами незавершенного строительства, и недостаточности остающегося у должника имущества для погашения требований текущих кредиторов и реестровых кредиторов первой и второй очередностей удовлетворения, Фонд вносит на специальный банковский счет денежные средства в следующих суммах:

В отношении текущих требований: - о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих непосредственно на объекте незавершенного строительства – в полном размере; - иных текущих требований – в размере превышения их совокупного размера над стоимостью имущества застройщика, которое остается у него после передачи объектов Фонду; предельный размер этих денежных средств – 5 процентов от цены передаваемых Фонду объектов.

В отношении реестровых требований кредиторов первой и второй очередностей удовлетворения: - в размере превышения совокупного размера указанных требований над стоимостью имущества застройщика, которое остается у него после передачи объектов Фонду; предельный размер этих денежных средств – 10 процентов от цены передаваемых Фонду объектов.

5. Применение лимитов при отсутствии остающегося имущества

Вопреки выводам судов данный порядок расчета применим и к случаям, когда у должника не осталось какое-либо имущество после передачи объектов Фонду. В такой ситуации обязательства Фонда по перечислению денежных средств не уменьшаются на стоимость остающегося у должника имущества, которая равна нулю, но при этом сохраняют действие 5 и 10-процентные лимиты в отношении производимых Фондом выплат. Это критическое уточнение прямо опровергает позицию апелляционного суда, который считал, что лимиты применяются только при наличии остающегося имущества.

6. Расчет подлежащей перечислению суммы в конкретном деле

В рассматриваемом деле, как установили суды, общество передало все имеющиеся активы Фонду. На момент рассмотрения заявления Фонда о намерении непогашенные обществом текущие платежи составили 139 130 899 рублей 12 копеек, в том числе 159 463 рубля 62 копейки – требования об оплате труда, о выплате выходных пособий. На наличие неисполненных реестровых обязательств первой и второй очередностей удовлетворения суды не сослались.

При таких обстоятельствах подлежащая перечислению Фондом на специальный счет общества сумма не могла превышать сумму неисполненных текущих обязательств по оплате труда, выплате выходных пособий и 5 процентов от цены полученных Фондом объектов, то есть составляла порядка 12,7 млн рублей, а не 139,1 млн рублей, которые были взысканы судами.

7. Процессуальное нарушение: выход суда округа за пределы полномочий

Окружной суд, возлагая на Фонд обязанность по погашению текущих обязательств общества в сумме, превышающей установленное Законом о банкротстве значение, согласился с доводами администрации городского округа и счел, что наращивание текущей задолженности произошло по вине Фонда. Однако Фонд по этому вопросу излагал иную позицию, полагал, что он не является лицом, действия которого безосновательно повлияли на продолжительность процедуры банкротства.

Суды первой и апелляционной инстанций в этой части не исследовали какие-либо доказательства и не устанавливали фактические обстоятельства спора. В данной части окружной суд вышел за пределы его полномочий, ограниченных частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которая ограничивает полномочия суда кассационной инстанции проверкой законности судебных актов без переисследования доказательств.

8. Существенность допущенных нарушений

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов Фонда.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения

Размер денежных средств, подлежащих перечислению Фондом на специальный банковский счет общества, определяется по новым правилам Закона о банкротстве (в редакции Закона № 282-ФЗ) и не может превышать: - полный размер неисполненных требований об оплате труда и выплате выходных пособий лиц, работающих непосредственно на объекте незавершенного строительства; - плюс 5 процентов от цены передаваемых Фонду объектов (в отношении иных текущих требований).

Указания нижестоящему суду

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит:

1. Установить сумму денежных средств, подлежащих перечислению Фондом на специальный банковский счет общества, приняв во внимание лимиты, предусмотренные пунктом 5 статьи 201.10 Закона о банкротстве (в редакции Закона № 282-ФЗ);

2. Проверить аргументы конкурсного управляющего обществом относительно того, что в действительности общество имеет непогашенную задолженность по заработной плате, включенную в реестр требований кредиторов, в сумме 1,3 млн рублей (данный вопрос требует уточнения, поскольку суды установили сумму 159 463 рубля 62 копейки в составе текущих платежей);

3. Исследовать и оценить доводы и возражения участвующих в деле лиц о влиянии поведения Фонда на рост текущих обязательств, установив были ли в этой части действия Фонда правомерными или нет. Это требует полного исследования доказательств, включая вопросы о том, блокировал ли Фонд попытки завершения строительства, настаивал ли на открытии конкурсного производства, и явились ли его действия причиной роста задолженности перед администрацией городского округа.

Распределение обязанностей

• Суд первой инстанции несет ответственность за полное и объективное исследование всех фактических обстоятельств спора, включая вопросы о правомерности действий Фонда.
• Конкурсный управляющий должен предоставить уточненные данные о размере задолженности по заработной плате и выходным пособиям.
• Администрация городского округа должна обосновать свои доводы о влиянии действий Фонда на рост текущей задолженности.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда Московской области от 13 июня 2024 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 декабря 2025 г. по делу № А41-66667/2019 отменены в части обязания публично-правовой компании «Фонд развития территорий» перечислить денежные средства на специальный банковский счет.

В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к конституционно-ориентированному подходу

СКЭС произвела принципиальную смену методологии в толковании норм о банкротстве застройщиков. Нижестоящие суды применяли старое регулирование, буквально толкуя положения о полном погашении текущих обязательств. СКЭС же встала на позицию конституционно-ориентированного толкования, исходя из того, что Конституционный Суд РФ признал старые нормы не соответствующими Конституции, и федеральный законодатель уже исполнил это предписание, приняв Закон № 282-ФЗ. Суд отказался от механического применения старых норм и перешел на новые правила, даже несмотря на то, что дело было возбуждено до вступления нового закона в силу.

2. Гармонизация с конституционной юстицией

Определение демонстрирует тесную связь между решениями Конституционного Суда РФ и практикой СКЭС. СКЭС не просто ссылается на Постановление КС РФ № 34-П, но выстраивает всю логику решения на основе конституционного предписания и его исполнения законодателем. Это создает единую систему конституционного контроля и судебного толкования.

3. Переходные положения и их толкование

Определение устанавливает четкий критерий применения новых норм к делам, возбужденным до вступления закона в силу: новые правила применяются, если на момент вступления закона в силу передача имущества еще не осуществлена. Это толкование части 2 статьи 6 Закона № 282-ФЗ имеет практическое значение для множества дел о банкротстве застройщиков, находящихся в производстве судов.

4. Дифференцированная система лимитов и их универсальность

Новая система предусматривает дифференцированные лимиты в зависимости от вида требований: - 100% (полный размер) для требований об оплате труда и выходных пособиях лиц, работающих на объекте; - 5% для иных текущих требований; - 10% для реестровых требований первой и второй очередности.

Критическое значение имеет вывод СКЭС о том, что эти лимиты применяются даже при отсутствии у должника остающегося имущества. Это опровергает позицию апелляционного суда и устанавливает универсальный механизм расчета, не зависящий от наличия или отсутствия остающихся активов должника.

5. Последствия для различных участников процедуры

Для приобретателя прав застройщика (Фонда): - Значительное снижение финансовой нагрузки (с 139,1 млн до примерно 12,7 млн рублей в данном деле); - Защита от неограниченной ответственности за текущие обязательства должника; - Возможность более эффективного использования средств на завершение строительства и выплаты участникам.

Для текущих кредиторов (администрация городского округа и иные): - Ограничение размера удовлетворяемых требований 5-процентным лимитом; - Необходимость доказывания того, что их требования являются требованиями об оплате труда или выходных пособиях, чтобы получить полное удовлетворение; - Возможность взыскания остатка требований в общем порядке конкурсного производства.

Для реестровых кредиторов первой и второй очередности: - Ограничение размера удовлетворяемых требований 10-процентным лимитом; - Необходимость взыскания остатка требований в общем порядке конкурсного производства.

Для конкурсного управляющего: - Обязанность тщательного исследования и документирования размера требований об оплате труда и выходных пособиях; - Необходимость проверки правомерности действий приобретателя, влияющих на рост текущих обязательств.

6. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС включила в свое решение важную анти-абузивную оговорку: суд указал, что при новом рассмотрении дела необходимо исследовать и оценить доводы о влиянии поведения Фонда на рост текущих обязательств, установив были ли в этой части действия Фонда правомерными или нет. Это означает, что новые лимиты не являются абсолютной защитой приобретателя, если его действия были направлены на искусственное увеличение текущих обязательств должника. Однако суд четко указал, что такие вопросы должны быть исследованы судом первой инстанции с полным исследованием доказательств, а не установлены судом кассационной инстанции без надлежащего исследования.

7. Процессуальное значение: ограничение полномочий суда кассационной инстанции

Определение содержит важное процессуальное указание о том, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать новые фактические обстоятельства и выходить за пределы полномочий, установленных частью 2 статьи 287 АПК РФ. Это ограничение полномочий суда округа, который попытался установить, что Фонд виновен в росте текущей задолженности, без надлежащего исследования доказательств. Данное указание имеет значение для унификации практики применения АПК РФ.

8. Сферы применения позиции за пределами конкретного дела

Позиция СКЭС применима к: - Всем делам о банкротстве застройщиков, возбужденным до 8 сентября 2024 г., в которых передача имущества Фонду еще не осуществлена; - Толкованию переходных положений иных федеральных законов, вступивших в силу после конституционного предписания; - Взаимодействию между конституционной юстицией и судебным толкованием в системе источников права; - Определению размера денежных обязательств приобретателя в иных процедурах несостоятельности, где применяются аналогичные механизмы.

9. Доктринальное значение: баланс интересов и справедливость

Определение отражает доктринальный сдвиг в сторону более справедливого баланса интересов различных участников процедуры банкротства. Старый подход, требовавший полного погашения всех текущих обязательств приобретателем, созд