ВС отменил решения по спору о выдаче исполнительного листа на непогашенную часть долга после реструктуризации

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-30773/2021; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-6030

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 19 марта 2026 г.; полный текст изготовлен 23 марта 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю. - Судьи: Букина И.А., Разумов И.В. - Судья-докладчик: Шилохвост О.Ю.

Стороны спора: - Смолянский Евгений Павлович (должник, контролирующее лицо общества с ограниченной ответственностью «Моникк», привлечённый к субсидиарной ответственности) - Ким Марина Валерьевна (кредитор, взыскатель по требованию о субсидиарной ответственности)

Категория спора: Банкротный обособленный спор о выдаче исполнительного листа на непогашенную часть требования кредитора после завершения процедуры реструктуризации долгов гражданина-должника

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Хозяйственная операция и исходные события

Смолянский Е.П. являлся контролирующим лицом (владельцем 1/3 доли) общества с ограниченной ответственностью «Моникк». Определением Арбитражного суда города Москвы от 21 августа 2020 г. по делу № А40-220908/2019 о банкротстве общества Смолянский Е.П. был привлечён к субсидиарной ответственности по долгам общества в сумме 7 506 853 руб. Определением от 8 декабря 2020 г. взыскателем по этому требованию была заменена Ким М.В. (также владевшая 1/3 долей в обществе), и был выдан исполнительный лист.

Процедура банкротства и реструктуризация

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24 февраля 2021 г. заявление Ким М.В. о признании Смолянского Е.П. банкротом было принято к производству (дело № А40-30773/21). Определением от 15 апреля 2021 г. заявление признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов, требование Ким М.В. в размере 7 506 853 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13 декабря 2021 г. утверждён план реструктуризации долгов гражданина на условиях, предложенных должником (редакция от 24 сентября 2021 г.). План предусматривал двухлетний срок исполнения; требование Ким М.В. подлежало погашению в размере 60% (4 504 111 руб. 80 коп.) равными ежемесячными платежами по 187 671 руб. 33 коп. Суд установил, что ежемесячный доход должника от предпринимательской деятельности составляет в среднем 338 074 руб., а достоверные доказательства наличия у должника имущества, подлежащего реализации, не представлены. Ким М.В. не обжаловала это определение в установленном процессуальном порядке.

Завершение реструктуризации и требование о выдаче исполнительного листа

Определением от 29 июля 2024 г. процедура реструктуризации завершена, производство по делу о банкротстве прекращено. Суд констатировал, что Смолянский Е.П. добросовестно производил погашение задолженности в размере 187 671,33 руб. ежемесячно и в установленный срок исполнил план, выплатив кредитору 4 504 111,92 руб.

8 августа 2024 г. Ким М.В., ссылаясь на пункты 5 и 6 статьи 21328 Закона о банкротстве, обратилась в арбитражный суд с заявлением о вынесении дополнительного определения о выдаче исполнительного листа на принудительное взыскание оставшейся непогашенной части долга в размере 3 002 741,20 руб.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (определение от 16 декабря 2024 г.): Отказал в удовлетворении заявления Ким М.В., руководствуясь статьями 2132, 2133, 21319, 21322 Закона о банкротстве. Суд исходил из того, что с даты утверждения плана реструктуризации требования кредиторов, включённые в план, могут быть предъявлены только в порядке и на условиях, предусмотренных планом. Установив, что план выполнен и оснований для его продления или отмены нет, суд констатировал, что кредитор не лишён возможности взыскания мораторных процентов или иных процентов в самостоятельном общеисковом порядке с учётом восстановления платежеспособности должника.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 14 марта 2025 г.): Оставил определение первой инстанции без изменения. Дополнительно указал, что истребуемая задолженность уже была включена в выданный исполнительный лист по требованию о взыскании 7 506 853 руб., и в отсутствие доказательств сдачи этого листа удовлетворение заявления создавало бы риск одновременного существования двух исполнительных листов по тождественным спорам, что недопустимо.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 15 мая 2025 г.): Отменил судебные акты первой и апелляционной инстанций, обязал Арбитражный суд города Москвы выдать исполнительный лист. Суд округа, руководствуясь пунктами 4, 5 и 6 статьи 21328 Закона о банкротстве, исходил из того, что требование о привлечении гражданина как контролирующего лица к субсидиарной ответственности сохраняет силу и может быть предъявлено после окончания производства по делу о банкротстве в непогашенной части, ввиду чего должник не вправе рассчитывать на освобождение от спорного обязательства.

Передача в СКЭС

Смолянский Е.П. 26 мая 2025 г. обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой, ссылаясь на существенные нарушения норм материального права, повлиявшие на исход дела, и просил отменить постановление от 15 мая 2025 г., оставив в силе определение от 16 декабря 2024 г. и постановление от 14 марта 2025 г.

Определением судьи ВС РФ от 5 сентября 2025 г. в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании СКЭС было отказано. Однако определением заместителя Председателя ВС РФ — председателя СКЭС от 2 февраля 2026 г. определение судьи от 5 сентября 2025 г. было отменено, и кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор касается фундаментального вопроса о правовых последствиях утверждения судом плана реструктуризации долгов гражданина, который предусматривает погашение требований кредиторов не в полном размере. Конфликт возникает между двумя противоположными подходами:

1. Позиция должника и судов первой и апелляционной инстанций: Утверждение плана реструктуризации преобразует обязательства должника, включённые в план, в обязательства с иным порядком и сроками исполнения. Требования кредиторов, включённые в план, могут быть предъявлены только в порядке и на условиях, предусмотренных планом. Непогашенная в результате исполнения плана часть требования подлежит погашению либо путём взыскания мораторных процентов в самостоятельном общеисковом порядке, либо означает по умолчанию освобождение должника от этой части обязательства.

2. Позиция кредитора и суда округа: Требование о привлечении гражданина как контролирующего лица к субсидиарной ответственности сохраняет силу и может быть предъявлено после окончания производства по делу о банкротстве в непогашенной части. Должник не вправе рассчитывать на освобождение от спорного обязательства, и кредитор имеет право на выдачу исполнительного листа на непогашенную часть.

Проблема усугубляется наличием корпоративного конфликта между сторонами (обе владели по 1/3 доли в обществе-должнике), что привело к различной оценке содержания и последствий утверждения плана реструктуризации. Кроме того, план реструктуризации не содержит ясных положений о судьбе обязательств, оставшихся непогашенными в результате его исполнения, что создаёт неопределённость в применении норм материального права.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Может ли кредитор требовать выдачи исполнительного листа на непогашенную часть требования, включённого в утверждённый судом план реструктуризации долгов гражданина, который предусматривает погашение этого требования не в полном размере, после завершения процедуры реструктуризации?

Сопутствующие вопросы: 1. Какова правовая природа плана реструктуризации и его влияние на обязательства должника, включённые в план? 2. Применима ли статья 415 Гражданского кодекса РФ (надлежащее исполнение обязательства) на стадии исполнения плана реструктуризации? 3. Какие процессуальные действия сторон при рассмотрении спора об утверждении плана реструктуризации имеют значение для разрешения спора о выдаче исполнительного листа на непогашенную часть? 4. Означает ли необжалование кредитором определения об утверждении плана реструктуризации признание им де-факто законности этого плана?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

СКЭС признала необходимым отменить все судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, не разрешив спор по существу. Коллегия исходит из того, что план реструктуризации долгов гражданина должен содержать ясные положения о судьбе его обязательств перед кредиторами, оставшихся непогашенными в результате исполнения такого плана, и что на стадии исполнения плана реструктуризации не исключается применение статьи 415 Гражданского кодекса РФ (надлежащее исполнение обязательства). Однако без исследования процессуальных действий сторон при утверждении плана и их соответствия правовым позициям, на которые они ссылаются при рассмотрении спора о выдаче исполнительного листа, невозможно установить, какие цели преследовали стороны и согласился ли кредитор с планом.

B. Развёрнутое обоснование

1. Применимость статьи 415 ГК РФ и природа плана реструктуризации

СКЭС исходит из того, что на стадии исполнения плана реструктуризации не исключается применение статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации. Это означает, что план реструктуризации не является абсолютным освобождением должника от обязательства в непогашенной части, а представляет собой изменение условий исполнения обязательства (порядка, сроков, размера платежей). Статья 415 ГК РФ предусматривает, что обязательство прекращается надлежащим исполнением. Применение этой нормы предполагает, что исполнение плана реструктуризации в полном объёме (в соответствии с его условиями) является надлежащим исполнением в той части, которая предусмотрена планом, но не разрешает вопрос о судьбе непогашенной части.

2. Требование к содержанию плана реструктуризации

СКЭС признаёт правильным вывод суда апелляционной инстанции о том, что план реструктуризации долгов гражданина должен содержать ясные положения о том, какова судьба его обязательств перед кредиторами, оставшихся непогашенными в результате исполнения такого плана. Однако суд констатирует, что судя по судебным актам, принятым в рамках обособленного спора об утверждении плана реструктуризации долгов Смолянского Е.П., этот вопрос в настоящем плане реструктуризации разрешен не был. Это означает, что план содержит пробел, который необходимо восполнить при новом рассмотрении дела.

3. Корпоративный конфликт и его влияние на оценку плана

СКЭС отмечает, что в отношениях между Смолянским Е.П. и Ким М.В., которым в свое время принадлежало по 1/3 доли в имуществе общества «Монник», имеются все признаки корпоративного конфликта, вследствие чего ими дается различная оценка содержания и последствий утверждения плана реструктуризации. Должник утверждает, что в отсутствие подлежащего реализации имущества им первоначально предлагался план, рассчитанный на полное погашение задолженности в течение трёх лет, который был отвергнут кредитором. Кредитор возражал со ссылкой на имевшиеся у него сведения о наличии у должника имущества, достаточного для единовременного погашения задолженности. Эта противоречивость позиций требует исследования при новом рассмотрении.

4. Процессуальные действия сторон при утверждении плана и их значение

СКЭС подчёркивает, что ни судами первой и апелляционной инстанции, ни судом округа не исследовался вопрос о соответствии процессуальных действий сторон при рассмотрении обособленного спора об утверждении плана реструктуризации долгов Смолянского Е.П. тем правовым позициям, на которые они ссылаются при рассмотрении настоящего обособленного спора. Коллегия считает, что без разрешения названных вопросов невозможно установить, какие цели преследовали стороны при рассмотрении вопроса об утверждении плана реструктуризации: согласился ли кредитор с этим планом, считая его на момент утверждения безусловно более выгодным для себя по сравнению с процедурой реализации имущества Смолянского Е.П. и можно ли считать необжалование Ким М.В. определения от 13 декабря 2021 г. признание ею де-факто законности этого плана.

Определение от 13 декабря 2021 г. об утверждении плана не было обжаловано Ким М.В. в установленном процессуальном порядке. Это обстоятельство имеет принципиальное значение: если кредитор согласился с планом, считая его выгодным, то впоследствии требовать выдачи исполнительного листа на непогашенную часть было бы противоречиво. Если же кредитор не согласился, но не обжаловал определение по иным причинам (например, по ошибке или стратегическим соображениям), это требует отдельного анализа.

5. Статьи Закона о банкротстве, регулирующие план реструктуризации

СКЭС ссылается на следующие нормы Закона о банкротстве:

• Статья 21317, пункт 4: Предусматривает утверждение судом плана реструктуризации долгов гражданина. Суд округа исходил из того, что план утверждается в порядке пункта 4 статьи 21317.

• Статья 21319: Устанавливает, что требования кредиторов, включённые в план реструктуризации, утверждённый арбитражным судом, могут быть предъявлены к гражданину только в порядке и на условиях, которые предусмотрены указанным планом. Суды первой и апелляционной инстанций исходили из этой нормы при отказе в выдаче исполнительного листа.

• Статья 21322: Также применялась судами первой и апелляционной инстанций при анализе последствий утверждения плана.

• Статья 21328, пункты 5 и 6: На эту норму ссылались как кредитор при требовании выдачи исполнительного листа, так и суд округа при отмене решений нижестоящих инстанций. Пункты 5 и 6 статьи 21328 предусматривают выдачу исполнительного листа на неудовлетворённые требования кредиторов после завершения реализации имущества гражданина.

6. Вопрос о сохранении силы требования о субсидиарной ответственности

Суд округа исходил из того, что требование о привлечении гражданина как контролирующего лица к субсидиарной ответственности сохраняет силу и может быть предъявлено после окончания производства по делу о банкротстве гражданина в непогашенной его части. СКЭС, однако, не рассматривает этот довод, поскольку вопрос о законности плана реструктуризации долгов Смолянского Е.П. не является предметом настоящего обособленного спора. Это означает, что коллегия оставляет открытым вопрос о том, сохраняет ли требование о субсидиарной ответственности силу в непогашенной части только при введении процедуры реализации имущества или и при завершении реструктуризации.

7. Риск одновременного существования двух исполнительных листов

Суд апелляционной инстанции указал на то, что истребуемая задолженность уже была включена в выданный исполнительный лист по требованию о взыскании 7 506 853 руб., и в отсутствие доказательств сдачи этого листа удовлетворение заявления о выдаче нового листа создавало бы риск одновременного существования двух исполнительных листов по тождественным спорам, что недопустимо. СКЭС не рассматривает этот довод в своём определении, но он остаётся релевантным для суда при новом рассмотрении дела.

8. Исследование обстоятельств при новом рассмотрении

СКЭС указывает, что при новом рассмотрении суд должен исследовать следующие обстоятельства: - Соответствие процессуальных действий сторон при утверждении плана реструктуризации тем правовым позициям, на которые они ссылаются при рассмотрении спора о выдаче исполнительного листа; - Согласие кредитора с планом реструктуризации и его оценку плана как более выгодного по сравнению с процедурой реализации имущества; - Причины необжалования кредитором определения об утверждении плана; - Наличие у должника имущества, подлежащего реализации, на момент утверждения плана; - Содержание первоначального предложения должника о плане реструктуризации (полное погашение в течение трёх лет) и причины его отклонения кредитором.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

СКЭС не разрешила спор по существу, а направила дело на новое рассмотрение. Это означает, что суд первой инстанции должен провести полное переисследование обстоятельств дела с учётом указаний коллегии.

Критерий, применённый к данному делу: Наличие в плане реструктуризации ясных положений о судьбе обязательств, оставшихся непогашенными в результате исполнения плана, и соответствие процессуальных действий сторон при утверждении плана их последующим правовым позициям при рассмотрении спора о выдаче исполнительного листа.

Указания нижестоящему суду: 1. Исследовать процессуальные действия сторон при рассмотрении спора об утверждении плана реструктуризации (определение от 13 декабря 2021 г.) и их соответствие правовым позициям, на которые они ссылаются при рассмотрении спора о выдаче исполнительного листа. 2. Установить, согласился ли кредитор с планом реструктуризации, считая его более выгодным по сравнению с процедурой реализации имущества. 3. Выяснить причины необжалования кредитором определения об утверждении плана. 4. Исследовать наличие у должника имущества, подлежащего реализации, на момент утверждения плана. 5. Рассмотреть первоначальное предложение должника о плане реструктуризации (полное погашение в течение трёх лет) и причины его отклонения кредитором. 6. Учесть применимость статьи 415 ГК РФ (надлежащее исполнение обязательства) при оценке исполнения плана реструктуризации.

Распределение обязанностей: Суд первой инстанции несёт ответственность за полное и всестороннее исследование обстоятельств дела и принятие обоснованного решения на основе установленных фактов и применимого материального права.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании статей 184, 29113–29115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации СКЭС определила:

Отменить: 1. Определение Арбитражного суда города Москвы от 16 декабря 2024 г. по делу № А40-30773/2021; 2. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2025 г.; 3. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 мая 2025 г.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС демонстрирует переход от формального подхода к субстанциальному анализу при рассмотрении споров о последствиях утверждения плана реструктуризации долгов гражданина. Вместо механического применения норм статей 21319 и 21328 Закона о банкротстве суд требует исследования фактических намерений сторон, их процессуальных действий и соответствия этих действий их последующим правовым позициям.

Ранее суды нижестоящих инстанций исходили из того, что утверждение плана реструктуризации автоматически означает либо полное освобождение должника от непогашенной части требования (позиция первой и апелляционной инстанций), либо сохранение полной силы требования (позиция суда округа). СКЭС отвергает оба подхода как недостаточно обоснованные и требует комплексного анализа.

2. Гармонизация с принципами гражданского права

Определение гармонизирует банкротное право с общими принципами гражданского права, в частности со статьей 415 ГК РФ о надлежащем исполнении обязательства. Применение этой нормы на стадии исполнения плана реструктуризации означает, что исполнение плана в полном объёме (в соответствии с его условиями) является надлежащим исполнением в той части, которая предусмотрена планом. Это создаёт баланс между защитой интересов должника (который исполнил план добросовестно) и интересами кредитора (который имеет право на взыскание непогашенной части, но должен доказать, что согласился с планом на определённых условиях).

3. Последствия для арбитражных управляющих и судов

Для конкурсных управляющих и финансовых управляющих: - При утверждении плана реструктуризации необходимо обеспечить, чтобы план содержал ясные положения о судьбе обязательств, оставшихся непогашенными в результате его исполнения. - Необходимо документировать согласие кредиторов с планом и их оценку плана как более выгодного по сравнению с альтернативными процедурами (реализацией имущества). - При наличии корпоративного конфликта между сторонами необходимо особенно тщательно исследовать позиции сторон и причины их согласия или несогласия с планом.

Для судов: - При рассмотрении споров о выдаче исполнительного листа на непогашенную часть требования, включённого в план реструктуризации, необходимо исследовать процессуальные действия сторон при утверждении плана. - Необходимо установить, согласился ли кредитор с планом и на каких условиях. - Необходимо учитывать применимость статьи 415 ГК РФ при оценке исполнения плана. - Необходимо избегать механического применения норм Закона о банкротстве без анализа фактических обстоятельств дела.

4. Последствия для кредиторов

Для кредиторов, включённых в план реструктуризации: - Необходимо тщательно анализировать условия плана и оценивать, является ли план более выгодным по сравнению с процедурой реализации имущества. - Если кредитор не согласен с планом, необходимо обжаловать определение об утверждении плана в установленном процессуальном порядке, а не молчаливо согласиться с планом и впоследствии требовать выдачи