ВС РФ: весь единый страховой взнос относится ко второй очереди при банкротстве

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: А33-2801/2024 (дело о банкротстве); Определение СКЭС ВС РФ № 302-ЭС25-12545

Дата принятия: 20 марта 2026 г. (резолютивная часть объявлена 12 марта 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Разумов И.В., Самуйлов С.В. (судья-докладчик, вынесший определение о передаче дела от 5 февраля 2026 г.)

Стороны спора: - Управление Федеральной налоговой службы России по Красноярскому краю (налоговая служба) — кредитор, уполномоченный орган - Публичное акционерное общество "Управляющая компания "Голдман Групп" — должник-банкрот

Категория спора: Банкротный обособленный спор (определение очередности удовлетворения требований кредиторов в конкурсном производстве)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула:

27 февраля 2024 г. возбуждено дело о банкротстве ПАО "Управляющая компания "Голдман Групп", 27 мая 2024 г. введена процедура наблюдения. 21 июня 2024 г. налоговая служба обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности по уплате страховых взносов на обязательное страхование в сумме 6 726 772,42 руб. за расчетные периоды после 1 января 2023 г., включая взносы на пенсионное страхование, социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, а также на медицинское страхование. Налоговая служба требовала отнести всю сумму ко второй очереди удовлетворения. 9 января 2025 г. должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Решения нижестоящих инстанций:

1. Арбитражный суд Красноярского края (определение от 29 апреля 2025 г.): Требование налоговой службы признано обоснованным. Суд разделил задолженность: недоимку по взносам на обязательное пенсионное страхование в сумме 5 388 669,40 руб. (80,1078 % от общей суммы) включил во вторую очередь реестра требований кредиторов; остальную часть в сумме 1 338 103,02 руб. (задолженность по страховым взносам на социальное страхование и медицинское страхование) включил в третью очередь реестра. Суд руководствовался п. 3 ст. 425 НК РФ, ст. 134 Закона о банкротстве, п. 1 ч. 1 ст. 146 БК РФ и разъяснениями обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017) от 12 июля 2017 г.

2. Третий арбитражный апелляционный суд (постановление от 8 июля 2025 г.): Оставил определение суда первой инстанции без изменения.

3. Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа (постановление от 10 сентября 2025 г.): Оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Основание передачи в коллегию:

Кассационная жалоба налоговой службы. Заявитель просил изменить судебные акты и включить требование по обязательным страховым взносам во вторую очередь реестра требований кредиторов в полном объеме (дополнительно 1 338 103,02 руб.). Доводы налоговой службы сводились к тому, что все три вида страхования имеют одинаковую правовую природу (обеспечение гражданам социальных гарантий) и единый источник формирования (взносы работодателей из прибылей от трудовой деятельности), поэтому нет разумных правовых оснований для различного правового режима. Заявитель также полагал, что разъяснения ВС РФ 2017 года неприменимы к изменившемуся впоследствии законодательству.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность правового конфликта:

Спор касается определения очередности удовлетворения требований кредиторов в конкурсном производстве в отношении недоимки по страховым взносам на обязательное социальное страхование. Конфликт возник между:

• Формальным подходом нижестоящих судов, которые применили разъяснения обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017), предусматривавшие дифференцированный подход к различным видам страховых взносов (пенсионное страхование — вторая очередь, социальное и медицинское страхование — третья очередь);

• Субстанциальным подходом СКЭС, исходящим из того, что с 1 января 2023 г. произошла комплексная реформа системы страховых взносов, в результате которой все три вида страхования объединены в единый социальный платеж, исчисляемый и уплачиваемый одной суммой, что должно влиять на определение их очередности в банкротстве.

Принципиальное значение:

Дело имеет принципиальное значение, поскольку:

1. Затрагивает фундаментальное изменение законодательства о страховых взносах (Федеральные законы № 239-ФЗ, № 264-ФЗ, № 236-ФЗ от 14 июля 2022 г.), которое не было надлежащим образом учтено судебной практикой;

2. Требует переосмысления природы единого страхового взноса как обязательной составной части расходов по найму рабочей силы, а не как разрозненных платежей с различным назначением;

3. Влияет на баланс интересов между кредиторами (в том числе государственными внебюджетными фондами) и должником в процедурах банкротства;

4. Затрагивает публичные интересы в обеспечении финансовой устойчивости системы обязательного социального страхования.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос:

Какова очередность удовлетворения требований по недоимке единого страхового взноса на обязательное социальное страхование (включающего взносы на пенсионное страхование, социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, а также на медицинское страхование), исчисляемого и уплачиваемого единой суммой с 1 января 2023 г., в процедурах банкротства — должны ли все компоненты этого единого платежа относиться ко второй очереди удовлетворения требований кредиторов или допустимо их разделение между второй и третьей очередями в зависимости от вида страхования?

Производный вопрос:

Применимы ли к современному законодательству разъяснения обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017), которые предусматривали дифференцированный подход к различным видам страховых взносов, учитывая комплексную реформу системы страховых взносов, произошедшую с 1 января 2023 г.?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Единый страховой взнос на обязательное социальное страхование, исчисляемый и уплачиваемый одной суммой с 1 января 2023 г., в полном объеме относится ко второй очереди удовлетворения требований кредиторов в процедурах банкротства как обязательная составная часть расходов по найму рабочей силы. Разъяснения обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017), предусматривавшие дифференцированный подход к различным видам страховых взносов, неприменимы к изменившемуся законодательству, поскольку комплексная реформа системы страховых взносов носила сущностный, а не технический характер и окончательно признала весь этот платеж обязательной составной частью расходов по найму рабочей силы.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база очередности удовлетворения требований в банкротстве

Правовое положение: Очередность удовлетворения реестровых требований кредиторов должника-банкрота установлена пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве (Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Содержание нормы: Согласно п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве: - Первая очередь: расчеты по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, и по иным установленным Законом о банкротстве требованиям; - Вторая очередь: расчеты по выплате выходных пособий или оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору; - Третья очередь: расчеты с прочими кредиторами.

Вывод суда: Нижестоящие суды правильно исходили из того, что очередность определяется законом, однако неправильно применили критерии разделения требований по страховым взносам между очередями.

2. Комплексная реформа системы страховых взносов с 1 января 2023 г.

Правовое положение: С 1 января 2023 г. в законодательство внесены существенные, сущностные (а не технические) изменения, которые коренным образом изменили природу и структуру системы страховых взносов.

Содержание реформы:

2.1. Введение единого тарифа страховых взносов (Федеральный закон от 14 июля 2022 г. № 239-ФЗ "О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 18 и 19 Федерального закона "О проведении эксперимента по установлению специального налогового режима "Автоматизированная упрощенная система налогообложения")

Согласно прежнему регулированию тарифы на: - обязательное пенсионное страхование; - обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством; - обязательное медицинское страхование

устанавливались Налоговым кодексом Российской Федерации и являлись раздельными.

С 1 января 2023 г. введен единый тариф страховых взносов, приняты положения, направленные на создание универсальной системы исчисления и уплаты страховых взносов, предусматривающей: - установление единого круга застрахованных лиц; - единую предельную и облагаемую базу во все государственные внебюджетные фонды.

2.2. Изменение бюджетной классификации страховых взносов (Федеральный закон от 14 июля 2022 г. № 264-ФЗ "О внесении изменений в Бюджетный кодекс Российской Федерации и о приостановлении действия пункта 1 статьи 145 Бюджетного кодекса Российской Федерации")

В бюджетной системе Российской Федерации страховые взносы стали учитываться в качестве единого платежа. Нормативы распределения доходов от данного платежа между бюджетами государственных внебюджетных фондов стали относиться к числу правил бюджетного процесса, а не налогового законодательства (п. 1 ч. 1 ст. 146 БК РФ в действующей редакции).

2.3. Реформа внебюджетных фондов (Федеральный закон от 14 июля 2022 г. № 236-ФЗ "О Фонде пенсионного и социального страхования Российской Федерации")

В целях оптимизации и централизации процедуры установления пенсий и иных социальных выплат, осуществления на федеральном уровне персонифицированного учета вместо: - Пенсионного фонда Российской Федерации; - Фонда социального страхования Российской Федерации

создан единый Фонд пенсионного и социального страхования Российской Федерации.

Инициатор реформы: Правительство Российской Федерации (распоряжения от 19 мая 2022 г. № 1228-р, от 20 мая 2022 г. № 1242-р, от 19 мая 2022 г. № 1230-р).

Характер реформы: Указанные изменения являлись комплексными, носили сущностный, а не технический характер (суды ошибочно сочли их техническими).

Вывод суда: Предмет спора заключается в определении очередности удовлетворения при банкротстве недоимки не по прежним разрозненным тарифам, а по новому единому социальному платежу, исчисляемому и уплачиваемому одной суммой.

3. Правовая природа единого страхового взноса как обязательной составной части расходов по найму рабочей силы

Правовое положение: В результате упомянутой реформы весь этот платеж (единый тариф страховых взносов в целом) на законодательном уровне окончательно признан обязательной составной частью расходов по найму рабочей силы.

Нормативная база:

• Статья 420 НК РФ (в действующей редакции): объектом обложения единым страховым взносом признаются выплаты и иные вознаграждения в пользу физических лиц, подлежащих обязательному социальному страхованию в соответствии с федеральными законами о конкретных видах обязательного социального страхования, в рамках трудовых отношений, по гражданско-правовым договорам о выполнении работ, оказании услуг и т.д.

• Пункт 3 статьи 8 и пункт 3 статьи 425 НК РФ (в действующей редакции): для создания финансовых гарантий прав граждан на получение страхового обеспечения по обязательному социальному страхованию взимается единый страховой взнос, имеющий целевое предназначение. Именно этот взнос является основным источником образования доходной части бюджетов государственных внебюджетных фондов (ст. 146 БК РФ в действующей редакции).

Логический вывод суда: Единый страховой взнос уплачивается в связи с осуществлением работающими застрахованными гражданами трудовой и сходной с ней деятельности и выступает материальной гарантией социального обеспечения для этих граждан в случаях, когда они нуждаются в медицинской помощи, лишены возможности иметь заработок (доход) или утрачивают его в силу возраста, состояния здоровья и по другим причинам, которые рассматриваются в качестве страховых рисков. Следовательно, является частью неизбежных расходов по найму рабочей силы.

4. Социальное страхование как часть государственной системы социальной защиты

Правовое положение: Социальное страхование является частью государственной системы социальной защиты населения.

Нормативная база: Статьи 1 и 3 Федерального закона от 16 июля 1999 г. № 165-ФЗ "Об основах обязательного социального страхования" (далее — Закон о социальном страховании).

Содержание и назначение: Социальное страхование направлено на компенсацию или минимизацию последствий изменения материального и (или) социального положения работающих граждан, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, иных категорий граждан вследствие: - достижения пенсионного возраста; - наступления инвалидности; - потери кормильца; - заболевания, травмы, несчастного случая на производстве или профессионального заболевания; - беременности и родов; - рождения ребенка (детей); - ухода за ребенком в возрасте до полутора лет; - других событий, установленных законодательством Российской Федерации об обязательном социальном страховании.

Страховое обеспечение: Обязательное социальное страхование осуществляется при необходимости получения медицинской помощи, утрате застрахованным лицом заработка и дополнительных расходов в связи с наступлением страхового случая. Страховым обеспечением по отдельным видам обязательного социального страхования являются (ст. 3, 7, 8 Закона о социальном страховании): - оплата медицинской организации расходов, связанных с предоставлением застрахованному лицу необходимой медицинской помощи; - различные пенсии, пособия, страховые выплаты; - оплата дополнительных расходов на медицинскую реабилитацию, санаторно-курортное лечение, социальную и профессиональную реабилитацию.

Функциональное назначение: Выплаты, осуществляемые в пользу граждан в рамках обязательного социального страхования, в значительной части призваны заменить собой заработную плату в ситуации, когда ее получение в полном объеме затруднено по объективным жизненным обстоятельствам, а также обеспечить гражданам предоставление медицинской помощи.

Вывод суда: Все три вида страхования (пенсионное, социальное на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, медицинское) имеют единую функцию — замещение заработной платы и обеспечение медицинской помощи, что подтверждает их единую природу и необходимость единого подхода к определению их очередности в банкротстве.

5. Принцип автономности системы обязательного социального страхования и эквивалентность страхового обеспечения

Правовое положение: Система обязательного социального страхования строится на принципе автономности (ст. 3 и 4 Закона о социальном страховании).

Содержание принципа: Устойчивость системы поддерживается эквивалентностью между: - страховым обеспечением (объемом обязательств перед застрахованными лицами); - средствами обязательного социального страхования (денежными средствами и имуществом страховщика).

Практическое значение: Для создания финансовых гарантий прав граждан на получение страхового обеспечения по обязательному социальному страхованию взимается единый страховой взнос, имеющий целевое предназначение.

Вывод суда: При ином подходе (разделении требований по страховым взносам между очередями) повышается вероятность образования существенных диспропорций между платежами, которые вносятся работодателями на обязательное социальное страхование, и предоставляемым гражданам страховым обеспечением, что противоречит самой сути отношений по социальному страхованию.

6. Роль Российской Федерации как субъекта социального страхования и гарант финансовой устойчивости

Правовое положение: Российская Федерация в лице уполномоченных ею органов и организаций в отношениях по социальному страхованию выступает субъектом, собирающим, распределяющим обязательные платежи и гарантирующим оказание услуг населению.

Субсидиарная функция: Будучи социальным государством, Российская Федерация субсидиарно покрывает дефициты бюджетов государственных внебюджетных фондов путем предоставления им межбюджетных трансфертов (ст. 1 Федерального закона от 30 ноября 2024 г. № 422-ФЗ "О бюджете Федерального фонда обязательного медицинского страхования на 2025 год и на плановый период 2026 и 2027 годов"; ст. 1 Федерального закона от 30 ноября 2024 г. № 423-ФЗ "О бюджете Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации на 2025 год и на плановый период 2026 и 2027 годов").

Вывод суда: Публичный интерес в обеспечении финансовой устойчивости системы обязательного социального страхования требует единого подхода к определению очередности удовлетворения требований по единому страховому взносу.

7. Применение норм Закона о банкротстве к требованиям по единому страховому взносу

Правовое положение: Реестровые обязательства плательщика единого страхового взноса в соответствии с абзацем третьим пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве относятся ко второй очереди удовлетворения.

Логическое обоснование: Поскольку единый страховой взнос является обязательной составной частью расходов по найму рабочей силы (аналогично заработной плате и выходным пособиям, которые относятся ко второй очереди по абзацу второму п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве), требования по его недоимке должны удовлетворяться в той же очереди.

8. Критерий существенности нарушений и необходимость отмены судебных актов

Правовое положение: Допущенные судами нарушения являются существенными. Без их устранения невозможна защита охраняемых законом публичных интересов (ч. 1 ст. 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вывод суда: В связи с существенностью нарушений определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа в обжалуемой части следует отменить и принять в отмененной части новый судебный акт.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу:

Критерием разделения требований по страховым взносам между очередями удовлетворения является единство платежа и его функциональное назначение как обязательной составной части расходов по найму рабочей силы, а не вид страхования, на который расходуются взносы.

Применение к фактам дела:

Задолженность по единому страховому взносу на обязательное социальное страхование в полном объеме (включая компоненты, относящиеся к пенсионному страхованию, социальному страхованию на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, а также медицинскому страхованию) в сумме 6 726 772,42 руб. подлежит удовлетворению во вторую очередь реестра требований кредиторов.

Указания нижестоящим судам:

При рассмотрении дела на новое рассмотрение нижестоящие суды должны:

1. Отказать в разделении требования по единому страховому взносу между второй и третьей очередями;

2. Включить всю сумму задолженности по единому страховому взносу (6 726 772,42 руб.) во вторую очередь реестра требований кредиторов;

3. Руководствоваться абзацем третьим пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве, применяя его к единому страховому взносу как обязательной составной части расходов по найму рабочей силы;

4. Учитывать комплексный характер реформы системы страховых взносов, произошедшей с 1 января 2023 г., и не применять разъяснения обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017), которые основывались на прежнем разрозненном регулировании.

Распределение обязанностей:

• Арбитражный суд Красноярского края (при новом рассмотрении): издать новое определение, включив всю сумму задолженности по единому страховому взносу во вторую очередь реестра требований кредиторов;

• Конкурсный управляющий (при исполнении): распределять средства конкурсной массы в соответствии с новой очередностью, установленной судом;

• Налоговая служба (как кредитор): получить удовлетворение требования во вторую очередь в полном объеме.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение СКЭС ВС РФ № 302-ЭС25-12545 от 20 марта 2026 г.:

1. Отменены: - Определение Арбитражного суда Красноярского края от 29 апреля 2025 г. - Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2025 г. - Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 сентября 2025 г.

в части очередности удовлетворения требования по страховым взносам в сумме 1 338 103,02 руб.

1. Принят новый судебный акт в отмененной части: - Признана указанная задолженность подлежащей удовлетворению во вторую очередь реестра требований кредиторов.

2. Юридическая сила: - Определение вступает в законную силу со дня его вынесения (20 марта 2026 г.).

3. Направление дела: - Дело направляется на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края для издания нового судебного акта в соответствии с позицией СКЭС.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Ключевое изменение: СКЭС произвела смену парадигмы в подход