ВС отменил арест акций должника при привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А07-3960/2024; Определение СКЭС ВС РФ № 309-ЭС25-8869 (2, 3)

Дата принятия: 15 мая 2026 г. (резолютивная часть объявлена 4 мая 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Разумов И.В. - Судьи: Букина И.А., Самуйлов С.В. - Судья-докладчик: Разумов И.В.

Стороны спора: - Истец (кредитор): Общество с ограниченной ответственностью «АквамакПроцессинг» - Должник: Акционерное общество «Башкиравтодор» - Ответчики (лица, привлекаемые к субсидиарной ответственности): Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (мажоритарный акционер, владеющий 59,3 % акций должника); Акционерное общество «Региональный фонд» (акционер, владеющий 28,7 % акций должника; 100 % акций регионального фонда находятся в собственности Республики Башкортостан) - Кассанты: Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан и АО «Региональный фонд»

Категория спора: Банкротный обособленный спор о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности; процессуальный спор об отмене обеспечительных мер в рамках банкротного производства.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

В деле о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Башкиравтодор» кредитор — ООО «АквамакПроцессинг» — подал заявление о привлечении к субсидиарной ответственности ряда лиц, в том числе Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (владеющего 59,3 % акций должника) и АО «Региональный фонд» (владеющего 28,7 % акций должника). В целях обеспечения иска по данному требованию кредитор подал заявление о принятии обеспечительных мер в виде ареста 16 666 549 акций, принадлежащих региональному фонду, и запрета Министерству отчуждать, передавать в залог и иным образом обременять 34 400 382 выпущенные должником акции. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 6 марта 2025 г. заявление о принятии обеспечительных мер было удовлетворено. Должник, Министерство и региональный фонд обратились с заявлениями об отмене обеспечительных мер, ссылаясь на отсутствие оснований для их введения.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Республики Башкортостан (определение от 21 мая 2025 г.): Отказал в удовлетворении заявлений об отмене обеспечительных мер, сославшись на статьи 90, 91, 97 АПК РФ и статьи 46, 126, 129 Закона о банкротстве. Суд указал, что сохранение обеспечительных мер гарантирует исполнение судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности, обстоятельства, послужившие основаниями для принятия мер, не отпали, а сами меры лишь запрещают распоряжение акциями, не изымая их у собственников.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 16 июля 2025 г.): Оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Уральского округа (постановление от 28 октября 2025 г.): Оставил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационные жалобы Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан и АО «Региональный фонд» на судебные акты нижестоящих инстанций. Определением судьи ВС РФ от 10 апреля 2026 г. жалобы переданы на рассмотрение СКЭС. Кассанты просили отменить названные судебные акты, принятые по заявлениям об отмене обеспечительных мер, и отменить сами обеспечительные меры.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор касается соотношения между двумя процессуальными механизмами в арбитражном процессе: (1) ускоренной процедурой принятия обеспечительных мер, которая в силу срочности не предусматривает полного исследования доказательств и позиций всех заинтересованных лиц, и (2) процедурой отмены обеспечительных мер, которая должна служить механизмом контроля за обоснованностью принятых мер. Конфликт возникает между интересом кредитора в обеспечении исполнения судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности и интересом контролирующих лиц (публично-правового образования и подконтрольного ему фонда) в сохранении возможности проведения антикризисных мероприятий (в частности, приватизации акций должника) и в защите от необоснованного ограничения их имущественных прав.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает фундаментальный вопрос о том, какие критерии должны применяться при оценке обоснованности обеспечительных мер в контексте банкротного производства, особенно когда речь идёт об акциях самого должника и когда исполнение судебного решения гарантировано бюджетом публично-правового образования. Кроме того, дело касается правильного применения процессуального законодательства в редакции Федерального закона от 25 декабря 2023 г. № 667-ФЗ, который исключил возможность обжалования определений о принятии обеспечительных мер и переместил контроль на стадию рассмотрения заявления об их отмене.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Подлежат ли отмене обеспечительные меры в виде ареста и запрета на отчуждение акций должника, эмитированных самим должником, когда исполнение судебного решения о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности гарантировано средствами бюджета публично-правового образования и когда такие меры препятствуют проведению антикризисных мероприятий (приватизации)?

2. Процессуальный вопрос: Какова надлежащая роль суда при рассмотрении заявления об отмене обеспечительных мер в условиях, когда Федеральный закон от 25 декабря 2023 г. № 667-ФЗ исключил возможность обжалования определений о принятии обеспечительных мер?

3. Материально-правовой вопрос: Существует ли связь между принятыми обеспечительными мерами в отношении акций должника и предметом заявленного требования о привлечении к субсидиарной ответственности, учитывая, что смена акционера не затрагивает конкурсную массу и не освобождает прежних акционеров от ответственности?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Суд установил, что обеспечительные меры в виде ареста и запрета на отчуждение акций должника, эмитированных самим должником, подлежат безусловной отмене, поскольку они не отвечают предназначению института обеспечения иска. Основание для отмены состоит в том, что: (1) акции неликвидного должника не могут служить гарантией исполнения судебного решения о взыскании; (2) исполнение в случае удовлетворения требования о субсидиарной ответственности будет производиться путём обращения взыскания на средства республиканского бюджета, что гарантирует исполнение без дополнительных гарантий; (3) обеспечительные меры препятствуют проведению антикризисных мероприятий и не связаны с предметом требования о субсидиарной ответственности; (4) суд при рассмотрении заявления об отмене обеспечительных мер обязан повторно проверить доводы о необходимости введения мер и отменить их, если будет установлено отсутствие оснований.

B. Развёрнутое обоснование

1. Процессуальный контекст: новое регулирование обеспечительных мер и роль суда при их отмене

Суд указал, что в соответствии с частью 1.1 статьи 93 АПК РФ рассмотрение заявления об обеспечении иска осуществляется судьей единолично не позднее следующего дня после дня поступления заявления в суд без извещения сторон. Федеральным законом от 25 декабря 2023 г. № 667-ФЗ из части 7 статьи 93 АПК РФ исключено указание на возможность обжалования определения об обеспечении иска. Лицо, не согласное с таким определением, вправе обратиться с ходатайством о его отмене, которое подлежит рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ (ссылка на вопрос 1 раздела «Вопросы применения положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 25 декабря 2023 г. № 667-ФЗ», Обзор судебной практики ВС РФ № 1 (2024), утвержденный Президиумом ВС РФ 29 мая 2024 г.).

Суд сформулировал ключевой процессуальный принцип: в условиях действующего правового регулирования первичный контроль за обоснованностью принятых мер переносится на стадию рассмотрения заявления об их отмене. На этой стадии суд должен повторно проверить доводы лица, настаивавшего на необходимости введения мер по обеспечению иска, и отменить их, если исходя из представленных возражений и подтверждающих их доказательств будет установлено, что основания для принятия обеспечения отсутствовали.

2. Основная цель обеспечительных мер и её применение в контексте банкротства

В соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ основной целью принятия обеспечительных мер является предупреждение невозможности, затруднительности исполнения судебного акта. В данном деле речь идёт об акте о привлечении к субсидиарной ответственности.

Суд подчеркнул, что необходимым элементом возложения на контролирующее лицо субсидиарной ответственности является наличие у подконтрольного общества признаков объективного банкротства (ссылка на статьи 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве). Если такие признаки имеются, то эмитированные должником акции, в отношении которых введены обеспечительные меры, представляют собой неликвидный актив, за счет стоимости которого в принципе невозможно обеспечить исполнение судебного решения о взыскании.

3. Гарантия исполнения за счёт бюджета публично-правового образования

Суд установил, что в случае удовлетворения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности исполнение будет производиться путём обращения взыскания на средства республиканского бюджета (ссылка на главу 24.1 Бюджетного кодекса Российской Федерации), а не на иное имущество публично-правового образования. Таким образом, фактическое исполнение гарантировано средствами бюджета субъекта Российской Федерации. Суд заключил, что необходимость введения каких-либо дополнительных гарантий отсутствовала.

4. Отсутствие связи между обеспечительными мерами и предметом требования о субсидиарной ответственности

Суд отметил, что смена акционера должника после возбуждения дела о его банкротстве не затрагивает имущественную сферу гражданско-правового сообщества кредиторов, поскольку не уменьшает конкурсную массу, не освобождает от субсидиарной ответственности прежних акционеров за ранее совершённые действия (бездействие). Это свидетельствует об отсутствии связи принятых обеспечительных мер с предметом заявленного по обособленному спору требования.

5. Препятствование антикризисным мероприятиям

Суд указал, что существующие обеспечительные меры безосновательно блокируют возможность проведения публично-правовым образованием антикризисных мероприятий, что противоречит целям и задачам процедур банкротства. Конкретно речь шла о приватизации акций должника на основании постановления Правительства Республики Башкортостан от 19 августа 2024 г. № 355 «О внесении изменений в прогнозный план (программу) приватизации государственного имущества Республики Башкортостан на 2024 – 2026 годы». Министерство верно указывало на то, что данные меры, по сути, направлены на неправомерное воспрепятствование поиску инвестора, готового вложить средства в оздоровление должника.

6. Совокупность оснований для отмены

Суд подчеркнул, что для отмены оспариваемых мер было достаточно любого из обстоятельств, приведённых Министерством и региональным фондом. Это означает, что суд применил кумулятивный подход, рассматривая каждое из оснований как самостоятельно достаточное для отмены.

7. Существенность допущенных нарушений

Суд установил, что допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов Республики Башкортостан и контролируемого ею регионального фонда. На этом основании суд применил часть 1 статьи 291.11 АПК РФ, предусматривающую отмену судебных актов нижестоящих инстанций с принятием нового судебного акта.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Суд применил комплексный критерий оценки обоснованности обеспечительных мер, включающий:

1. Критерий ликвидности имущества: Акции неликвидного должника не могут служить гарантией исполнения решения о взыскании.

2. Критерий гарантии исполнения: Если исполнение гарантировано бюджетом публично-правового образования (в силу природы субсидиарной ответственности), дополнительные гарантии в виде обеспечительных мер не требуются.

3. Критерий связи с предметом спора: Обеспечительные меры должны быть связаны с предметом требования; смена акционера не затрагивает конкурсную массу и не влияет на возможность привлечения прежних акционеров к ответственности.

4. Критерий соответствия целям банкротства: Обеспечительные меры не должны препятствовать проведению антикризисных мероприятий, направленных на оздоровление должника.

Указания нижестоящим судам

Суд не дал специальных указаний нижестоящим судам, поскольку принял новый судебный акт об отмене обеспечительных мер. Однако из мотивировочной части следует, что при рассмотрении заявлений об отмене обеспечительных мер суды должны:

• Повторно проверить доводы о необходимости введения мер, несмотря на то, что определение о принятии мер не может быть обжаловано;
• Учитывать специфику банкротного производства и целей процедур банкротства;
• Анализировать, гарантировано ли исполнение судебного решения иными средствами (в частности, бюджетом публично-правового образования);
• Оценивать, препятствуют ли обеспечительные меры проведению антикризисных мероприятий.

Распределение обязанностей

Суд не указал на необходимость распределения обязанностей между участниками процедуры, поскольку вопрос об отмене обеспечительных мер был разрешён окончательно на уровне СКЭС.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21 мая 2025 г.

2. Отменить постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2025 г.

3. Отменить постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 октября 2025 г.

4. Отменить обеспечительные меры, введённые определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 6 марта 2025 г. по делу № А07-3960/2024.

Решение принято на основании статей 291.11 - 291.14 АПК РФ, предусматривающих полномочия СКЭС отменять судебные акты нижестоящих инстанций и принимать новые судебные акты.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС знаменует переход от формального подхода к обеспечительным мерам (когда суды ограничивались констатацией того, что меры не изымают имущество и не ограничивают право пользования) к субстанциальному подходу, требующему анализа:

• Реальной способности обеспечительных мер гарантировать исполнение судебного решения;
• Соответствия мер целям и задачам банкротного производства;
• Баланса интересов между кредитором и должником/контролирующими лицами.

Суд отвергнул аргумент судов первой и апелляционной инстанций о том, что запрет на отчуждение акций не ограничивает право пользования, указав, что это не соответствует предназначению обеспечения иска.

2. Гармонизация с процессуальным законодательством в редакции Федерального закона от 25 декабря 2023 г. № 667-ФЗ

Определение СКЭС гармонизирует материально-правовые критерии обеспечительных мер с новым процессуальным регулированием, которое исключило возможность обжалования определений о принятии обеспечительных мер. Суд сформулировал принцип, согласно которому первичный контроль за обоснованностью мер переносится на стадию их отмены, что требует от судов более тщательного анализа оснований при рассмотрении заявлений об отмене.

Это решение устраняет потенциальный дефект процессуального регулирования: если бы суды при рассмотрении заявлений об отмене не проводили повторную проверку оснований, то исключение возможности обжалования определений о принятии мер привело бы к невозможности защиты от необоснованных обеспечительных мер.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов и контролирующих лиц

Для кредиторов: - Обеспечительные меры в отношении акций должника, эмитированных самим должником, больше не могут рассматриваться как надёжный способ обеспечения исполнения решения о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности; - Кредиторы должны полагаться на гарантии, вытекающие из природы субсидиарной ответственности (в частности, на возможность обращения взыскания на бюджет публично-правового образования); - Необходимо переосмыслить стратегию обеспечения исков в банкротном производстве, сосредоточившись на имуществе, которое действительно может быть реализовано.

Для контролирующих лиц и публично-правовых образований: - Получена защита от необоснованного блокирования антикризисных мероприятий (приватизации, поиска инвестора); - Смена акционера после возбуждения дела о банкротстве больше не может быть заблокирована обеспечительными мерами, поскольку это не затрагивает конкурсную массу и не освобождает прежних акционеров от ответственности; - Публично-правовые образования получили дополнительную гарантию того, что их бюджеты будут использованы для исполнения решений о субсидиарной ответственности, а не имущество должника.

Для арбитражных управляющих: - Определение подтверждает, что обеспечительные меры не должны препятствовать проведению процедур банкротства, включая поиск инвесторов и оздоровление должника; - Управляющие получили поддержку в позиции, что обеспечительные меры, блокирующие антикризисные мероприятия, противоречат целям банкротного производства.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Суд содержит явную анти-абузивную оговорку, направленную против использования обеспечительных мер как инструмента давления на контролирующие лица:

«Существующие обеспечительных мер безосновательно блокирует возможность проведения публично-правовым образованием антикризисных мероприятий, что противоречит целям и задачам процедур банкротства.»

Эта оговорка предполагает, что суды должны проверять, не используются ли обеспечительные меры для целей, противоречащих целям банкротного производства.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается конкретного контекста банкротного производства и субсидиарной ответственности, его принципы могут быть применены в более широком контексте:

В других банкротных спорах: - При обеспечении исков о привлечении к ответственности иных лиц (членов совета директоров, аудиторов и т.д.), когда исполнение гарантировано иными средствами; - При оценке обоснованности обеспечительных мер в отношении имущества, которое не может быть реализовано или которое необходимо для продолжения деятельности должника.

В договорных спорах: - При оценке соответствия обеспечительных мер целям судебного разбирательства; - При анализе того, не препятствуют ли обеспечительные меры нормальной хозяйственной деятельности должника.

В налоговых спорах: - При обеспечении исков о взыскании налогов и сборов, когда исполнение может быть гарантировано бюджетом; - При оценке пропорциональности обеспечительных мер в отношении имущества, необходимого для деятельности налогоплательщика.

6. Значение для доктрины процессуального права

Определение СКЭС вносит важный вклад в доктрину процессуального права, уточняя:

• Роль суда при рассмотрении заявлений об отмене обеспечительных мер в условиях, когда определения о принятии мер не могут быть обжалованы;
• Принцип пропорциональности в применении обеспечительных мер, требующий баланса между интересами кредитора и должника/контролирующих лиц;
• Связь между процессуальным регулированием и материально-правовыми критериями обеспечительных мер.

7. Значение для практики банкротства

Определение имеет принципиальное значение для практики банкротства, поскольку:

• Уточняет критерии обоснованности обеспечительных мер в контексте требований о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности;
• Защищает антикризисные мероприятия (приватизацию, поиск инвесторов) от необоснованного блокирования обеспечительными мерами;
• Подтверждает, что смена акционера не затрагивает конкурсную массу и не влияет на возможность привлечения прежних акционеров к ответственности;
• Устанавливает, что исполнение решений о субсидиарной ответственности гарантировано бюджетом публично-правового образования, что исключает необходимость в дополнительных гарантиях в виде обеспечительных мер в отношении акций должника.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС № 309-ЭС25-8869 (2, 3) представляет собой значительный вклад в развитие практики применения обеспечительных мер в банкротном производстве. Суд отвергнул формальный подход к оценке обеспечительных мер и установил, что такие меры должны соответствовать своему предназначению — предупреждению невозможности или затруднительности исполнения судебного акта. В контексте банкротного производства это требует анализа реальной способности обеспечительных мер гарантировать исполнение, учёта гарантий, вытекающих из природы требования (в частности, из субсидиарной ответственности), и соответствия мер целям и задачам процедур банкротства.

Определение также демонстрирует, как суд гармонизирует материально-правовые критерии