ВС РФ: конкурсный управляющий не может обойти сроки исковой давности ГК РФ при оспаривании сделок

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А33-20970/2019; Определение СКЭС ВС РФ № 302-ЭС21-25062 (6)

Дата принятия: 18 марта 2026 г. (резолютивная часть объявлена 5 марта 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судья-докладчик: Разумов И.В. - Член коллегии: Самуйлов С.В.

Стороны спора: - Акционерное общество «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (истец по кассационной жалобе, кредитор) - Общество с ограниченной ответственностью «Богучанский ЛПК» (должник, в конкурсном производстве) - Конкурсный управляющий ООО «Богучанский ЛПК» (истец в суде первой инстанции) - Публичное акционерное общество «Национальный банк «ТРАСТ» (участник, интересант)

Категория спора: Банкротный обособленный спор; оспаривание условия кредитного договора в рамках конкурсного производства

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

2 ноября 2016 г. АО «Азиатско-Тихоокеанский Банк» и ООО «Богучанский ЛПК» заключили договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи 300 000 000 рублей. По пункту 5.4 договора заемщик обязан был уплатить единовременно комиссию за резервирование денежных средств в размере 12,3 % от суммы лимита (36 900 000 рублей), из которых 11 % подлежали возврату после полного исполнения обязательств. 8 ноября 2016 г. общество перечислило комиссию. С 8 ноября по 9 декабря 2016 г. заемщик получил несколько кредитных траншей, выбрав всю сумму лимита. Впоследствии общество не исполнило обязательства по возврату кредита и уплате процентов. 17 мая 2022 г. открыто конкурсное производство. Требования банка включены в реестр кредиторов в сумме 300 000 000 рублей (основной долг), 60 533 586 рублей 23 копейки (проценты), 80 618 604 рубля 82 копейки (пени) и 15 900 000 рублей (штраф).

Процессуальная история

Суд первой инстанции (Арбитражный суд Красноярского края, определение от 17 ноября 2024 г.): Конкурсный управляющий 16 мая 2023 г. обратился с заявлением о признании пункта 5.4 договора недействительным, полагая, что комиссия за резервирование является платой за стандартные действия, охватываемые предметом кредитного договора, и возложила на общество дополнительные расходы без новых имущественных благ. Суд первой инстанции удовлетворил заявление, признал спорный пункт недействительным, взыскал с банка в конкурсную массу 36 900 000 рублей. Банк возражал, ссылаясь на пропуск срока исковой давности. Суд сочел, что срок исковой давности начал течь не ранее момента открытия конкурсного производства (17 мая 2022 г.).

Апелляционная инстанция (Третий арбитражный апелляционный суд, постановление от 5 июня 2025 г.): Оставило определение суда первой инстанции без изменения.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, постановление от 3 октября 2025 г.): Оставило определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции без изменения.

Передача в СКЭС: Определением судьи ВС РФ от 4 февраля 2026 г. кассационная жалоба банка передана на рассмотрение СКЭС. Банк просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении заявления. Конкурсный управляющий и ПАО «Национальный банк «ТРАСТ» просят оставить обжалуемые акты без изменения.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к определению момента начала течения срока исковой давности при оспаривании сделки конкурсным управляющим:

1. Позиция нижестоящих судов: срок исковой давности начинает течь с момента открытия конкурсного производства (17 мая 2022 г.), что позволило управляющему обратиться в суд 16 мая 2023 г. в пределах годичного срока (ст. 181 ГК РФ).

2. Позиция ВС РФ: срок исковой давности должен исчисляться с момента, когда сама должница (общество) узнала или должна была узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Поскольку договор заключен 2 ноября 2016 г., а комиссия уплачена 8 ноября 2016 г., срок исковой давности истек задолго до открытия конкурсного производства.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает фундаментальный вопрос о разграничении между специальными сроками исковой давности для оспаривания подозрительных и преференциальных сделок (установленными Законом о банкротстве) и общими сроками исковой давности (установленными ГК РФ). Это различие определяет, может ли конкурсный управляющий оспаривать сделки, совершенные должником задолго до открытия конкурсного производства, по общим основаниям гражданского законодательства.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Применяются ли к исковому требованию конкурсного управляющего о признании недействительным условия кредитного договора, заключенного должником по общим основаниям гражданского законодательства (а не по специальным основаниям Закона о банкротстве), специальные сроки исковой давности, установленные законодательством о несостоятельности, или общие сроки исковой давности, предусмотренные ГК РФ?

2. Производный вопрос: С какого момента начинает течь годичный срок исковой давности для оспаривания оспоримой сделки (пункт 2 статьи 181 ГК РФ) — с момента открытия конкурсного производства или с момента, когда сама должница узнала или должна была узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Конкурсный управляющий вправе оспаривать сделки должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (с применением специальных сроков исковой давности), так и по общим основаниям гражданского законодательства (с применением общих сроков исковой давности). Выбор основания оспаривания определяет применимый режим исковой давности. Если управляющий оспаривает сделку по общим основаниям ГК РФ, то срок исковой давности исчисляется не с момента открытия конкурсного производства, а с момента, когда сама должница узнала или должна была узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

B. Развёрнутое обоснование

1. Двойственная правоспособность конкурсного управляющего: специальные и общие основания оспаривания сделок

Суд установил, что Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» наделяет внешнего и конкурсного управляющих правом на обращение в суд с исками, связанными с недействительностью подозрительных и преференциальных сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным этим Законом. В таких случаях по общему правилу срок исковой давности исчисляется с момента, когда первый из этих управляющих узнал или должен был узнать о наличии предусмотренных законодательством о несостоятельности особых оснований для оспаривания сделки (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Однако суд подчеркнул, что в соответствии с положениями абзаца четвертого пункта 1 статьи 94 и пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве со дня введения внешнего управления (открытия конкурсного производства) полномочия органов управления должника осуществляет внешний (конкурсный) управляющий. Следовательно, названные управляющие от имени должника также вправе оспаривать совершенные им сделки и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. В таких случаях не применяются специальные правила о сроках исковой давности, установленные законодательством о несостоятельности.

2. Квалификация оспариваемого условия договора как не подпадающего под специальные основания банкротного законодательства

Суд установил, что в рассматриваемом деле по специальным основаниям, определенным законодательством о банкротстве, сделка конкурсным управляющим не оспаривается. Управляющий в обоснование заявления сослался на несоответствие спорного условия договора общим положениям законодательства о кредитовании с учетом сложившейся судебной практики по вопросу о взимании кредитными организациями с субъектов предпринимательской деятельности комиссии за открытие кредитной линии.

3. Судебная практика по комиссиям за открытие кредитной линии

Суд изложил сложившуюся судебную практику следующим образом: согласно этой практике в отличие от обычного кредитного договора, договор на открытие кредитной линии предполагает право заемщика в течение определенного срока получить от кредитора денежные средства в согласованных сторонами размере и порядке, а значит, такой договор заключается в специфических экономических условиях и имеет свои юридические особенности. Указанные особенности выдачи кредита могут привести к возникновению у банка определенных финансовых потерь ввиду необходимости резервирования конкретной суммы для удовлетворения будущих заявок заемщика. Компенсация этих потерь не подлежит квалификации как скрытое увеличение процентной ставки.

Суд установил критерий для судебного контроля: суды должны исследовать указанные обстоятельства, а банк – доказать возникновение каких-либо издержек в связи с предоставлением кредита именно в виде открытия кредитной линии в целях получения вознаграждения и компенсации упомянутых издержек. В настоящем деле управляющий обществом полагал, что вследствие открытия кредитной линии на стороне банка каких-либо расходов и потерь не возникло.

4. Квалификация иска как основанного на общих положениях гражданского законодательства

Суд пришел к выводу: следовательно, конкурсным управляющим заявлен иск о признании недействительным условия договора об открытии кредитной линии, заключенного с юридическим лицом, об установлении комиссии как противоречащего положениям статей 809, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 29 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности». Данный иск не обусловлен спецификой дела о банкротстве.

5. Применение общего режима исковой давности для оспоримых сделок

Суд установил, что такого рода сделки, заключенные после 1 сентября 2013 г., относятся к числу оспоримых (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). Поэтому на требование о признании их недействительными распространяется годичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, течение которого началось со дня, когда общество, а не управляющий, узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

6. Применение срока исковой давности к фактическим обстоятельствам дела

Суд применил установленный правовой режим к фактам: поскольку кредитный договор общество заключило 2 ноября 2016 г., предусмотренную им комиссию оно уплатило 8 ноября 2016 г., а с заявлением конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд лишь 16 мая 2023 г., в удовлетворении иска следовало отказать на основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ вследствие истечения срока исковой давности, о применении которой заявил банк.

7. Отклонение ссылки на статью 10 ГК РФ

Суд отклонил возможность применения общего принципа добросовестности: в данном случае судебная коллегия находит несостоятельными ссылки конкурсного управляющего на статью 10 ГК РФ, поскольку при нарушении сделкой конкретных положений закона такая сделка признается недействительной в связи с этим нарушением, а не в силу статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

8. Оценка существенности допущенных нарушений

Суд квалифицировал допущенные судами нарушения как существенные: допущенные судами нарушения норм права являются существенными. Без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов банка, в связи с чем определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления управляющего.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Суд применил критерий разграничения между специальными и общими основаниями оспаривания сделок. Поскольку конкурсный управляющий оспаривал условие договора не по специальным основаниям Закона о банкротстве (подозрительные и преференциальные сделки), а по общим основаниям гражданского законодательства (нарушение статей 809, 819 ГК РФ и статьи 29 Закона о банках), к данному иску применяется общий годичный срок исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), течение которого началось со дня, когда сама должница узнала или должна была узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Указания нижестоящим судам

Суд не дал специальных указаний нижестоящим судам, поскольку принял новый судебный акт по существу спора. Однако из позиции суда вытекает, что при рассмотрении исков конкурсного управляющего об оспаривании сделок суды должны:

1. Четко разграничивать основания оспаривания: специальные (подозрительные и преференциальные сделки по Закону о банкротстве) или общие (по ГК РФ и иным законам);

2. Применять соответствующие сроки исковой давности: для специальных оснований — сроки, установленные Законом о банкротстве (исчисляемые с момента, когда управляющий узнал или должен был узнать об основаниях); для общих оснований — сроки ГК РФ (исчисляемые с момента, когда сама должница узнала или должна была узнать об обстоятельствах);

3. Требовать от банка доказательства издержек: при оспаривании комиссий за открытие кредитной линии суды должны исследовать, возникли ли у банка какие-либо издержки в связи с резервированием средств, и требовать от банка доказательства таких издержек.

Распределение обязанностей

Суд не предусмотрел специальных обязанностей для конкурсного управляющего или банка, поскольку отменил судебные акты и принял новый акт об отказе в удовлетворении заявления. Однако из позиции суда вытекает, что:

• Конкурсный управляющий несет бремя доказывания того, что условие договора нарушает положения гражданского законодательства, и должен учитывать сроки исковой давности при подготовке исков;

• Банк несет бремя доказывания возникновения издержек в связи с открытием кредитной линии, если суд признает, что такие издержки могут служить основанием для взимания комиссии.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 17 ноября 2024 г., постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2025 г. и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 октября 2025 г. по делу № А33-20970/2019 отменены.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Богучанский ЛПК» о признании пункта 5.4 договора об открытии кредитной линии от 2 ноября 2016 г. недействительным отказано.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от расширительного толкования полномочий управляющего к строгому разграничению оснований

Определение СКЭС осуществляет существенную коррекцию практики нижестоящих судов, которые расширительно толковали полномочия конкурсного управляющего и применяли специальные (более благоприятные) сроки исковой давности ко всем искам управляющего, независимо от оснований оспаривания.

Новый подход: суд установил, что полномочия управляющего двойственны — он может оспаривать сделки как по специальным основаниям Закона о банкротстве (с применением специальных сроков), так и по общим основаниям гражданского законодательства (с применением общих сроков). Выбор основания оспаривания имеет решающее значение для определения применимого режима исковой давности.

Это означает переход от формального критерия (кто подает иск — управляющий) к материально-правовому критерию (на каком основании подается иск).

2. Гармонизация с принципами гражданского законодательства

Определение гармонизирует банкротное законодательство с общими принципами ГК РФ:

• Принцип определенности сроков: сроки исковой давности, установленные в ГК РФ, применяются независимо от того, кто является истцом (сама должница или управляющий), если иск основан на общих положениях гражданского законодательства;

• Принцип справедливого баланса интересов: суд не позволяет управляющему использовать статус банкротного управляющего для обхода сроков исковой давности, установленных в ГК РФ, если иск не связан со спецификой дела о банкротстве;

• Принцип добросовестности: суд отклонил ссылку на статью 10 ГК РФ, поскольку при наличии конкретного нарушения закона сделка признается недействительной в связи с этим нарушением, а не в силу общего принципа добросовестности.

3. Последствия для конкурсных управляющих

Определение существенно ограничивает возможности конкурсных управляющих оспаривать сделки должника по общим основаниям гражданского законодательства:

• Сокращение временного окна: если сделка совершена задолго до открытия конкурсного производства, срок исковой давности может истечь еще до открытия конкурсного производства. Управляющий не может «перезапустить» отсчет срока исковой давности, открыв конкурсное производство;

• Необходимость оспаривания по специальным основаниям: для оспаривания сделок, совершенных задолго до открытия конкурсного производства, управляющий должен использовать специальные основания Закона о банкротстве (подозрительные и преференциальные сделки), которые имеют более длительные сроки исковой давности;

• Повышенные требования к доказыванию: при оспаривании комиссий за открытие кредитной линии управляющий должен доказать, что банк не понес никаких издержек в связи с резервированием средств, что является сложной задачей.

4. Последствия для кредиторов (банков)

Определение защищает интересы кредиторов, в частности банков:

• Защита от отсроченных исков: банк защищен от исков, поданных спустя годы после совершения сделки, если управляющий не может доказать, что иск основан на специальных основаниях банкротного законодательства;

• Признание комиссий за открытие кредитной линии: суд признал, что комиссии за открытие кредитной линии могут быть законными, если банк понес издержки в связи с резервированием средств. Это защищает распространенную банковскую практику;

• Бремя доказывания на управляющем: управляющий должен доказать, что банк не понес издержек, а не наоборот.

5. Последствия для уполномоченных органов и контролирующих лиц

Определение имеет косвенное значение для уполномоченных органов (например, Федеральной налоговой службы) и контролирующих лиц, которые могут быть заинтересованы в оспаривании сделок должника:

• Применение общих сроков исковой давности: если уполномоченный орган или контролирующее лицо оспаривает сделку по общим основаниям гражданского законодательства (а не по специальным основаниям банкротного законодательства), к такому иску применяются общие сроки исковой давности;

• Необходимость своевременного обращения в суд: уполномоченные органы и контролирующие лица должны обращаться в суд в пределах сроков исковой давности, установленных в ГК РФ, а не рассчитывать на более длительные сроки, предусмотренные Законом о банкротстве.

6. Анти-абузивные оговорки суда

Суд установил следующие анти-абузивные оговорки:

• Запрет на использование статуса управляющего для обхода сроков исковой давности: управляющий не может использовать свой статус для оспаривания сделок, совершенных задолго до открытия конкурсного производства, если иск основан на общих положениях гражданского законодательства;

• Требование четкого обоснования основания оспаривания: управляющий должен четко указать, на каком основании он оспаривает сделку (специальное или общее), поскольку от этого зависит применимый режим исковой давности;

• Запрет на применение статьи 10 ГК РФ как самостоятельного основания: при наличии конкретного нарушения закона сделка признается недействительной в связи с этим нарушением, а не в силу общего принципа добросовестности.

7. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается конкретно банкротного спора, его позиция имеет более широкое применение:

• Оспаривание сделок в гражданском процессе: если гражданин или юридическое лицо оспаривает сделку по общим основаниям гражданского законодательства, к такому иску применяются общие сроки исковой давности, установленные в ГК РФ, независимо от того, является ли истец управляющим или нет;

• Применение к внешним управляющим: позиция суда применяется не только к конкурсным управляющим, но и к внешним управляющим, которые также могут оспаривать сделки должника;

• Применение к иным основаниям оспаривания: позиция суда применяется не только к комиссиям за открытие кредитной линии, но и к иным условиям договоров, которые могут быть оспорены по общим основаниям гражданского законодательства.

8. Значение для судебной практики

Определение СКЭС имеет значение для унификации судебной практики:

• Преодоление разнобоя в нижестоящих судах: нижестоящие суды применяли различные подходы к определению момента начала течения срока исковой давности при оспаривании сделок конкурсным управляющим. Определение СКЭС устанавливает единый подход;

• Ориентир для будущих дел: определение служит ориентиром для судов при рассмотрении аналогичных дел, в которых конкурсный управляющий оспаривает сделки должника;

• Развитие доктрины банкротного права: определение развивает доктрину банкротного права, уточняя соотношение между специальными и общими основаниями оспаривания сделок.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС № 302-ЭС21-25062 (6) представляет собой важное решение, которое устанавливает четкое разграничение между специальными