ВС РФ: платежи с немедленным встречным исполнением не являются преференциальными

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-242109/2022; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-12707

Дата принятия: 18 марта 2026 г. (резолютивная часть объявлена 12 марта 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судья-докладчик: Разумов И.В. - Член коллегии: Самуйлов С.В.

Стороны спора: - Истец (заявитель): Конкурсный управляющий ООО «Гарант» (представитель Хабарова А.В.) - Ответчик (кассант): Индивидуальный предприниматель Вострякова Наталия Альбертовна (представитель Носов М.В.)

Категория спора: Банкротный обособленный спор — оспаривание расчетной операции (платежа) в процедуре конкурсного производства по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

ООО «Гарант», осуществлявшее деятельность по управлению многоквартирными домами, 1 сентября 2022 г. заключило с индивидуальным предпринимателем Востряковой Н.А. рамочный договор поставки № 15819/22. По условиям договора поставщик обязывалась поставлять товар (инструменты и расходные материалы) по заявкам покупателя, при этом договором предусмотрена обязанность покупателя осуществить полную предварительную оплату товара до его передачи. 12 октября 2022 г. общество перечислило 1 500 000 рублей на счет Востряковой Н.А. с указанием в назначении платежа: «оплата по договору от 1 сентября 2022 г. № 15819/22 (текущий ремонт многоквартирных домов и подъездов в г. Домодедово)». В тот же день предприниматель осуществила поставку товара (валики, кисти малярные, краскопульты, круги шлифовальные, грунт, краски и т.п.) по товарным накладным. Производство по делу о банкротстве общества возбуждено 11 ноября 2022 г., процедура наблюдения введена 10 мая 2023 г., конкурсное производство открыто 20 ноября 2023 г. Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании платежа недействительным как преференциального платежа, совершённого менее чем за месяц до возбуждения дела о банкротстве.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (определение от 8 апреля 2025 г.): Удовлетворил заявление конкурсного управляющего, признал платеж недействительным на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, взыскал 1 500 000 рублей в конкурсную массу общества. Суд исходил из того, что платеж осуществлен менее чем за месяц до возбуждения дела о банкротстве и в результате его совершения обязательство перед Востряковой Н.А. удовлетворено преимущественно по отношению к обязательствам иных кредиторов.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 10 июня 2025 г.): Оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 1 сентября 2025 г.): Оставил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба индивидуального предпринимателя Востряковой Н.А., поданная в Верховный Суд Российской Федерации, с просьбой отменить указанные судебные акты. Определением судьи ВС РФ от 12 февраля 2026 г. жалоба передана на рассмотрение СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к квалификации расчетной операции в контексте банкротного законодательства:

1. Позиция нижестоящих судов: Платеж, совершённый менее чем за месяц до возбуждения дела о банкротстве, должен квалифицироваться как преференциальный (преимущественный) платеж на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, поскольку в результате его совершения обязательство перед конкретным кредитором удовлетворено, а обязательства перед иными кредиторами остались непогашенными.

2. Позиция СКЭС: Платеж не может быть оспорен как преференциальный, если должник получил равноценное встречное исполнение непосредственно после совершения платежа, поскольку такая сделка не изменяет объём конкурсной массы и не нарушает принцип очередности и пропорциональности распределения средств между кредиторами.

Принципиальное значение: Спор касается применения норм о преференциальных платежах в банкротстве и соотношения между ст. 61.2 (подозрительные сделки) и ст. 61.3 (преференциальные платежи) Закона о банкротстве, а также правильного толкования п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве, устанавливающего исключение из правила об оспариваемости преференциальных платежей. Дело имеет значение для унификации практики применения банкротного законодательства и защиты прав контрагентов должника, совершивших обычные хозяйственные операции с получением равноценного встречного исполнения.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Может ли быть оспорена как преференциальный платеж расчетная операция, совершённая менее чем за месяц до возбуждения дела о банкротстве, если должник получил равноценное встречное исполнение непосредственно после перечисления денежных средств?

Производные вопросы: - Применяется ли к таким сделкам п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве или исключение, предусмотренное п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве? - Какие условия должны быть соблюдены для применения защиты, предусмотренной п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве? - Имеют ли значение для квалификации платежа как преференциального иные обстоятельства (отсутствие подписи генерального директора, коды ОКВЭД, содержание назначения платежа, разовый характер закупки)?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Платеж, по которому должник получил равноценное встречное исполнение непосредственно после перечисления денежных средств, не может быть оспорен как преференциальный платеж на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве. Такая сделка исключена из числа оспариваемых преференциальных платежей, поскольку её совершение не влечёт изменения объёма конкурсной массы и не нарушает принцип очередности и пропорциональности распределения недостаточных средств между кредиторами. Отсутствует главный признак преимущественного удовлетворения — выборочное распределение недостаточных средств. Оспаривание такой сделки возможно только на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (подозрительные сделки), если установлены соответствующие признаки.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база и структура банкротного законодательства об оспаривании сделок

СКЭС исходит из того, что Закон о банкротстве предусматривает два самостоятельных основания для оспаривания сделок должника:

• Статья 61.2 Закона о банкротстве — подозрительные сделки (сделки, совершённые должником с целью причинения вреда кредиторам или при наличии иных обстоятельств, позволяющих квалифицировать сделку как подозрительную);
• Статья 61.3 Закона о банкротстве — преференциальные платежи (платежи, совершённые менее чем за месяц до возбуждения дела о банкротстве, в результате которых обязательство перед конкретным кредитором удовлетворено преимущественно по отношению к обязательствам иных кредиторов).

Суд подчеркивает, что эти основания имеют различную природу и применяются в разных ситуациях.

2. Сущность преференциального платежа и его отличие от обычной хозяйственной операции

Согласно позиции СКЭС, главный признак преимущественного удовлетворения — выборочное распределение недостаточных средств, которое нарушает принцип очередности и пропорциональности. Преференциальный платеж предполагает, что должник, имея недостаточно средств для удовлетворения всех кредиторов, выбирает конкретного кредитора и удовлетворяет его требование в ущерб интересам иных кредиторов.

Однако если должник получает равноценное встречное исполнение непосредственно после перечисления денежных средств, то объём конкурсной массы не изменяется: денежные средства уходят, но в то же время поступает равноценное имущество (товар, услуга и т.п.). В таком случае отсутствует выборочное распределение недостаточных средств, поскольку конкурсная масса не уменьшается.

3. Применение п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве и условия его действия

СКЭС прямо ссылается на пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве, согласно которому сделки должника, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд уточняет, что это правило применяется только если должник исполнил обязательство первым, после чего незамедлительно получил равноценное встречное исполнение. В обратной ситуации (когда контрагент исполняет первым, а должник затем платит) у должника появляется выбор, в пользу кого исполнить обязательство при недостаточности средств, что не исключает возможности оспаривания преимущественного удовлетворения.

4. Правовая позиция Президиума ВС РФ в Обзоре судебной практики за 2024 год

СКЭС ссылается на пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 апреля 2025 г., в котором изложена соответствующая правовая позиция о применении п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве.

Это указание на Обзор Президиума демонстрирует, что позиция СКЭС согласуется с единой судебной политикой ВС РФ в области банкротного права.

5. Применение правовой позиции к фактическим обстоятельствам дела

Применительно к настоящему спору СКЭС констатирует следующее:

• Стороны договора согласовали, что поставка производится на условии полной предварительной оплаты;
• После получения от общества установленной соглашением цены товара предприниматель Вострякова Н.А. в тот же день осуществила его поставку;
• Таким образом, общество получило равноценное встречное исполнение от предпринимателя сразу после перечисления денежных средств, что исключает оспаривание расчетной операции по признаку предпочтительности.

6. Отсутствие признаков подозрительной сделки

СКЭС отмечает, что какие-либо обстоятельства, позволяющие квалифицировать спорную сделку в качестве подозрительной (статья 61.2 Закона о банкротстве), судами не установлены. Суды первой и апелляционной инстанций констатировали:

• отсутствие доказательств аффилированности поставщика и покупателя;
• реальность отношений по поставке;
• то, что общество как управляющая компания действительно приобрело у Востряковой Н.А. инструменты и расходные материалы для осуществления текущего ремонта многоквартирных домов;
• получение равноценного встречного исполнения;
• отсутствие направленности платежа на причинение вреда кредиторам общества.

7. Опровержение возражений конкурсного управляющего

СКЭС последовательно отвергает все возражения конкурсного управляющего:

Возражение об отсутствии подписи генерального директора на рамочном договоре:

Суд указывает, что это возражение не имеет правового значения, поскольку договор в любом случае был одобрен путем: - внесения покупателем безналичной предварительной оплаты по этому договору; - принятия им исполнения от поставщика.

СКЭС ссылается на: - абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ (о молчании как форме выражения воли); - пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ (о действиях, свидетельствующих об одобрении сделки); - пункт 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (о признании сделки одобренной путём совершения действий, свидетельствующих об одобрении).

Более того, суд подчеркивает, что в отсутствие рамочного договора сам факт получения товара после его предварительной оплаты не позволяет квалифицировать расчетную операцию как преференциальную сделку.

Иные возражения управляющего:

СКЭС признает недостаточными для признания платежа недействительным следующие возражения: - о совершении сделки предпринимателем Востряковой Н.А. за пределами кодов основного вида экономической деятельности и дополнительных видов экономической деятельности, отраженных ею в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей; - об указании в назначении платежа не только реквизитов рамочного договора поставки, но и цели приобретения товара (в скобках); - о том, что закупка являлась разовой.

8. Существенность допущенных нарушений и необходимость отмены судебных актов

СКЭС констатирует, что допущенные судами нарушения норм права являются существенными. Без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов предпринимателя Востряковой Н.А.

На основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд указывает, что определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления управляющего.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Критерий: Наличие равноценного встречного исполнения, полученного должником непосредственно после перечисления денежных средств, исключает возможность оспаривания платежа как преференциального на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве. Оспаривание возможно только на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве при наличии признаков подозрительной сделки.

Процедурные указания

СКЭС не даёт специальных указаний нижестоящим судам или конкурсному управляющему, поскольку дело разрешено окончательно путём отмены всех предыдущих судебных актов и принятия нового решения об отказе в удовлетворении заявления.

Однако из позиции суда вытекает, что:

1. Для конкурсного управляющего: При оспаривании платежей в будущем необходимо различать между преференциальными платежами (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве) и подозрительными сделками (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве), учитывая исключение, предусмотренное п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве.

2. Для судов: При рассмотрении исков об оспаривании платежей необходимо проверять, получил ли должник равноценное встречное исполнение непосредственно после перечисления денежных средств. Если да, то платеж не может быть оспорен как преференциальный, и суд должен отказать в иске, если не установлены признаки подозрительной сделки.

3. Для контрагентов должника: Сделки, совершённые в процессе обычной хозяйственной деятельности с получением равноценного встречного исполнения, защищены от оспаривания как преференциальных платежей.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда города Москвы от 8 апреля 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 сентября 2025 г. по делу № А40-242109/2022 отменены.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Гарант» об оспаривании расчетной операции отказано.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС демонстрирует переход от формального подхода (платеж совершён менее чем за месяц до возбуждения дела о банкротстве — значит, он преференциален) к субстанциальному подходу (платеж преференциален только если он изменяет объём конкурсной массы и нарушает принцип очередности).

Нижестоящие суды применили п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве формально, не учитывая, что платеж был сопровожден равноценным встречным исполнением. СКЭС исправляет эту ошибку, указывая на необходимость анализа экономической сущности операции, а не только её формальных признаков.

2. Гармонизация с другими позициями ВС РФ

Определение согласуется с:

• Пунктом 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденным Президиумом ВС РФ 25 апреля 2025 г., что свидетельствует о единстве судебной политики в области банкротного права.

• Постановлением Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25, в котором изложены правила о признании сделок одобренными путём совершения действий, свидетельствующих об одобрении.

• Гражданским кодексом РФ (ст. 182, 183), регулирующим вопросы представительства и одобрения сделок.

3. Последствия для участников банкротного процесса

Для конкурсных управляющих:

• Ограничение возможности оспаривания платежей: Конкурсные управляющие не могут автоматически оспаривать платежи, совершённые менее чем за месяц до возбуждения дела о банкротстве, если они сопровождались равноценным встречным исполнением.

• Необходимость доказывания признаков подозрительной сделки: Для оспаривания таких платежей необходимо установить признаки подозрительной сделки (цель причинения вреда кредиторам, наличие иных обстоятельств, позволяющих квалифицировать сделку как подозрительную).

• Повышение требований к доказыванию: Управляющие должны проводить более тщательный анализ операций, различая между преференциальными платежами и обычными хозяйственными операциями.

Для кредиторов должника:

• Защита интересов контрагентов: Кредиторы должника получают дополнительную защиту, поскольку их требования к должнику, возникшие из обычных хозяйственных операций с получением равноценного встречного исполнения, не могут быть оспорены как преференциальные.

• Стимулирование нормальной хозяйственной деятельности: Позиция суда стимулирует контрагентов должника продолжать деловые отношения с компаниями, находящимися в финансовых затруднениях, поскольку их платежи будут защищены.

Для должников и их контрагентов:

• Уверенность в стабильности операций: Контрагенты должника могут быть уверены, что платежи, полученные ими в обмен на немедленное исполнение своих обязательств, не будут оспорены как преференциальные.

• Защита от необоснованного оспаривания: Должники и их контрагенты защищены от необоснованного оспаривания обычных хозяйственных операций.

4. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС содержит важную оговорку: исключение из правила об оспариваемости преференциальных платежей (п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве) применяется только если должник исполнил обязательство первым, после чего незамедлительно получил равноценное встречное исполнение.

Это условие предотвращает абузивное использование правила. Если контрагент исполняет первым, а должник затем платит, то у должника появляется выбор, в пользу кого исполнить обязательство при недостаточности средств, что не исключает возможности оспаривания преимущественного удовлетворения.

Таким образом, суд защищает от абуза, когда контрагент, зная о финансовых затруднениях должника, сначала поставляет товар, а затем получает платеж, имея возможность выбрать момент платежа в целях получения преимущества перед иными кредиторами.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается банкротного права, его методология может быть применена и в других областях:

• Гражданское право: При анализе сделок, совершённых в процессе обычной хозяйственной деятельности, необходимо учитывать экономическую сущность операции, а не только её формальные признаки.

• Налоговое право: При квалификации операций как реальных или фиктивных суды могут использовать подход СКЭС, основанный на анализе встречного исполнения.

• Корпоративное право: При анализе сделок, совершённых обществом, необходимо различать между обычными хозяйственными операциями и операциями, совершёнными с целью причинения вреда кредиторам или иными неправомерными целями.

6. Значение для унификации судебной практики

Определение СКЭС имеет важное значение для унификации судебной практики в области банкротного права. Оно:

• Устраняет противоречия в применении п. 2 ст. 61.3 и п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве;
• Устанавливает чёткий критерий для различения между преференциальными платежами и обычными хозяйственными операциями;
• Согласуется с позицией Президиума ВС РФ, изложенной в Обзоре судебной практики за 2024 год;
• Способствует развитию единообразной практики применения банкротного законодательства во всех арбитражных судах.

7. Доктринальное значение

Определение развивает доктрину банкротного права в следующих аспектах:

• Принцип pari passu: Суд подчеркивает, что преференциальный платеж — это платеж, который нарушает принцип равного распределения средств между кредиторами (pari passu). Если платеж не нарушает этот принцип (поскольку сопровождается равноценным встречным исполнением), то он не является преференциальным.

• Принцип очередности: Суд указывает, что преференциальный платеж — это платеж, который нарушает принцип очередности удовлетворения требований кредиторов. Если платеж не нарушает этот принцип, то он не является преференциальным.

• Экономическая сущность сделки: Суд применяет подход, основанный на анализе экономической сущности сделки, а не только её формальных признаков. Это соответствует современным тенденциям в развитии гражданского и коммерческого права.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-12707 представляет собой важный прецедент в области банкротного права, устанавливающий чёткий критерий для различения между преференциальными платежами и обычными хозяйственными операциями. Суд отвергает формальный подход нижестоящих судов и применяет суб