ВС РФ: пожертвование акций банкротом не признано подозрительной сделкой при добросовестности контрагента

ПО ДЕЛУ О НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ ДОГОВОРА ПОЖЕРТВОВАНИЯ В БАНКРОТСТВЕ

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А65-18392/2019; Определение Верховного Суда РФ от 14 мая 2026 г. № 306-ЭС25-14981

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 4 мая 2026 г.; полный текст изготовлен 14 мая 2026 г.

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам: - Председательствующий судья: Букина И.А. - Судьи: Ксенофонтова Н.А., Шилохвост О.Ю.

Стороны спора: - Заявитель (кассант): Акционерное общество «Таткоммунпромкомплект» (продавец акций, впоследствии заинтересованное лицо в споре о недействительности сделки) - Должник: Акционерное общество «Агентство по ипотечному жилищному кредитованию Республики Татарстан» (общество «АИЖК РТ») — банкрот - Конкурсный управляющий должника: истец по требованию о признании сделки недействительной (в отзыве на кассационную жалобу просил оставить обжалуемый акт без изменения) - Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан: ответчик по требованию о недействительности сделки, мажоритарный акционер должника (в письменных объяснениях настаивало на удовлетворении кассационной жалобы) - Акционерное общество «Ингосстрах Банк»: кредитор должника (в отзыве просил оставить обжалуемый акт без изменения) - Публичное акционерное общество «ИнтехБанк»: кредитор должника, представлен конкурсным управляющим государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (в отзыве просил оставить обжалуемый акт без изменения)

Категория спора: Банкротный обособленный спор (оспаривание сделки должника в процедуре банкротства по специальным банкротным основаниям и общегражданским основаниям)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

25 февраля 2016 г. акционерное общество «Таткоммунпромкомплект» продало акционерному обществу «АИЖК РТ» 77 100 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций по номинальной стоимости 10 рублей за штуку на основании договора купли-продажи акций № 30/16/02. 2 октября 2017 г. внеочередное общее собрание акционеров общества «АИЖК РТ» приняло решение об одобрении крупной сделки по пожертвованию указанных акций Министерству земельных и имущественных отношений Республики Татарстан (мажоритарному акционеру должника). Распоряжением Министерства от 6 октября 2017 г. № 2246-р одобрено предложение общества «АИЖК РТ» и акции приняты в собственность Республики Татарстан. 9 октября 2017 г. между обществом «АИЖК РТ» и Министерством заключен договор пожертвования № 008-735, на основании которого 77 100 000 штук акций (24,0705 % от уставного капитала) переданы безвозмездно в целях укрепления экономики Республики Татарстан и финансовой системы региона. Впоследствии общество «АИЖК РТ» было признано несостоятельным (банкротом). Конкурсный управляющий оспорил договор пожертвования как ничтожный и недействительный по общегражданским и банкротным основаниям.

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд Республики Татарстан, определение от 19 марта 2025 г.): Суд отказал в удовлетворении требования конкурсного управляющика о признании договора пожертвования недействительным. Суд исходил из недоказанности совокупности условий для признания сделки недействительной как по общегражданским, так и по банкротным основаниям. Установлено, что договор заключен с общеполезной целью, Министерство действовало добросовестно и не было осведомлено о финансовых затруднениях должника (руководствовалось отчетом руководителя и бухгалтерской отчетностью по итогам I полугодия 2017 г., отражавшей чистые активы в размере 1 041 млн. руб.), на дату совершения сделки отсутствовали признаки неплатежеспособности должника и не было причинено ущерба имущественным правам кредиторов.

Апелляционная инстанция (Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, постановление от 14 июля 2025 г.): Апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции без изменения, подтвердив выводы о недоказанности условий недействительности сделки.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Поволжского округа, постановление от 23 октября 2025 г.): Суд округа отменил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. Суд округа не опроверг выводы о недоказанности условий недействительности по общегражданским основаниям, но указал на нарушения норм процессуального права при сборе и оценке доказательств для проверки банкротных оснований. В частности, суд округа отметил, что наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества — вопрос права, подлежащий разрешению судом самостоятельно, а не передаче на разрешение эксперта. Суд также нашел противоречивыми выводы о нулевой цене спорных акций и указал на то, что бремя доказывания стоимости акций возлагается на ответчика.

Передача в Верховный Суд РФ: Общество «Таткоммунпромкомплект» подало кассационную жалобу в Верховный Суд РФ, прося отменить постановление суда округа и оставить в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций. Определением Верховного Суда РФ от 31 марта 2026 г. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам. В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий, Банк Инго и ИнтехБанк просили оставить обжалуемый акт без изменения; Министерство настаивало на удовлетворении жалобы.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к оценке недействительности договора пожертвования в контексте банкротства:

1. Позиция судов первой и апелляционной инстанций: Договор пожертвования не может быть признан недействительным по банкротным основаниям (п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве) при условии, что контрагент (Министерство) действовал добросовестно и не был осведомлен об ущемлении интересов кредиторов должника. Факт наличия у должника значительных активов (1 041 млн. руб. чистых активов) и отсутствие в открытых источниках информации о требованиях кредиторов свидетельствуют об отсутствии осведомленности Министерства о финансовых затруднениях.

2. Позиция суда округа: Суд округа усомнился в надлежащей оценке доказательств нижестоящими судами, указав на то, что факт наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества — это вопрос права, который суд должен разрешить самостоятельно, а не передавать эксперту. Кроме того, суд округа подчеркнул, что статус Министерства как мажоритарного акционера должника может свидетельствовать об его осведомленности об ущемлении интересов кредиторов.

Принципиальное значение дела: Спор касается применения презумпции осведомленности контрагента о цели совершения подозрительной сделки (п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве) в отношении публично-правовых образований, выступающих в качестве мажоритарных акционеров должника и преследующих публично-правовые функции контроля за социально значимыми отраслями. Дело имеет значение для определения границ применения банкротного законодательства при оспаривании сделок, совершенных в целях реализации публичных функций, и для уточнения содержания добросовестности поведения контрагента в условиях обычного оборота.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной правовой вопрос: Может ли договор пожертвования, совершенный должником в пользу мажоритарного акционера (публично-правового образования) в целях реализации публично-правовых функций, быть признан недействительным по основанию п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве (подозрительная сделка, совершенная с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов) при условии, что суды первой и апелляционной инстанций установили добросовестность поведения контрагента и отсутствие его осведомленности об ущемлении интересов кредиторов, несмотря на статус контрагента как мажоритарного акционера?

Дополнительные вопросы: - Является ли статус публично-правового образования в качестве мажоритарного акционера должника достаточным основанием для презюмирования его осведомленности об ущемлении интересов кредиторов? - Может ли презумпция осведомленности, предусмотренная п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве, быть опровергнута доказательствами добросовестности поведения контрагента? - Какие процессуальные нарушения допустил суд округа при направлении спора на новое рассмотрение?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ признал, что договор пожертвования не подлежит признанию недействительным по основанию п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве при условии, что суды первой и апелляционной инстанций установили отсутствие осведомленности контрагента (Министерства) о цели совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Суд указал, что презумпция осведомленности, предусмотренная п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве, является опровержимой, и в данном случае суды первой и апелляционной инстанций надлежащим образом установили обстоятельства добросовестности поведения Министерства, его осмотрительности и отсутствие источников информации, из которых оно могло бы прийти к выводу о тяжелом финансовом положении должника. Суд округа допустил существенное нарушение норм материального и процессуального права, направив спор на новое рассмотрение без надлежащего опровержения выводов нижестоящих судов об отсутствии осведомленности контрагента.

B. Развёрнутое обоснование

1. Применимость п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве и совокупность условий недействительности подозрительной сделки

Верховный Суд РФ установил, что оспариваемая сделка совершена в пределах трехлетнего периода подозрительности до дня возбуждения дела о банкротстве и представляет собой договор пожертвования, не предусматривающий в силу ст. 582 Гражданского кодекса РФ наличия встречного предоставления. Такая сделка подлежит проверке на соответствие требованиям п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве, недействительной является подозрительная сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Для признания сделки недействительной по этому основанию необходимо установить совокупность обстоятельств: - сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника; - в результате ее совершения такой вред был причинен; - другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки.

Суд ссылается на п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в котором закреплена данная совокупность условий.

2. Презумпция осведомленности контрагента и её опровержимость

Верховный Суд РФ указал, что в абзаце первом п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве закреплены презумпции осведомленности контрагента о совершении сделки с целью причинения вреда. Предполагается, что такой информацией располагает: - заинтересованное по отношению к должнику лицо; - лицо, которое знает или должно было знать об ущемлении сделкой интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Однако Верховный Суд РФ подчеркнул, что предусмотренная абзацем первым п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве презумпция является опровержимой. В данном споре суды первой и апелляционной инстанций установили обстоятельства добросовестности поведения Министерства при совершении оспариваемой сделки, его осмотрительности, исследовали мотивы принятия акций в собственность, а также приняли во внимание пояснения относительно отсутствия по состоянию на октябрь 2017 г. каких-либо источников информации, из которых оно могло бы прийти к выводу о тяжелом финансовом положении общества «АИЖК РТ».

3. Добросовестность поведения контрагента и стандарт обычного оборота

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что Министерство при совершении сделки действовало добросовестно и не было осведомлено о тяжелом финансовом состоянии должника, поскольку руководствовалось представленными с письмом от 7 августа 2017 г. № 282 отчетом руководителя и бухгалтерской отчетностью должника по итогам I полугодия 2017 г., в которой величина чистых активов общества отражена в размере 1 041 млн. руб. Кроме того, судами принято во внимание отсутствие на дату совершения сделки в открытых источниках сведений о наличии предъявленных к обществу «АИЖК РТ» требований.

Верховный Суд РФ отметил, что суд кассационной инстанции в обжалуемом постановлении не привел мотивов в обоснование отклонения поведения Министерства от общепринятого стандарта. Суд указал, что в условиях обычного оборота принятие пожертвования не может обусловливаться проверкой имущественного положения жертвователя. Это означает, что стандарт добросовестности при принятии пожертвования не требует от контрагента проведения независимой проверки финансового состояния должника.

4. Статус мажоритарного акционера и презумпция осведомленности

Верховный Суд РФ специально рассмотрел довод суда округа о том, что Министерство являлось мажоритарным акционером общества «АИЖК РТ» и, следовательно, должно было быть осведомлено об ущемлении интересов кредиторов.

Суд указал, что в отдельных случаях публично-правовые образования приобретают контрольные пакеты акций не столько в целях реализации имущественных прав акционера, а, как в данном случае, для выполнения публично-правовых функций контроля за социально значимыми отраслями. Судами установлено и никем не оспаривается общественно полезная цель совершения сделки. Таким образом, участие Министерства в капитале общества «АИЖК РТ» в данном случае не может являться достаточным основанием для презюмирования его осведомленности об ущемлении интересов кредиторов.

Это положение имеет принципиальное значение: Верховный Суд РФ разграничил случаи, когда статус мажоритарного акционера может свидетельствовать об осведомленности (когда акционер преследует имущественные интересы), и случаи, когда такой статус не может служить основанием для презумпции осведомленности (когда публично-правовое образование выполняет публичные функции контроля).

5. Недоказанность осведомленности и достаточность этого обстоятельства для отклонения требования

Верховный Суд РФ подчеркнул, что суд кассационной инстанции не поставил под сомнение факт недоказанности осведомленности Министерства об ущемлении прав кредиторов должника в результате совершения оспариваемой сделки и не приведено каких-либо конкретных доказательств, не получивших надлежащей правовой оценки со стороны судов первой и апелляционной инстанций.

Суд указал, что осведомленность Министерства о цели совершения сделки отсутствует и этого обстоятельства достаточно для отклонения заявления конкурсного управляющего. Это означает, что при отсутствии одного из трех условий совокупности (в данном случае — осведомленности контрагента) сделка не может быть признана недействительной по п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве.

6. Значительное превышение активов над обязательствами на дату совершения сделки

Верховный Суд РФ учел, что суды первой и апелляционной инстанций признали недоказанной осведомленность контрагента должника о противоправном характере сделки, исходя из значительного превышения активов должника над размером его обязательств на дату совершения сделки. Чистые активы в размере 1 041 млн. руб. свидетельствовали об отсутствии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки.

7. Процессуальные нарушения при направлении спора на новое рассмотрение

Верховный Суд РФ указал, что учитывая установление судами первой и апелляционной инстанций значимых для разрешения спора обстоятельств, оснований для направления спора на новое рассмотрение по мотиву неправильного применения норм процессуального права при сборе и оценке доказательств для проверки наличия иных условий недействительности сделки у суда кассационной инстанции не имелось.

Суд округа допустил существенное нарушение норм материального и процессуального права, направив спор на новое рассмотрение без надлежащего опровержения выводов нижестоящих судов об отсутствии осведомленности контрагента. Суд округа не привел конкретных доказательств, которые бы опровергали выводы судов первой и апелляционной инстанций.

8. Применение ст. 29111 Арбитражного процессуального кодекса РФ

Верховный Суд РФ указал, что в связи с тем, что обжалуемый судебный акт принят с существенным нарушением норм материального и процессуального права, которое повлияло на исход рассмотрения обособленного спора и без устранения которого невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов заявителя, то данный акт на основании части 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене с оставлением в силе судебных актов судов первой и апелляционной инстанций.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд РФ применил критерий отсутствия осведомленности контрагента о цели совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Этот критерий был установлен судами первой и апелляционной инстанций на основе анализа: - добросовестности поведения Министерства; - наличия у Министерства информации о финансовом состоянии должника (отчет руководителя и бухгалтерская отчетность, отражавшие чистые активы в размере 1 041 млн. руб.); - отсутствия в открытых источниках информации о требованиях кредиторов на дату совершения сделки; - общественно полезной цели совершения сделки; - стандарта обычного оборота, в соответствии с которым принятие пожертвования не может обусловливаться проверкой имущественного положения жертвователя.

Указания нижестоящим судам и участникам процедуры

Верховный Суд РФ не дал специальных указаний нижестоящим судам или арбитражному управляющему, поскольку отменил постановление суда округа и оставил в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, которые отказали в удовлетворении требования конкурсного управляющего о признании договора пожертвования недействительным.

Косвенно из определения следует, что: - Конкурсный управляющий должен прекратить попытки оспорить договор пожертвования на основании п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве, поскольку совокупность условий недействительности не установлена; - Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан сохраняет право собственности на 77 100 000 штук акций общества «Таткоммунпромкомплект», полученные по договору пожертвования; - Общество «Таткоммунпромкомплект» не имеет права требовать возврата акций на основании признания договора пожертвования недействительным.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании статей 29111–29114 Арбитражного процессуального кодекса РФ Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ:

ОПРЕДЕЛИЛА:

1. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 октября 2025 г. по делу № А65-18392/2019 отменить.

2. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 марта 2025 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2025 г. по тому же делу оставить в силе.

Таким образом, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, отказавшие в удовлетворении требования конкурсного управляющего о признании договора пожертвования недействительным, вступили в законную силу и не подлежат пересмотру.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу к презумпции осведомленности

Определение Верховного Суда РФ осуществило смену методологии в применении п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве. Суд округа исходил из формального подхода, согласно которому статус мажоритарного акционера автоматически влечет презумпцию осведомленности об ущемлении интересов кредиторов. Верховный Суд РФ отвергнул этот подход и применил субстанциальный подход, учитывающий: - характер деятельности контрагента (публично-правовое образование, выполняющее публичные функции); - цель совершения сделки (общественно полезная цель); - добросовестность поведения контрагента; - наличие у контрагента информации о финансовом состоянии должника; - стандарты обычного оборота.

Этот подход соответствует принципу пропорциональности и справедливости при применении банкротного законодательства, предотвращая чрезмерное расширение оснований для оспаривания сделок.

2. Гармонизация с другими позициями ВС РФ и доктриной

Определение гармонизирует применение п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве с общими принципами гражданского права: - Принцип добросовестности (ст. 1 ГК РФ): контрагент, действующий добросовестно и не обладающий информацией об ущемлении интересов кредиторов, не может быть привлечен к ответственности за совершение подозрительной сделки; - Принцип свободы договора (ст. 1 ГК РФ): публично-правовые образования имеют право принимать пожертвования в целях реализации публичных функций без необходимости проведения независимой проверки финансового состояния жертвователя; - Принцип равенства участников гражданского оборота (ст. 1 ГК РФ): публично-правовые образования не должны подвергаться дискриминации при применении банкротного законодательства.

3.