ВС РФ: недоказанность встречного предоставления не создаёт преюдицию для денежного требования в банкротстве

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-237648/2018; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС21-926 (7).

Дата принятия: 13 февраля 2025 г. (резолютивная часть объявлена 10 февраля 2025 г.).

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Разумов И.В. - Судьи: Капкаев Д.В., Самуйлов С.В. - Судья-докладчик: Разумов И.В.

Стороны спора: - Сагадуллаев Рашид Нажмутдинович (участник долевого строительства, кредитор в процедуре банкротства); - Общество с ограниченной ответственностью «ЦСТ-Гермес» (должник, в отношении которого возбуждено производство по делу о банкротстве); - Конкурсный управляющий (отказал в включении требования в реестр).

Категория спора: Банкротный обособленный спор (возражения на отказ конкурсного управляющего включить требование в реестр требований кредиторов в соответствии с пунктом 8 статьи 201.4 Закона о банкротстве).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

По договору долевого участия в строительстве от 5 декабря 2016 г. общество обязалось построить и передать Сагадуллаеву Р.Н. однокомнатную квартиру проектной площадью 38,3 кв. метра в деревне Лопотово Солнечногорского района Московской области. Цена договора составила 1 300 000 рублей. 2 ноября 2018 г. возбуждено производство по делу о банкротстве общества; 5 июля 2019 г. общество признано несостоятельным по специальным правилам параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве. Конкурсный управляющий направлял Сагадуллаеву Р.Н. уведомления об открытии конкурсного производства (29 января 2020 г.), о необходимости внесения полной оплаты (17 июля 2020 г.), об одностороннем отказе от исполнения договора (26 августа 2020 г.). Не получив ответов и не располагая сведениями об оплате, управляющий обратился в суд с заявлением о признании отсутствующим требования о передаче квартиры и об аннулировании записи о государственной регистрации договора. Определением Арбитражного суда города Москвы от 25 ноября 2021 г. заявление удовлетворено (Сагадуллаев Р.Н. в судебное заседание не прибыл, документов об оплате не представил). Позже (26 августа 2023 г.) Сагадуллаев Р.Н. направил управляющему заявление о включении в реестр 715 000 рублей — суммы, предоставленной им по договору, с просьбой восстановить пропущенный срок предъявления требования и приложил документы, подтверждающие, по его мнению, внесение частичной оплаты. Конкурсный управляющий отказал в удовлетворении заявления, ссылаясь на пропуск срока и определение от 25 ноября 2021 г.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (определение от 9 января 2024 г.): Возражения Сагадуллаева Р.Н. признаны необоснованными. Суд поддержал позицию конкурсного управляющего об отказе во включении требования в реестр.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 11 марта 2024 г.): Определение суда первой инстанции оставлено без изменения. Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 18 июня 2024 г.): Определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения. Кассационная инстанция поддержала позицию нижестоящих судов.

Основание передачи в коллегию

Определением судьи ВС РФ от 20 декабря 2024 г. кассационная жалоба Сагадуллаева Р.Н. передана на рассмотрение СКЭС. Жалобитель просил отменить все три судебных акта, не согласившись с отказом во включении требования в реестр и восстановлении пропущенного срока.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между интересом кредитора (участника долевого строительства) в защите своего требования о возврате денежных средств и процедурными ограничениями, установленными законодательством о банкротстве. Конфликт заключается в следующем:

1. Преюдициальное значение судебного акта: Определение от 25 ноября 2021 г. о признании отсутствующим требования о передаче квартиры было вынесено при неявке Сагадуллаева Р.Н. и отсутствии в материалах дела документов об оплате. Нижестоящие суды рассматривали это как преюдицию, препятствующую дальнейшему доказыванию факта передачи денежных средств.

2. Различие между недоказанностью и установлением отрицательного факта: Суды не различали между недоказанностью встречного предоставления (вследствие процессуальных упущений истца) и установлением судом материально-правового факта непередачи денег.

3. Природа денежного требования: После аннулирования договорной связи Сагадуллаев Р.Н. вправе требовать возврата денежных средств как самостоятельное требование, отличное от требования о передаче вещи в натуре.

4. Восстановление пропущенного срока: Суды не рассмотрели доводы Сагадуллаева Р.Н. о наличии уважительных причин пропуска срока предъявления требования, связанные с его жилищной ситуацией и невозможностью получить уведомления управляющего.

Дело имеет принципиальное значение для унификации практики применения норм о преюдициальном значении судебных актов в банкротных спорах, а также для определения пределов действия преюдиции в случаях, когда первоначальное решение вынесено при отсутствии надлежащего доказывания.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Имеет ли преюдициальное значение определение суда о признании требования отсутствующим, вынесенное при неявке истца и недоказанности встречного предоставления, для последующего разрешения спора о включении в реестр денежного требования о возврате переданных денежных средств?

2. Различаются ли в правовом смысле недоказанность встречного предоставления (вследствие процессуальных упущений) и установление судом материально-правового факта непередачи денег?

3. Может ли кредитор, после аннулирования договора, предъявить самостоятельное денежное требование о возврате переданных сумм, основываясь на пункте 4 статьи 453 ГК РФ, несмотря на пропуск срока предъявления требования в реестр?

4. Обязаны ли суды рассмотреть доводы о наличии уважительных причин пропуска срока предъявления требования в соответствии с пунктом 4 статьи 201.4 Закона о банкротстве?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебный акт, вынесенный при неявке истца и недоказанности встречного предоставления, не образует преюдицию в отношении материально-правовых фактов, имеющих значение для самостоятельного денежного требования. Недоказанность возражений по иску управляющего не свидетельствует об установлении судом имеющего материально-правовое значение отрицательного факта непередачи денежных средств. Кредитор вправе в рамках другого, нетождественного спора доказать факт передачи денег и предъявить денежное требование о возврате полученной суммы. Пропуск срока предъявления требования не является основанием для признания требования необоснованным; этот пропуск влечёт иные правовые последствия, связанные с корректировкой очередности удовлетворения. Суд обязан рассмотреть доводы о наличии уважительных причин пропуска срока при наличии соответствующего ходатайства.

B. Развёрнутое обоснование

1. Преюдициальное значение судебных актов и его пределы

Нормативная база: Часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при разрешении другого дела, в котором участвуют те же лица. Согласно этой норме преюдициальное значение имеют лишь факты, прежде установленные арбитражным судом.

Позиция СКЭС: Суд подчеркнул, что ранее рассмотренное заявление управляющего о признании отсутствующим права Сагадуллаева Р.Н. на получение квартиры было удовлетворено ввиду неявки участника строительства в судебное заседание и отсутствия в связи с этим в материалах дела каких-либо документов об оплате цены сделки, то есть вследствие недоказанности встречного предоставления. По сути, на Сагадуллаева Р.Н. был отнесен риск наступления негативных последствий несовершения им процессуальных действий по представлению доказательств.

Ключевой вывод: Подобного рода недоказанность возражений по иску управляющего не свидетельствует об установлении судом имеющего материально-правовое значение отрицательного факта непередачи денежных средств и поэтому не образует преюдицию. Это означает, что в дальнейшем Сагадуллаев Р.Н. не лишен возможности доказать факт передачи денег в рамках другого, нетождественного спора.

2. Трансформация требования: от натурального к денежному

Нормативная база: Пункт 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Позиция СКЭС: В связи с аннулированием судебным определением от 25 ноября 2021 г. договорной связи между сторонами Сагадуллаев Р.Н. в силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ вправе потребовать возврата суммы, полученной обществом, предъявив соответствующие доказательства. Он вправе предъявить к включению в реестр упомянутую сумму в качестве денежного требования.

Практическое значение: Это положение устанавливает, что после разрыва договорных отношений требование о передаче вещи в натуре трансформируется в самостоятельное денежное требование о возврате переданных сумм. Такое требование имеет иную правовую природу и не связано преюдициально с предыдущим судебным актом о признании требования о передаче квартиры отсутствующим.

3. Доказательства передачи денежных средств и их оценка судом

Нормативная база: Статьи 71, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (правила оценки доказательств и исследования доказательств в судебном заседании).

Позиция СКЭС: Сагадуллаев Р.Н., настаивая на возврате 715 000 рублей, основания для удержания которых отпали, представил ряд доказательств передачи денег. Данные документы не были предметом рассмотрения судов ранее (при рассмотрении иска о признании отсутствующим требования о получении вещи в натуре) и в нарушение положений статей 71, 168 и 170 АПК РФ не получили какой-либо оценки при разрешении настоящего спора.

Критика судебной практики: Нижестоящие суды допустили существенное нарушение процессуального права, не исследовав и не оценив представленные кредитором доказательства передачи денежных средств. Это нарушение препятствовало восстановлению и защите прав Сагадуллаева Р.Н.

4. Пропуск срока предъявления требования: правовые последствия

Нормативная база: Пункт 4 статьи 201.4 Закона о банкротстве (устанавливает срок предъявления требований в реестр).

Позиция СКЭС: Пропуск Сагадуллаевым Р.Н. установленного пунктом 4 статьи 201.4 Закона о банкротстве срока предъявления денежного требования не является основанием для признания данного требования необоснованным. Пропуск упомянутого срока влечет за собой иные правовые последствия, связанные с корректировкой очередности удовлетворения требования.

Методологический подход: СКЭС разграничила между: - Обоснованностью требования (наличие фактических и правовых оснований для его удовлетворения); - Процедурными последствиями пропуска срока (изменение очередности удовлетворения, но не исключение требования из реестра).

Это разграничение имеет принципиальное значение для защиты прав кредиторов в банкротных процедурах.

5. Восстановление пропущенного срока и уважительные причины

Нормативная база: Пункт 4 статьи 201.4 Закона о банкротстве (предусматривает возможность восстановления срока судом при наличии уважительных причин).

Позиция СКЭС: Данный срок в силу прямого указания закона мог быть восстановлен судом при наличии уважительных причин его пропуска.

Оценка доводов о уважительности причин: В обоснование уважительности причин пропуска срока Сагадуллаев Р.Н. указывал на то, что: - он с женой воспитывает троих детей, в том числе ребенка-инвалида; - по месту регистрации они не располагаются в связи с отсутствием необходимых условий (малая площадь помещения — 25 кв. метров); - фактически семья проживает на территории некоммерческого партнерства «Трусово-1», что не позволило получить уведомления управляющего и своевременно подготовить обращение в суд; - дачный дом, в котором в действительности живет семья, не признан пригодным для круглогодичного проживания, в связи с чем невозможно встать на регистрационный учет по месту его нахождения.

Критика судебной практики: Эти доводы Сагадуллаева Р.Н. не были рассмотрены судами, которые уклонились от исследования указанных кредитором обстоятельств на предмет наличия оснований для восстановления пропущенного срока. Это представляет собой существенное нарушение норм права, препятствующее восстановлению и защите прав кредитора.

6. Существенность допущенных нарушений

Нормативная база: Часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (основания для отмены судебных актов в кассационном порядке).

Позиция СКЭС: Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов Сагадуллаева Р.Н., в связи с чем обжалуемые судебные определение и постановления следует отменить на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

СКЭС применила критерий различия между недоказанностью встречного предоставления (процессуального характера) и установлением судом материально-правового факта непередачи денег. Поскольку первоначальное определение было вынесено при неявке истца и отсутствии надлежащего доказывания, оно не может служить преюдицией для последующего спора о денежном требовании.

Указания нижестоящему суду

При новом рассмотрении спора суду надлежит:

1. Проверить доводы Сагадуллаева Р.Н. о наличии на стороне общества денежного долга, исследовав и оценив представленные кредитором доказательства в соответствии со статьями 71, 168 и 170 АПК РФ.

2. Рассмотреть вопрос о наличии уважительных причин пропуска им срока предъявления денежного требования в соответствии с пунктом 4 статьи 201.4 Закона о банкротстве.

3. Исследовать обстоятельства жилищной ситуации кредитора, включая: - наличие троих детей, в том числе ребенка-инвалида; - невозможность получить уведомления управляющего по месту регистрации; - фактическое место проживания на территории некоммерческого партнерства; - статус дачного дома как непригодного для круглогодичного проживания.

4. Дать оценку доказательствам передачи денежных средств, которые не были рассмотрены судами ранее.

Распределение обязанностей

• Суд первой инстанции: Проведение полного переразбирательства спора с надлежащим исследованием и оценкой доказательств.
• Конкурсный управляющий: Предоставление информации о направленных уведомлениях и обстоятельствах, препятствовавших получению уведомлений кредитором.
• Кредитор: Представление всех имеющихся доказательств передачи денежных средств и обоснование уважительности причин пропуска срока.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда города Москвы от 9 января 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 июня 2024 г. по делу № А40-237648/2018 отменены.

Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет переход от формального применения правила о преюдициальном значении судебных актов к субстанциальному анализу того, какие именно факты были установлены судом. Суд отказывается от механического применения преюдиции в случаях, когда первоначальное решение вынесено при отсутствии надлежащего доказывания. Это означает, что преюдиция не распространяется на факты, которые не были предметом судебного исследования и оценки.

2. Гармонизация с принципами справедливого судебного разбирательства

Позиция СКЭС согласуется с принципами справедливого судебного разбирательства, закреплёнными в Конституции РФ и международных договорах. Суд не допускает, чтобы процессуальные упущения истца (неявка в судебное заседание) приводили к необратимому лишению его права на защиту в последующих спорах. Это отражает баланс между процессуальной экономией и защитой прав участников спора.

3. Последствия для участников банкротных процедур

Для кредиторов:

• Расширение возможностей защиты: Кредиторы получают право предъявлять самостоятельные денежные требования после аннулирования договорных отношений, даже если ранее требование о передаче вещи в натуре было признано отсутствующим.
• Восстановление пропущенных сроков: Суды обязаны рассматривать доводы о наличии уважительных причин пропуска срока предъявления требования, включая социальные и жилищные обстоятельства.
• Оценка доказательств: Суды не могут игнорировать доказательства, представленные кредитором, ссылаясь на преюдицию предыдущего судебного акта.

Для конкурсных управляющих:

• Ограничение дискреции: Управляющие не могут отказывать в включении требования в реестр исключительно на основании пропуска срока, не рассмотрев вопрос о восстановлении этого срока.
• Обязанность надлежащего уведомления: Управляющие должны предпринимать разумные усилия для уведомления кредиторов, особенно в случаях, когда адрес регистрации не совпадает с фактическим местом проживания.

Для судов:

• Обязанность исследования доказательств: Суды не могут уклоняться от исследования и оценки доказательств, ссылаясь на преюдицию предыдущего судебного акта.
• Рассмотрение уважительных причин: Суды обязаны рассматривать доводы о наличии уважительных причин пропуска сроков, включая социальные обстоятельства.

4. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС не содержит явных анти-абузивных оговорок, однако её позиция предполагает следующие ограничения:

• Требование надлежащего доказывания: Кредитор должен представить доказательства передачи денежных средств; простое утверждение о передаче денег недостаточно.
• Разумность уважительных причин: Суд должен оценивать, являются ли указанные причины действительно уважительными, а не просто любыми причинами пропуска срока.
• Различие между требованиями: Преюдиция не распространяется на требования, которые имеют иную правовую природу (натуральное требование vs. денежное требование).

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Позиция СКЭС имеет значение для следующих сфер:

В гражданском процессе:

• Преюдициальное значение судебных актов: Принцип различия между недоказанностью и установлением отрицательного факта применим и в гражданском судопроизводстве.
• Трансформация требований: Принцип трансформации требования от натурального к денежному (на основе пункта 4 статьи 453 ГК РФ) имеет общее значение для всех видов договорных отношений.

В арбитражном процессе:

• Оценка доказательств: Обязанность судов исследовать и оценивать доказательства в соответствии со статьями 71, 168 и 170 АПК РФ применима ко всем категориям дел.
• Восстановление пропущенных сроков: Принцип восстановления пропущенных сроков при наличии уважительных причин имеет общее значение.

В других банкротных спорах:

• Обособленные споры: Позиция СКЭС применима ко всем обособленным спорам, где возникает вопрос о преюдициальном значении предыдущих судебных актов.
• Требования кредиторов: Принцип различия между недоказанностью и установлением отрицательного факта применим при рассмотрении любых требований кредиторов в реестр.

6. Значение для унификации судебной практики

Определение СКЭС имеет важное значение для унификации судебной практики по следующим вопросам:

• Пределы преюдиции: Суды должны различать между недоказанностью встречного предоставления (процессуального характера) и установлением судом материально-правового факта.
• Трансформация требований: После аннулирования договора требование о передаче вещи в натуре трансформируется в самостоятельное денежное требование.
• Процедурные гарантии: Суды обязаны рассматривать доводы о наличии уважительных причин пропуска сроков и исследовать представленные доказательства.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС21-926 (7) от 13 февраля 2025 г. представляет собой важный прецедент в практике применения норм о преюдициальном значении судебных актов в банкротных спорах. Суд установил, что недоказанность встречного предоставления, вследствие процессуальных упущений истца, не образует преюдицию в отношении материально-правовых фактов, имеющих значение для самостоятельного денежного требования. Это решение защищает права кредиторов, предотвращая необратимое лишение их возможности доказать факт передачи денежных средств в последующих спорах. Одновременно суд подчеркнул обязанность судов исследовать и оценивать доказательства, а также рассматривать доводы о наличии уважительных причин пропуска сроков, включая социальные обстоятельства. Позиция СКЭС имеет значение не только для банкротных процедур, но и для общей теории преюдиции в арбитражном и гражданском процессе.