ВС РФ: пропуск исковой давности по займу не восстанавливается оспариванием зачета в банкротстве

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А65-24283/2023 (Арбитражный суд Республики Татарстан); Определение СКЭС ВС РФ № 306-ЭС25-12170.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 3 марта 2026 г.; полный текст изготовлен 17 марта 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Попов В.В. - Судьи: Грачева И.Л., Хатыпова Р.А. - Секретарь судебного заседания: Кунаков В.В.

Стороны спора: - Истец (кассационная жалоба подана ответчиком): ООО «СК «Татдорстрой» (компания) — должник в конкурсном производстве, представлен конкурсным управляющим Леоновым А.В. - Ответчик (подавший кассационную жалобу): ООО «ПСО «Казань» (общество), представлен Захаровым С.В. - Третьи лица (не заявляющие самостоятельных требований): Нестеров Станислав Владимирович; ООО «М-КранМонтаж», представлены Бездворным А.Ю. и Болдыревым Н.А.

Категория спора: Банкротный обособленный спор (спор о взыскании задолженности по договору займа в условиях конкурсного производства должника с параллельным оспариванием сделки зачета в деле о банкротстве).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

ООО «СК «Татдорстрой» (истец) и ООО «ПСО «Казань» (ответчик) заключили договор займа от 25 августа 2017 г. № 25/з на сумму 474 981 728,55 руб. со сроком возврата до 30 декабря 2017 г. (дополнительное соглашение от 30 ноября 2017 г. № 1). Ответчик произвел частичный возврат в размере 62 000 000 руб. Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 июня 2019 г. по делу № А65-26219/2018 истец признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Конкурсный управляющий 13 июля 2023 г. направил претензию о возврате займа в размере 412 981 728,55 руб., которая осталась без удовлетворения. Одновременно в рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий оспорил акт взаимозачета от 31 января 2018 г. № 88 на сумму 412 981 728,55 руб., который ранее был представлен ответчиком как доказательство прекращения обязательства. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 9 октября 2024 г. по делу о банкротстве акт взаимозачета признан недействительной сделкой и восстановлены встречные обязательства сторон. На этом основании конкурсный управляющий предъявил иск о взыскании задолженности и процентов.

Цепочка судебных решений

Первое рассмотрение (Арбитражный суд Республики Татарстан, решение от 7 мая 2024 г.): Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, исходя из пропуска срока исковой давности (три года со дня, следующего за 30 декабря 2017 г., истекли 31 декабря 2020 г., а иск предъявлен 23 августа 2023 г.) и прекращения обязательства зачетом на основании акта взаимозачета от 31 января 2018 г. № 88.

Пересмотр по новым обстоятельствам (Арбитражный суд Республики Татарстан, решение от 26 декабря 2024 г.): Суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего о пересмотре решения от 7 мая 2024 г. по новым обстоятельствам (признание акта взаимозачета недействительным в деле о банкротстве).

Уточнение исковых требований (Арбитражный суд Республики Татарстан, определение от 7 февраля 2025 г.): Суд принял уточнение исковых требований: взыскание основного долга 412 981 728,55 руб. и процентов 2 913 501,24 руб. за период с 18 июля 2023 г. по 17 августа 2023 г. с последующим начислением до момента фактического исполнения.

Новое рассмотрение по существу (Арбитражный суд Республики Татарстан, решение от 24 апреля 2025 г.): Суд удовлетворил исковые требования. При отклонении возражения об исковой давности суд исходил из того, что право на подачу иска возникло только после вступления в силу определения от 9 октября 2024 г., признавшего акт взаимозачета недействительным.

Апелляционное рассмотрение (Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, постановление от 29 июля 2025 г.): Суд апелляции отменил решение суда первой инстанции и отказал в иске. Суд пришел к выводу о пропуске срока исковой давности: срок начал течь с 31 декабря 2017 г., иск предъявлен 23 августа 2023 г. (спустя пять с половиной лет). Суд отметил, что конкурсный управляющий был назначен в момент, когда срок исковой давности еще не истек, и имел возможность предъявить иск в пределах срока давности. Оспаривание акта взаимозачета в деле о банкротстве не являлось препятствием для предъявления иска о взыскании.

Кассационное рассмотрение (Арбитражный суд Поволжского округа, постановление от 13 октября 2025 г.): Суд округа отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе решение от 24 апреля 2025 г. Суд округа исходил из того, что сведения о взаимозачете стали известны конкурсному управляющему не ранее 8 ноября 2023 г., и что право на иск возникло лишь после признания судом акта о зачете недействительным. Суд округа признал срок исковой давности соблюденным.

Основание передачи в СКЭС

Кассационная жалоба ООО «ПСО «Казань» на постановление суда округа от 13 октября 2025 г. Определением судьи ВС РФ Попова В.В. от 5 февраля 2026 г. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. В отзывах на жалобу ООО «СК «Татдорстрой» и ООО «М-КранМонтаж» просили отказать в удовлетворении жалобы.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на исчислении срока исковой давности в условиях параллельного оспаривания сделки в деле о банкротстве. Конкретно: влияет ли последующее признание судом акта взаимозачета недействительной сделкой (в рамках дела о банкротстве) на начало течения срока исковой давности по требованию о взыскании восстановленной задолженности в отдельном исковом производстве?

Конфликт интересов и норм: - С одной стороны, общие правила исковой давности (ст. 195–200 ГК РФ) предусматривают, что по обязательствам с определенным сроком исполнения течение давности начинается по окончании срока исполнения (ст. 200 ГК РФ). В данном случае срок возврата займа установлен договором — до 30 декабря 2017 г., следовательно, давность начала течь с 31 декабря 2017 г. и истекла 31 декабря 2020 г. - С другой стороны, конкурсный управляющий утверждал, что до момента признания акта взаимозачета недействительным у него не было правовых оснований для обращения в суд, поскольку обязательство считалось прекращенным зачетом. Суд округа поддержал эту позицию, полагая, что право на иск возникло только после вступления в силу определения о признании зачета недействительным.

Принципиальное значение: Дело имеет принципиальное значение для практики банкротства, поскольку затрагивает вопрос о взаимодействии двух параллельных процессов: (1) оспаривания сделок в деле о банкротстве и (2) взыскания восстановленной задолженности в отдельном исковом производстве. Отсутствие единообразного подхода создает риск для конкурсных управляющих: они могут пропустить сроки исковой давности, если будут ждать результатов оспаривания сделок в деле о банкротстве.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Влияет ли последующее оспаривание конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве одного из доказательств (акта взаимозачета) на исчисление срока исковой давности по требованию о взыскании восстановленной задолженности в отдельном исковом производстве?

Производные вопросы: 1. Когда начинает течь срок исковой давности по требованию о возврате займа с определенным сроком исполнения: с момента истечения договорного срока возврата или с момента, когда конкурсный управляющий узнал о нарушении своего права (признание зачета недействительным)? 2. Имеет ли конкурсный управляющий право на судебную защиту независимо от результатов оспаривания сделки в деле о банкротстве? 3. Влияет ли последовательность споров (сначала оспаривание зачета в деле о банкротстве, затем взыскание в отдельном иске) на течение сроков давности?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Срок исковой давности по требованию о возврате займа с определенным сроком исполнения начинает течь со дня, следующего за установленной договором датой возврата, независимо от того, оспаривается ли впоследствии в деле о банкротстве одно из доказательств прекращения обязательства (акт взаимозачета). Последующее признание судом акта взаимозачета недействительной сделкой не влияет на исчисление срока исковой давности, поскольку обязательство по возврату займа возникло из договорных отношений и существовало независимо от оспаривания сделки по зачету. Конкурсный управляющий имел все предусмотренные законом возможности для реализации права на судебную защиту, и последовательность споров не приостанавливает течение сроков давности.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база исковой давности и её применение к договорам займа

Статья 195 ГК РФ определяет исковую давность как срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Пункт 1 статьи 196 ГК РФ устанавливает общий срок исковой давности в три года со дня, определяемого по правилам статьи 200 ГК РФ. Пункт 2 статьи 199 ГК РФ предусматривает, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Спорные правоотношения возникли из договора займа и урегулированы положениями главы 42 ГК РФ. Пункт 1 статьи 807 ГК РФ определяет договор займа как соглашение, по которому одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги или иное имущество, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег или равное количество полученных им вещей того же рода и качества.

2. Определение момента начала течения давности по обязательствам с определенным сроком исполнения

Пункт 2 статьи 200 ГК РФ устанавливает ключевое правило: по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В данном деле дополнительным соглашением от 30 ноября 2017 г. № 1 к договору займа от 25 августа 2017 г. № 25/з стороны согласовали срок возврата займа — до 30 декабря 2017 г. Следовательно, по правилам статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности по требованию о возврате суммы займа началось с 31 декабря 2017 г. Общий трехлетний срок исковой давности истек 31 декабря 2020 г. Иск был предъявлен 23 августа 2023 г., то есть спустя почти три года после истечения срока давности.

3. Независимость обязательства по займу от оспаривания сделки по зачету

СКЭС отвергла позицию суда округа о том, что до момента признания акта взаимозачета от 31 января 2018 г. № 88 недействительной сделкой у истца не имелось правовых оснований для обращения в суд. Суд указал:

Поскольку обязательство по возврату суммы займа возникло из договорных отношений и существовало независимо от оспаривания сделки по зачету, компания в лице конкурсного управляющего имела все предусмотренные законом возможности для реализации права на судебную защиту.

Это означает, что факт наличия акта взаимозачета не прерывает и не приостанавливает течение срока исковой давности. Обязательство по возврату займа существует как самостоятельное правоотношение, вытекающее из договора займа, независимо от того, оспаривается ли впоследствии одно из доказательств его прекращения.

4. Последовательность споров не влияет на течение давности

СКЭС сформулировала принципиальное положение:

Последовательность споров не влияет на начало течения срока исковой давности: если для удовлетворения иска по второму делу необходимо решение по первому делу, то рассмотрение первого дела не приостанавливает течение сроков давности по второму, поскольку истец имеет возможность подать второй иск и заявить ходатайство о его приостановлении до рассмотрения первого.

Это правило применимо к ситуации, когда конкурсный управляющий одновременно (или параллельно) оспаривает зачет в деле о банкротстве и предъявляет иск о взыскании восстановленной задолженности. Истец не может ссылаться на то, что он ждал результатов оспаривания сделки в другом деле, чтобы оправдать пропуск срока исковой давности.

5. Ссылка на правовую позицию Верховного Суда РФ в Обзоре судебной практики

СКЭС прямо указала, что указанная правовая позиция содержится в пункте 21 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 апреля 2025 г., и распространяется, в том числе, на случаи оспаривания зачета в деле о банкротстве и взыскания восстановленной задолженности.

Это придает позиции СКЭС дополнительный вес, поскольку она согласуется с официальной позицией Президиума ВС РФ, выраженной в Обзоре судебной практики.

6. Защита прав конкурсного управляющего и возможность судебной защиты

СКЭС подчеркнула, что конкурсный управляющий имел все предусмотренные законом возможности для реализации права на судебную защиту. Это означает, что:

• Конкурсный управляющий был назначен в момент, когда срок исковой давности еще не истек (конкурсное производство открыто в июне 2019 г., срок давности истекает в декабре 2020 г.).
• Конкурсный управляющий имел информацию о наличии обязательства по займу (оно вытекало из договора займа от 25 августа 2017 г.).
• Конкурсный управляющик мог предъявить иск в пределах срока исковой давности, не дожидаясь результатов оспаривания зачета в деле о банкротстве.

7. Ошибочность выводов суда округа

СКЭС прямо указала:

Вопреки выводам суда округа, последующее оспаривание конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве компании одного из доказательств по делу (акта взаимозачета от 31 января 2018 г. № 88) не влияет на исчисление срока исковой давности.

Суд округа ошибочно полагал, что сведения о взаимозачете стали известны конкурсному управляющему не ранее 8 ноября 2023 г., и что право на иск возникло лишь после признания судом акта о зачете недействительным. Однако это противоречит общим правилам исковой давности, которые не предусматривают отсчет давности с момента узнавания о нарушении права в контексте оспаривания сделок в деле о банкротстве.

8. Единство интереса при оспаривании зачета и взыскании задолженности

СКЭС отметила:

Предъявляя настоящий иск, а также обращаясь с заявлением о признании недействительным акта взаимозачета от 31 января 2018 г. № 88, конкурсный управляющий компании действовал в защиту одного и того же интереса – возврата ранее предоставленной суммы займа, поэтому исковая давность по таким требованиям должна начинать течь одновременно.

Это означает, что оба требования (оспаривание зачета и взыскание задолженности) направлены на достижение одного результата — восстановление права на возврат займа. Однако это единство интереса не влияет на исчисление срока исковой давности, которое определяется моментом возникновения обязательства и сроком его исполнения, а не моментом узнавания о нарушении права.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Критерий пропуска срока исковой давности: Иск о взыскании задолженности по договору займа с определенным сроком возврата (до 30 декабря 2017 г.) предъявлен 23 августа 2023 г., то есть спустя почти три года после истечения трехлетнего срока исковой давности (31 декабря 2020 г.). Последующее оспаривание в деле о банкротстве акта взаимозачета, который ранее рассматривался как доказательство прекращения обязательства, не влияет на исчисление срока исковой давности и не восстанавливает право на судебную защиту.

Указания нижестоящим судам

СКЭС не дала прямых указаний нижестоящим судам о порядке исполнения, поскольку дело разрешено по существу путем отмены постановления суда округа и оставления в силе постановления апелляционного суда, которое отказало в удовлетворении иска.

Однако косвенно из определения следует, что: - Суды должны применять общие правила исковой давности (ст. 195–200 ГК РФ) без исключений для случаев параллельного оспаривания сделок в деле о банкротстве. - Конкурсные управляющие должны предъявлять иски о взыскании задолженности в пределах сроков исковой давности, не дожидаясь результатов оспаривания сделок в деле о банкротстве. - При необходимости истец может подать иск и заявить ходатайство о приостановлении его рассмотрения до разрешения другого дела (например, дела о признании сделки недействительной).

Распределение обязанностей

Определение не содержит прямых указаний о распределении обязанностей между участниками процедуры. Однако из логики решения следует: - Конкурсный управляющий несет ответственность за своевременное предъявление исков в пределах сроков исковой давности и не может ссылаться на параллельное оспаривание сделок в деле о банкротстве как на основание для продления этих сроков. - Суды должны применять правила исковой давности единообразно, без учета параллельных процессов в деле о банкротстве.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 октября 2025 г. по делу № А65-24283/2023 отменить.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2025 г. оставить в силе.

Таким образом, СКЭС отменила кассационное постановление суда округа, которое отменило апелляционное постановление и оставило в силе решение суда первой инстанции об удовлетворении иска. Вместо этого СКЭС оставила в силе апелляционное постановление, которое отказало в удовлетворении иска на основании пропуска срока исковой давности.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от субстанциального к формальному подходу к исковой давности в банкротстве

Определение СКЭС отвергает субстанциальный подход, при котором срок исковой давности начинает течь с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права (в данном случае — с момента признания зачета недействительным). Вместо этого СКЭС применяет формальный подход, основанный на буквальном применении ст. 200 ГК РФ: срок исковой давности начинает течь со дня, следующего за установленной договором датой исполнения обязательства.

Эта позиция имеет принципиальное значение для практики банкротства, поскольку она устанавливает четкое правило, которое не допускает исключений на основе параллельных процессов в деле о банкротстве.

2. Гармонизация с позицией Президиума ВС РФ в Обзоре судебной практики

СКЭС прямо ссылается на пункт 21 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 апреля 2025 г. Это означает, что позиция СКЭС согласуется с официальной позицией Президиума ВС РФ и имеет статус обязательной правовой позиции для всех судов.

Гармонизация с Обзором судебной практики повышает авторитет определения и обеспечивает единообразное применение норм права в практике банкротства.

3. Последствия для конкурсных управляющих

Определение СКЭС имеет серьезные последствия для деятельности конкурсных управляющих:

• Необходимость своевременного предъявления исков: Конкурсные управляющие должны предъявлять иски о взыскании задолженности в пределах сроков исковой давности, не дожидаясь результатов оспаривания сделок в деле о банкротстве. Это требует активного мониторинга сроков давности и своевременного принятия мер по защите прав должника.

• Риск пропуска сроков: Если конкурсный управляющий ждет результатов оспаривания сделки в деле о банкротстве, он рискует пропустить срок исковой давности и потерять право на судебную защиту. Это может привести к значительным убыткам для конкурсной массы.

• Необходимость параллельного ведения нескольких исков: Конкурсный управляющий может быть вынужден предъявить иск о взыскании задолженности и одновременно оспаривать сделку в деле о банкротстве, а затем заявить ходатайство о приостановлении рассмотрения иска до разрешения дела о банкротстве.

4. Последствия для кредиторов и уполномоченных органов

Определение СКЭС также имеет последствия для кредиторов и уполномоченных органов:

• Защита интересов кредиторов: Позиция СКЭС защищает интересы кредиторов, поскольку она предотвращает использование конкурсными управляющими параллельных процессов в деле о банкротстве как предлога для пропуска сроков исковой давности.

• Единообразное применение норм права: Определение обеспечивает единообразное применение норм права о исковой давности, что повышает предсказуемость судебной практики и облегчает планирование деятельности кредиторов.

5. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС не содержит прямых анти-абузивных оговорок, однако из логики решения следует, что суд не допускает использование конкурсными управляющими параллельных процессов в деле о банкротстве как средства для обхода правил исковой давности. Это можно рассматривать как имплицитную анти-абузивную позицию.

6. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Пози