ВС отменил взыскание с участника по банкротству: сроки считаются не с даты получения статуса

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-194917/2021; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС24-7170 (3) от 16 марта 2026 г. (резолютивная часть объявлена 2 марта 2026 г., полный текст изготовлен 16 марта 2026 г.).

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судья-докладчик: Букина И.А. - Член коллегии: Ксенофонтова Н.А.

Стороны спора: - Аюбов Хасан Хамзатович (заявитель, кассант) — единственный участник должника (с 2 октября 2019 г. по настоящий момент), привлекаемый к субсидиарной ответственности - Конкурсный управляющий Зинченко Роман Викторович (истец в обособленном споре, ответчик по кассации) - АО «Мосэнергосбыт» (конкурсный кредитор, истец в обособленном споре, ответчик по кассации) - ПАО «МОЭК» (кредитор, ответчик по кассации) - Петрина Екатерина Александровна (генеральный директор должника с 24 марта 2016 г. по 27 декабря 2019 г., привлекаемая к субсидиарной ответственности, но не предмет кассации) - Асуев Руслан Салавдиевич (генеральный директор должника с 27 декабря 2019 г. по 9 сентября 2022 г., привлекаемый к субсидиарной ответственности, но не предмет кассации) - Казаков Владимир Эдуардович (единственный участник должника с 24 марта 2016 г. по 2 октября 2019 г., привлекаемый к субсидиарной ответственности, но не предмет кассации) - ООО «Управляющая компания «Альфа» (должник, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве)

Категория спора: Банкротный обособленный спор о привлечении контролирующего лица (единственного участника должника) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании статьи 61¹² Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула:

В рамках дела о банкротстве ООО «Управляющая компания «Альфа» конкурсный управляющий и конкурсный кредитор АО «Мосэнергосбыт» обратились в арбитражный суд с заявлениями о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Генеральным директором должника являлась Петрина Е.А. с 24 марта 2016 г. по 27 декабря 2019 г., затем Асуев Р.С. с 27 декабря 2019 г. по 9 сентября 2022 г. Единственным участником должника был Казаков В.Э. с 24 марта 2016 г. по 2 октября 2019 г., а затем Аюбов Х.Х. с 2 октября 2019 г. по настоящий момент. Истцы ссылались на неисполнение обязанности по подаче в арбитражный суд заявления должника о признании его несостоятельным (банкротом). По выводам судов, должник уже по состоянию на 31 декабря 2017 г. имел признаки объективного банкротства. Получив 2 октября 2019 г. статус единственного участника, Аюбов Х.Х. должен был инициировать процесс банкротства, но не сделал этого.

Решения нижестоящих инстанций:

1. Арбитражный суд города Москвы (определение от 13 декабря 2024 г.): Признано доказанным наличие оснований для привлечения Асуева Р.С. и Петриной Е.А. к субсидиарной ответственности; производство по данному вопросу приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. Аюбов Х.Х. и Казаков В.Э. привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании статьи 61¹² Закона о банкротстве. С Аюбова Х.Х. в конкурсную массу должника взысканы 2 320 595 руб. 71 коп., с Казакова В.Э. — 24 520 582 руб. 10 коп.

2. Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 1 апреля 2025 г.): Оставил определение суда первой инстанции без изменения.

3. Арбитражный суд Московского округа (постановление от 29 августа 2025 г.): Оставил определение суда первой инстанции без изменения. Согласился с выводом о том, что обязанность по подаче заявления о банкротстве возникла у Аюбова Х.Х. не позднее 2 октября 2019 г. (даты получения им статуса участника общества).

Основание передачи в коллегию:

Кассационная жалоба Аюбова Х.Х., поданная в Верховный Суд Российской Федерации, с просьбой отменить обжалуемые судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Определением ВС РФ от 2 февраля 2026 г. кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. На основании части 2 статьи 291¹⁴ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в пределах изложенных в ней доводов, то есть в отношении привлечения к субсидиарной ответственности Аюбова Х.Х.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность правового конфликта:

Спор касается определения момента возникновения обязанности единственного участника должника по принятию решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о банкротстве и, как следствие, определения размера субсидиарной ответственности по статье 61¹² Закона о банкротстве. Нижестоящие суды отождествили предельную дату наступления обязанности с датой получения лицом статуса участника общества (2 октября 2019 г.), определив размер ответственности исходя из обязательств, возникших после этой даты. Верховный Суд указывает на конфликт между буквальным прочтением нижестоящими судами и правовой позицией, установленной постановлением Пленума ВС РФ № 53 от 21 декабря 2017 г., согласно которой размер субсидиарной ответственности должен определяться исходя из обязательств, возникших после истечения совокупности предельных сроков, установленных пунктом 31 статьи 9 Закона о банкротстве.

Принципиальное значение:

Дело имеет принципиальное значение для унификации судебной практики применения статьи 61¹² Закона о банкротстве при определении размера субсидиарной ответственности контролирующих лиц. Нарушение установленного порядка расчета предельных сроков приводит к необоснованному расширению объема ответственности контролирующих лиц и нарушению баланса интересов между защитой кредиторов и справедливым определением границ ответственности участников должника. Позиция СКЭС уточняет и развивает правовую позицию Пленума ВС РФ, обеспечивая её надлежащее применение в практике.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Является ли дата получения лицом статуса единственного участника должника одновременно датой начала течения совокупности предельных сроков, отведенных на принятие решения об обращении в суд с заявлением о банкротстве, подготовку и подачу соответствующего заявления в целях определения размера субсидиарной ответственности по статье 61¹² Закона о банкротстве?

2. Производный вопрос: Как должны определяться предельные сроки, отведенные контролирующему лицу на принятие решения об обращении в суд с заявлением о банкротстве, в соответствии с пунктом 31 статьи 9 Закона о банкротстве и пунктом 13 постановления Пленума ВС РФ № 53?

3. Вопрос о размере ответственности: Какие обязательства должны учитываться при определении размера субсидиарной ответственности — обязательства, возникшие после даты получения статуса участника, или обязательства, возникшие после истечения совокупности предельных сроков?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Статья 61¹² Закона о банкротстве предусматривает субсидиарную ответственность контролирующих лиц (руководителя, мажоритарного участника) за обман кредиторов путём намеренного умолчания о возникновении признаков банкротства. Размер такой ответственности ограничивается объёмом обязательств перед обманутыми кредиторами, то есть объёмом обязательств, возникших после истечения сроков, предусмотренных пунктами 2 и 31 статьи 9 Закона о банкротстве. Дата получения лицом статуса участника общества не является одновременно датой начала течения совокупности предельных сроков, установленных для принятия решения об обращении в суд с заявлением о банкротстве.

B. Развёрнутое обоснование

1. Презумпция причинно-следственной связи и цель субсидиарной ответственности

Верховный Суд указывает, что в статье 61¹² Закона о банкротстве законодатель презюмировал наличие причинно-следственной связи между обманом контрагентов со стороны руководителя, мажоритарного участника должника в виде намеренного умолчания о возникновении признаков банкротства, о которых они должны были публично сообщить в силу этого Закона путем подачи заявления о несостоятельности, и негативными последствиями для введенных в заблуждение кредиторов, по незнанию предоставивших исполнение лицу, являющемуся в действительности банкротом, явно неспособному передать встречное исполнение.

Таким образом, субсидиарная ответственность служит целям защиты кредиторов, которые были введены в заблуждение относительно платежеспособности должника и предоставили исполнение, полагая на его способность исполнить встречные обязательства.

2. Ограничение объёма субсидиарной ответственности объёмом обязательств перед обманутыми кредиторами

Субсидиарная ответственность названных контролирующих лиц ограничивается объемом обязательств перед обманутыми кредиторами, то есть объемом обязательств, возникших после истечения сроков, предусмотренных пунктами 2 и 31 статьи 9 Закона о банкротстве.

Это положение вытекает из логики защиты: кредиторы, которые предоставили исполнение после того, как контролирующее лицо должно было уже знать о банкротстве и имело достаточно времени на подачу заявления, являются обманутыми кредиторами. Кредиторы же, которые предоставили исполнение до истечения совокупности предельных сроков, не могут считаться обманутыми в полной мере, так как контролирующее лицо ещё находилось в процессе выполнения своих обязанностей по подаче заявления.

3. Совокупность условий привлечения к ответственности согласно постановлению Пленума ВС РФ № 53

Верховный Суд ссылается на пункт 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», в котором разъяснена совокупность условий, при которых на стороне органа управления, к компетенции которого отнесено разрешение вопроса о ликвидации должника, возникает ответственность за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника о собственном банкротстве.

4. Структура предельных сроков и момент их начала течения

Контролирующее лицо может быть привлечено к субсидиарной ответственности по обязательствам, возникшим после истечения совокупности предельных сроков, отведенных на: - созыв коллегиального органа; - подготовку и проведение заседания коллегиального органа; - принятие решения об обращении в суд с заявлением о банкротстве; - разумные сроки на подготовку и подачу соответствующего заявления.

При этом названная совокупность сроков начинает течь через 10 дней со дня, когда привлекаемое лицо узнало или должно было узнать о неисполнении руководителем, ликвидационной комиссией должника обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве (абзац первый пункта 31 статьи 9 Закона о банкротстве).

Это положение критически важно: начало течения сроков связано не с датой получения статуса участника, а с датой, когда лицо узнало или должно было узнать о неисполнении обязанности по обращению в суд.

5. Ошибка нижестоящих судов: отождествление даты получения статуса с началом течения сроков

Верховный Суд прямо указывает на ошибку нижестоящих судов: «Привлекая Аюбова Х.Х. к субсидиарной ответственности на основании статьи 61¹² Закона о банкротстве и определяя размер его ответственности, суды исходили из того, что обязанность по подаче в суд заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) возникла у данного контролирующего лица не позднее 2 октября 2019 г. Таким образом, суды отождествили предельную дату наступления на стороне Аюбова Х.Х. обязанности по принятию решения об обращении в суд с заявлением о банкротстве, подготовке и подаче соответствующего заявления с датой получения им статуса участника общества».

Это отождествление противоречит положениям пункта 31 статьи 9, статьи 61¹² Закона о банкротстве и правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 13 постановления № 53.

6. Ссылка на Обзор судебной практики за 2022 год

Верховный Суд ссылается также на пункт 26 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного 26 апреля 2023 г., в котором содержится правовая позиция по вопросу определения размера субсидиарной ответственности на основании статьи 61¹² Закона о банкротстве. Это указывает на то, что позиция СКЭС согласуется с ранее выработанной практикой ВС РФ.

7. Нарушение, допущенное судом округа

Верховный Суд отмечает, что судом округа допущенные нарушения не устранены, то есть кассационная инстанция не исправила ошибку суда первой инстанции, а лишь её подтвердила.

8. Необходимость установления момента истечения совокупности сроков при новом рассмотрении

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции надлежит установить момент истечения совокупности предельных сроков, отведенных Аюбову Х.Х. на принятие решения об обращении в суд с заявлением о банкротстве, разумных сроков на подготовку и подачу соответствующего заявления с учетом доводов и возражений Аюбова Х.Х. и кредиторов, а также размер обязательств перед кредиторами, возникших после истечения указанных предельных сроков.

Это указание предполагает, что суд должен будет установить: - когда Аюбов Х.Х. узнал или должен был узнать о неисполнении обязанности по обращению в суд; - какие сроки на созыв, подготовку и проведение заседания, принятие решения и подготовку заявления являются разумными в данном случае; - какие обязательства возникли после истечения этой совокупности сроков.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу:

Критерием для определения размера субсидиарной ответственности является не дата получения лицом статуса участника должника, а дата истечения совокупности предельных сроков, установленных пунктом 31 статьи 9 Закона о банкротстве. Эта совокупность включает: - 10 дней со дня, когда привлекаемое лицо узнало или должно было узнать о неисполнении руководителем обязанности по обращению в суд; - сроки на созыв и проведение заседания коллегиального органа; - сроки на принятие решения об обращении в суд; - разумные сроки на подготовку и подачу заявления о банкротстве.

Указания нижестоящему суду:

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции (Арбитражном суде города Москвы) необходимо:

1. Установить момент, когда Аюбов Х.Х. узнал или должен был узнать о неисполнении обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве (это может быть дата получения им статуса участника, но может быть и иная дата, в зависимости от того, когда он фактически узнал о признаках банкротства).

2. Определить разумные сроки на: - созыв заседания коллегиального органа (если таковой существует); - подготовку и проведение заседания; - принятие решения об обращении в суд; - подготовку и подачу заявления о банкротстве.

3. Установить совокупность этих сроков и момент её истечения.

4. Определить размер обязательств, возникших после истечения совокупности предельных сроков.

5. Определить размер субсидиарной ответственности Аюбова Х.Х. исходя из размера обязательств, возникших после истечения совокупности предельных сроков, а не после 2 октября 2019 г.

Распределение обязанностей между участниками процедуры:

• Суд первой инстанции: Обязан провести новое рассмотрение дела с надлежащим установлением момента истечения совокупности предельных сроков, учитывая доводы и возражения как Аюбова Х.Х., так и кредиторов.

• Аюбов Х.Х.: Должен представить доказательства того, когда он узнал о признаках банкротства должника и о неисполнении обязанности по обращению в суд, а также доказательства разумных сроков на принятие решения и подачу заявления.

• Конкурсный управляющий и кредиторы: Должны представить доказательства того, когда должны были возникнуть признаки банкротства и когда контролирующее лицо должно было узнать об этом.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании статей 291¹¹ – 291¹⁴ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации СКЭС ВС РФ определила:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 13 декабря 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 августа 2025 г. по делу № А40-194917/2021 в части привлечения Аюбова Хасана Хамзатовича к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Альфа» и взыскания с него денежных средств в размере 2 320 595 руб. 71 коп. отменить.

Обособленный спор в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Судебные акты в отношении привлечения к субсидиарной ответственности Асуева Р.С., Петриной Е.А. и Казакова В.Э. остаются в силе (не были предметом кассационного обжалования).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет смену методологии в применении статьи 61¹² Закона о банкротстве — от формального отождествления даты получения статуса участника с началом течения сроков к субстанциальному подходу, ориентированному на реальный момент, когда контролирующее лицо узнало или должно было узнать о банкротстве и о неисполнении обязанности по обращению в суд.

Нижестоящие суды применяли механический подход: дата получения статуса = дата начала обязанности = дата начала течения сроков = дата, после которой считаются обязательства для определения размера ответственности. СКЭС отвергает эту логику и требует установления реальных обстоятельств, связанных с информированностью контролирующего лица.

2. Гармонизация с правовыми позициями ВС РФ и Пленума

Определение гармонизирует практику с пунктом 13 постановления Пленума ВС РФ № 53 от 21 декабря 2017 г., который устанавливает совокупность сроков, начинающих течь через 10 дней со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о неисполнении обязанности. Это обеспечивает единообразное применение правовой позиции Пленума во всех судах.

Кроме того, определение ссылается на пункт 26 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, что свидетельствует о согласованности позиции СКЭС с ранее выработанной практикой ВС РФ и её развитии.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов и контролирующих лиц

Для конкурсных управляющих и кредиторов: - Требование о более тщательном установлении момента, когда контролирующее лицо узнало или должно было узнать о банкротстве. - Необходимость доказывания того, что контролирующее лицо имело достаточно времени на принятие решения и подачу заявления. - Возможность взыскания субсидиарной ответственности только в отношении обязательств, возникших после истечения совокупности предельных сроков, что может привести к уменьшению размера взысканий.

Для контролирующих лиц: - Защита от необоснованного расширения объёма ответственности. - Возможность доказывания того, что они не имели достаточно времени на принятие решения и подачу заявления. - Возможность оспаривания размера взысканий, если они определены исходя из обязательств, возникших до истечения совокупности предельных сроков.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Определение содержит имплицитную анти-абузивную оговорку: суд требует установления реальных обстоятельств, а не механического применения формальных дат. Это предотвращает злоупотребления со стороны кредиторов, которые могут пытаться расширить объём ответственности контролирующих лиц путём включения в расчёт обязательств, возникших до истечения разумных сроков на подачу заявления о банкротстве.

Кроме того, суд подчёркивает, что ответственность ограничивается объёмом обязательств перед обманутыми кредиторами — то есть кредиторами, которые предоставили исполнение, не зная о банкротстве. Это предотвращает взыскание ответственности в отношении кредиторов, которые знали или должны были знать о финансовых трудностях должника.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается конкретно статьи 61¹² Закона о банкротстве, его методологический подход может быть применён к другим случаям привлечения контролирующих лиц к ответственности, где требуется установление момента, когда лицо узнало или должно было узнать о наступлении определённых обстоятельств.

Позиция СКЭС также имеет значение для понимания принципа справедливого распределения ответственности между участниками корпоративных отношений: контролирующее лицо несёт ответственность только в той мере, в какой оно имело возможность предотвратить вред кредиторам путём своевременного обращения в суд.

6. Развитие доктрины субсидиарной ответственности

Определение развивает доктрину субсидиарной ответственности в направлении **защиты доб