ВС РФ: пассивность аффилированного контрагента в суде — отказ от опровержения подозрений в фиктивности сделки

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А41-7925/2023; Определение Верховного Суда РФ от 16 марта 2026 г. № 305-ЭС25-12652.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 2 марта 2026 г.; полный текст изготовлен 16 марта 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судья-докладчик: Букина И.А. - Член коллегии: Ксенофонтова Н.А.

Стороны спора: - Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Металлоторг» Минин Максим Александрович (истец по обособленному спору, кассант); - Общество с ограниченной ответственностью «Ника Строй 02» (ответчик); - Капсамун Алия Абдулбарыевна (третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований); - Капсамун Евгений Николаевич (третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований); - Кузин Александр Викторович (финансовый управляющий имущества Капсамуна Е.Н., третье лицо).

Категория спора: Банкротный обособленный спор о признании недействительными сделок должника в процедуре банкротства (оспаривание подозрительных сделок по п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

В период с 3 февраля 2021 г. по 15 сентября 2021 г. должник — общество «Металлоторг» — совершил 15 операций по перечислению денежных средств в пользу общества «Ника Строй 02» в совокупном размере 5 013 000 рублей с указанием в назначении платежа оплаты строительных материалов по договору от 1 января 2015 г. Генеральным директором и участником общества «Ника Строй 02» являлась Капсамун Алия Абдулбарыевна — супруга руководителя и единственного участника должника Капсамуна Евгения Николаевича. 7 августа 2023 г. конкурсный управляющий направил претензию к ответчику с требованием предоставить первичные документы, подтверждающие обоснованность платежей, либо вернуть неосновательно полученные средства. Ответчик претензию не исполнил. Конкурсный управляющий, не получив документов ни от бывшего руководителя должника, ни от контрагента, обратился в суд с заявлением о признании платежей недействительными на основании п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве и п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса. Суд первой инстанции установил, что платежи совершены в условиях неплатежеспособности должника в пользу заинтересованного лица, применил повышенный стандарт доказывания и, оценив представленные третьим лицом копии договора, счетов-фактур и доверенностей, пришел к выводу о недоказанности реального получения встречного исполнения. Суд также учел, что должник четырьмя решениями налогового органа от 8 декабря 2022 г. привлечен к ответственности за совершение налоговых правонарушений, заключающихся в занижении налогооблагаемой базы по НДС путем создания искусственного документооборота с «фирмами-однодневками».

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Московской области (определение от 21 февраля 2025 г.): Признал оспариваемые сделки недействительными, применил последствия недействительности в виде взыскания с общества «Ника Строй 02» в конкурсную массу должника 5 013 000 рублей.

Десятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 23 мая 2025 г.): Оставил определение суда первой инстанции без изменения, поддержав выводы о недоказанности факта реальности поставки товара и о направленности сделок на вывод имущества должника путем безосновательного перечисления денежных средств аффилированному лицу.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 22 сентября 2025 г.): Отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. Суд округа признал выводы нижестоящих судов о недоказанности факта реальности поставки товара преждевременными, поскольку документы, отсутствие которых послужило причиной невозможности установления реальности правоотношений, не запрашивались судами у ответчика, что противоречит принципу состязательности сторон.

Основание передачи в коллегию

Конкурсный управляющий обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой, прося отменить постановление суда кассационной инстанции и оставить в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций. Определением ВС РФ от 4 февраля 2026 г. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. В отзывах на кассационную жалобу Капсамун А.А. просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения; финансовый управляющий имущества Капсамуна Е.Н. разрешение жалобы оставил на усмотрение суда.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к применению принципа состязательности в обособленных спорах о признании недействительными подозрительных сделок в процедуре банкротства. С одной стороны, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что при наличии заинтересованности контрагента должника к нему применяется повышенный стандарт доказывания, и его пассивное процессуальное поведение (отсутствие в судебных заседаниях, несвоевременное представление отзыва, отказ от представления дополнительных доказательств) влечет неблагоприятные последствия в виде признания фактов недоказанными. С другой стороны, суд кассационной инстанции полагал, что принцип состязательности требует от суда самостоятельного истребования доказательств у ответчика и что выводы о недоказанности преждевременны при отсутствии надлежащего запроса документов судом.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает баланс между защитой интересов конкурсных кредиторов (посредством строгого контроля над сделками, совершенными в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов) и соблюдением процессуальных гарантий равноправия и состязательности. Кроме того, спор касается правильного применения повышенного стандарта доказывания при оспаривании сделок с аффилированными лицами и распределения бремени доказывания в таких спорах.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной правовой вопрос: Может ли суд кассационной инстанции отменить судебные акты нижестоящих инстанций, признавших сделки недействительными на основании п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве, на том основании, что суды первой и апелляционной инстанций не самостоятельно истребовали у ответчика документы, подтверждающие реальность исполнения договора, если ответчик надлежащим образом извещен о судебном процессе, но не явился в судебные заседания и не представил доказательства, несмотря на предложение суда, и если к ответчику применяется повышенный стандарт доказывания как к заинтересованному лицу?

Производные вопросы: 1. Какой стандарт доказывания применяется при проверке обстоятельств встречного исполнения со стороны заинтересованного лица в обособленном споре о признании недействительными подозрительных сделок? 2. На ком лежит бремя доказывания реальности исполнения договора при оспаривании сделок с аффилированными лицами? 3. Какие процессуальные последствия влечет пассивное поведение ответчика (неявка в судебные заседания, несвоевременное представление отзыва, отказ от представления доказательств) в контексте принципа состязательности? 4. Вправе ли суд кассационной инстанции указывать суду первой инстанции на необходимость самостоятельного истребования доказательств при новом рассмотрении спора?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ признал, что в обособленных спорах о признании недействительными подозрительных сделок (п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве) при наличии заинтересованности контрагента должника к нему применяется повышенный стандарт доказывания, и на таком лице лежит бремя опровержения разумных сомнений конкурсного управляющего относительно мнимости правоотношений и экономической целесообразности сделок. Пассивное процессуальное поведение ответчика (неявка в судебные заседания, несвоевременное представление отзыва, отказ от представления доказательств) при надлежащем извещении влечет неблагоприятные процессуальные последствия в виде рассмотрения дела по имеющимся доказательствам и признания фактов недоказанными. Суд кассационной инстанции не вправе отменять судебные акты нижестоящих инстанций на том основании, что суды не самостоятельно истребовали документы у ответчика, поскольку это нарушает принципы равноправия сторон и состязательности и выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

B. Развёрнутое обоснование

1. Специальный правовой механизм оспаривания подозрительных сделок и его назначение

Верховный Суд РФ указал, что во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (ст. 612). В данной правовой норме приведены специальные основания оспаривания сделок, а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Положения ст. 612 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

2. Элементы недействительности подозрительной сделки и их установление

Суд установил, что необходимыми элементами недействительности подозрительной сделки, указанной в п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели и фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

3. Повышенный стандарт доказывания при наличии заинтересованности контрагента

Верховный Суд РФ сформулировал принципиальное положение: в случае, если контрагентом должника по оспариваемой сделке является заинтересованное лицо, то при проверке обстоятельств встречного исполнения с его стороны должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к независимому лицу, поскольку общность экономических интересов, в том числе, повышает вероятность представления ответчиком внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью.

4. Бремя доказывания на аффилированном контрагенте согласно постановлению Пленума ВС РФ № 40

Суд ссылался на разъяснения п. 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 декабря 2024 г. № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 г. № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», согласно которым именно на аффилированном с должником контрагенте лежит бремя опровержения разумных сомнений конкурсного управляющего и независимых кредиторов относительно мнимости правоотношений между сторонами и экономической целесообразности заключения сделок. Такое лицо не может ограничиться представлением минимального набора документов в подтверждение реальности рассматриваемых отношений.

5. Процессуальное поведение сторон и его последствия в контексте состязательности

Верховный Суд РФ развил доктрину о процессуальных последствиях пассивного поведения сторон. Суд указал, что в соответствии с ч. 1 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные обстоятельства указывал конкурсный управляющий.

Далее суд пояснил: поскольку разрешение спора производится судом путем сопоставления и анализа представленных сторонами доказательств, на результат рассмотрения дела влияет процессуальное поведение сторон, каждая из которых вправе либо активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием правильности позиции оппонента. В последнем случае сторона принимает на себя риски наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия в силу норм ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса, поскольку добровольно отказывается от доказывания тех обстоятельств, на которых базируется ее позиция.

6. Соблюдение принципов равноправия и состязательности судами первой и апелляционной инстанций

Верховный Суд РФ констатировал, что при рассмотрении настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций во исполнение требований ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса обеспечены сторонам равные условия для реализации процессуальных прав, в том числе на представление доказательств в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

Суд отметил, что судебные акты содержат в соответствии с требованиями ч. 7 ст. 71, п. 2 ч. 4 ст. 170, п. 12 ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса мотивированную оценку доводов лиц, участвующих в деле, и представленных доказательств исходя из принципов равноправия сторон и состязательности, а также правильного распределения бремени доказывания.

7. Неблагоприятные процессуальные последствия пассивного поведения

Верховный Суд РФ установил, что отказ стороны от фактического участия в состязательном процессе, в том числе непредставление или несвоевременное представление отзыва на исковое заявление, доказательств, неявка в судебное заседание в силу ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса может влечь для стороны неблагоприятные последствия, заключающиеся, например, в рассмотрении дела по имеющимся в деле доказательствам (ч. 4 ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса).

В данном деле суд констатировал, что вопреки требованиям ч. 2 ст. 9 и ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса третье лицо после оглашения судом первой инстанции правовой позиции конкурсного управляющего о недоказанности факта реальности поставки товара не выразило намерения на представление в подтверждение своих доводов соответствующих доказательств и не заявило в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса ходатайство об истребовании необходимых документов, а ответчик вовсе уклонился от участия в судебном процессе.

8. Критика позиции суда кассационной инстанции и нарушение полномочий

Верховный Суд РФ указал, что указание суда округа на преждевременность сделанных судами первой и апелляционной инстанций выводов о недоказанности факта реальности поставки товара ответчиком в адрес должника фактически направлено на предоставление возражающим по требованиям лицам новой возможности по доказыванию, переоценке фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не отнесено к полномочиям суда кассационной инстанции и влечет нарушение принципов равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса (ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса).

9. Неправильное применение постановления Пленума ВС РФ № 46 судом кассационной инстанции

Суд отметил, что суд округа, процитировав разъяснения п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 г. № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» о том, что в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон, их не применил.

Суд указал, что давая указание суду первой инстанции при новом рассмотрении спора при необходимости самостоятельно истребовать из уполномоченного органа соответствующую отчетность, документы и сведения, судом округа не учтено, что по смыслу п. 27 постановления № 40 возможность при проверке реальности факта хозяйственных взаимоотношений между должником и его контрагентом использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки является правом, а не обязанностью суда.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Верховный Суд РФ пришел к выводу, что в связи с тем, что в обжалуемом судебном акте содержатся существенные нарушения норм процессуального права, которые повлияли на исход рассмотрения обособленного спора и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов должника и сообщества кредиторов, то данный акт на основании ч. 1 ст. 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене с оставлением в силе судебных актов судов первой и апелляционной инстанций.

Конкретные процедурные указания: - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 сентября 2025 г. отменяется. - Определение Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2025 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2025 г. остаются в силе. - Судебные акты нижестоящих инстанций приобретают окончательную силу и подлежат исполнению.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 сентября 2025 г. по делу № А41-7925/2023 отменить.

2. Определение Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2025 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2025 г. по тому же делу оставить в силе.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии и укрепление защиты интересов конкурсных кредиторов

Определение СКЭС представляет собой значительный сдвиг в методологии применения ст. 612 Закона о банкротстве. Суд отошел от формального подхода, при котором суд кассационной инстанции мог требовать самостоятельного истребования документов судом первой инстанции, и перешел к субстанциальному подходу, ориентированному на защиту интересов конкурсных кредиторов и предотвращение вывода активов должника аффилированным лицам. Это отражает понимание того, что механизм оспаривания подозрительных сделок имеет специальное назначение — ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам.

2. Гармонизация с постановлением Пленума ВС РФ № 40 от 17 декабря 2024 г.

Определение СКЭС прямо ссылается на п. 27 постановления Пленума ВС РФ № 40 и развивает его положения. Суд подтвердил, что на аффилированном контрагенте лежит бремя опровержения разумных сомнений конкурсного управляющего относительно мнимости правоотношений и экономической целесообразности сделок, и что такое лицо не может ограничиться минимальным набором документов. Это создает единообразное понимание распределения бремени доказывания в обособленных спорах о подозрительных сделках.

3. Последствия для арбитражных управляющих

Определение существенно усиливает позицию конкурсных управляющих при оспаривании сделок с аффилированными лицами. Теперь конкурсный управляющий может: - Выявить признаки отсутствия реального хозяйственного оборота и обратиться в суд, не располагая полным комплектом документов о деятельности должника; - Рассчитывать на применение повышенного стандарта доказывания к заинтересованному контрагенту; - Полагаться на то, что пассивное процессуальное поведение ответчика (неявка в судебные заседания, несвоевременное представление отзыва, отказ от представления доказательств) будет квалифицировано как отказ от опровержения выдвинутых доводов.

4. Последствия для кредиторов и уполномоченных органов

Определение защищает интересы конкурсных кредиторов, обеспечивая возврат в конкурсную массу денежных средств, выведенных должником в пользу аффилированных лиц. Уполномоченные органы (налоговые органы, органы по контролю за финансовой деятельностью) получают подтверждение того, что их выводы о наличии признаков фиктивной деятельности (например, создание искусственного документооборота с «фирмами-однодневками») могут быть учтены судом при оценке реальности сделок.

5. Последствия для контролирующих лиц и аффилированных контрагентов

Определение устанавливает повышенные требования к аффилированным контрагентам при оспаривании сделок. Такие лица не могут рассчитывать на пассивное поведение в судебном процессе и должны активно доказывать реальность исполнения договора, представляя исчерпывающие доказательства. Неявка в судебные заседания, несвоевременное представление отзыва и отказ от представления доказательств влекут неблагоприятные процессуальные последствия.

6. Анти-абузивные оговорки суда

Суд содержит важную анти-абузивную оговорку: возможность использовать данные информационных и аналитических ресурсов уполномоченных органов при проверке реальности хозяйственных взаимоотношений является правом, а не обязанностью суда. Это предотвращает возможность того, что суд кассационной инстанции будет требовать от суда первой инстанции самостоятельного истребования документов, что нарушало бы принцип состязательности.

7. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается конкретно ст. 612 Закона о банкротстве, его принципы могут быть применены и в других сферах: - При оспаривании сделок с аффилированными лицами в иных контекстах (