Введение
Верховный Суд РФ издал тематический обзор практики применения арбитражными судами законодательства о специальных экономических мерах, принятых в целях защиты национальных интересов РФ в ответ на недружественные действия иностранных государств. Обзор основан на Указах Президента РФ от 28 февраля 2022 г. № 79, от 1 марта 2022 г. № 81, от 5 марта 2022 г. № 95, от 27 мая 2022 г. № 322 и постановлении Правительства РФ от 6 марта 2022 г. № 295.
Позиция 1: Ничтожность сделок с подконтрольными иностранцам лицами
Правило: Договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный с российским лицом, подконтрольным иностранному лицу из недружественного государства, без разрешения Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями является ничтожным по п. 2 ст. 168 ГК РФ.
Обоснование: С 2 марта 2022 г. установлен особый порядок осуществления сделок с недвижимым имуществом между резидентами и иностранными лицами, связанными с недружественными государствами, а также лицами под их контролем. Лицо считается подконтрольным иностранному инвестору, если последний имеет право распоряжаться более чем 50% голосов в уставном капитале. Нарушение этого императивного порядка посягает на публичные интересы обеспечения финансовой стабильности и контроля над активами иностранных лиц.
Последствия: При недействительности сделки применяется двусторонняя реституция: ответчик возвращает имущество, истец — денежные средства.
Позиция 2: Ничтожность сделок по приобретению контроля над стратегическими предприятиями
Правило: Сделка, направленная на установление иностранного контроля над стратегическим предприятием, заключенная без согласования Правительственной комиссией по контролю за иностранными инвестициями, является ничтожной по ч. 1 ст. 15 Закона об иностранных инвестициях и ст. 169 ГК РФ.
Обоснование: К видам деятельности стратегического значения относится оказание услуг в портах РФ хозяйствующим субъектом, занимающим доминирующее положение. Сделки, направленные на приобретение иностранным инвестором права распоряжаться более чем 25% голосов в уставном капитале стратегического общества, подлежат предварительному согласованию. Нарушение этого требования влечет ничтожность сделки.
Особые последствия: По ч. 11 ст. 15 Закона об иностранных инвестициях суд вправе взыскать в доход РФ приобретенные акции (доли) и основные производственные средства, а также доходы, полученные в результате ничтожной сделки, если стороны действовали умышленно.
Позиция 3: Ничтожность платежей в нарушение временного порядка исполнения
Правило: Действия по совершению платежа с нарушением временного порядка исполнения обязательств, предусмотренного Указом Президента РФ № 95, являются ничтожными по п. 2 ст. 168 ГК РФ.
Обоснование: Указ № 95 устанавливает временный порядок исполнения резидентами обязательств по кредитам и займам перед иностранными кредиторами из недружественных государств. Порядок распространяется на обязательства, превышающие 10 млн рублей в календарный месяц. Должник обязан открыть счет типа «С» для проведения расчетов. Решением Совета директоров Банка России установлен закрытый перечень оснований для списания средств со счета типа «С».
Квалификация: Платежи, совершенные в обход этого порядка, противоречат публичным интересам финансовой стабильности и контроля над денежными потоками и признаются ничтожными.
Позиция 4: Ничтожность искусственного дробления платежей
Правило: Действия по искусственному дроблению платежей для целей обхода положений Указа Президента РФ № 95 могут быть квалифицированы как ничтожные по ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ.
Обоснование: Согласно п. 8 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25, к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. Искусственное разделение платежей на части размером до 10 млн рублей для избежания применения Указа № 95 является обходом закона и основанием для признания таких действий ничтожными.
Позиция 5: Ничтожность уступки требований по санкционным обязательствам
Правило: Договор уступки требования взыскания задолженности по обязательству, исполнение которого осуществляется в соответствии с временным порядком, установленным указами Президента РФ, является ничтожным по ст. 10 и 168 ГК РФ при наличии противоправной цели обхода санкционного режима.
Применение: Передача прав требования от иностранного кредитора третьему лицу с целью обхода установленного порядка исполнения обязательств квалифицируется как сделка, совершенная в обход закона, и признается ничтожной.
Общие принципы
Верховный Суд РФ подтверждает, что нарушение требований законодательства о специальных экономических мерах посягает на публичные интересы обороны и безопасности государства, финансовой стабильности РФ и контроля над активами иностранных лиц. Такие нарушения влекут ничтожность сделок независимо от добросовестности сторон. Суды должны применять эти правовые позиции единообразно при разрешении споров, связанных с санкционным законодательством.
