ВС РФ: цепочка дарений между родственниками — единая притворная сделка, соучастники несут солидарную ответственность

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: А41-102080/2022 (Арбитражный суд Московской области); Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС24-9468 (3)

Дата принятия: 20 июля 2026 г. (резолютивная часть объявлена 6 июля 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Разумов И.В. - Судьи: Букина И.А., Самуйлов С.В.

Стороны спора: - Попова Ольга Федоровна (должник в процедуре банкротства, истец по кассационной жалобе) - Попова Елена Аркадьевна (дочь должника, в лице финансового управляющего её имуществом; кредитор, подавший заявление о включении требования в реестр) - Финансовый управляющий имуществом Поповой О.Ф. (Косопалов В.В.) – участник процедуры банкротства - Финансовый управляющий имуществом Поповой Е.А. (Рулевая А.И.) – участник в деле о банкротстве дочери

Категория спора: Банкротный обособленный спор (включение требования в реестр требований кредиторов в процедуре банкротства физического лица; оспаривание сделок должника)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Попов Аркадий Викторович (отец) 5 апреля 2018 г. подарил два нежилых помещения своей дочери Поповой Елене Аркадьевне по двум договорам дарения (договоры первого уровня). Позднее, 11 сентября 2018 г., дочь подарила эти же помещения своей матери Поповой Ольге Федоровне по двум договорам дарения (договоры второго уровня). Впоследствии мать продала помещения независимому добросовестному покупателю Плевако М.Л. по договору купли-продажи от 15 июля 2020 г. Стоимость помещений составила 52 906 000 рублей. На момент первого дарения отец обладал признаками объективного банкротства; отчуждение имущества было направлено на его сокрытие от обращения взыскания кредиторов. Дочь не вступала во фактическое владение имуществом и не несла бремя его содержания. Впоследствии в отношении всех трёх лиц введены процедуры банкротства. В рамках дела о банкротстве отца договоры первого уровня признаны недействительными, с дочери взысканы убытки в размере стоимости имущества. В рамках дела о банкротстве дочери договоры второго уровня признаны недействительными, с матери взысканы убытки в размере стоимости имущества. Требование отца включено в реестр требований кредиторов матери. Дочь (через финансового управляющего) попыталась включить в реестр требований кредиторов матери собственное реституционное требование, вытекающее из недействительности договоров второго уровня.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Московской области (определение от 30 мая 2025 г.): Отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего имуществом дочери о включении реституционного требования в реестр требований кредиторов матери. Суд мотивировал решение тем, что требование дочери и требование отца, уже включённое в реестр, фактически направлены на ликвидацию одних и тех же последствий недобросовестного вывода активов; включение требования дочери приведёт к двойному взысканию с матери за одно и то же деяние.

Десятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 16 октября 2025 г.): Отменил определение суда первой инстанции и включил реституционное требование дочери в реестр требований кредиторов матери в сумме 52 906 000 рублей. Суд исходил из того, что реституционное требование дочери подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и вытекает из иного основания, нежели причинение вреда имущественной массе отца; оба требования (дочери и отца) могут быть включены в реестр без двойного взыскания.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 5 февраля 2026 г.): Оставил постановление апелляционного суда без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба подана Поповой О.Ф. (матерью-должником) с просьбой отменить постановления судов апелляционной инстанции и округа и оставить в силе определение суда первой инстанции. Финансовый управляющий имуществом матери присоединился к позиции Поповой О.Ф. Определением судьи ВС РФ от 29 мая 2026 г. жалоба передана на рассмотрение СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя противоположными подходами к квалификации последовательных договоров дарения в контексте банкротства и оспаривания сделок:

1. Первый подход (суд первой инстанции): договоры дарения первого и второго уровней рассматриваются как самостоятельные реальные сделки, каждая из которых имеет собственные правовые последствия; однако включение требований обоих кредиторов (отца и дочери) в реестр матери приведёт к двойному взысканию за одно и то же деяние вывода активов.

2. Второй подход (суды апелляционной инстанции и округа): требование дочери и требование отца основаны на разных правовых основаниях (реституция по договорам второго уровня vs. возмещение вреда по договорам первого уровня); оба требования могут сосуществовать в реестре без нарушения принципа недопущения двойного взыскания.

Принципиальное значение: Спор касается фундаментального вопроса о квалификации цепочки последовательных сделок дарения с разным субъектным составом в контексте банкротства. Возникает конфликт между: - принципом недопущения двойного взыскания (защита должника от избыточного обременения); - принципом полного возмещения убытков кредиторам (статья 15 ГК РФ); - доктриной притворных сделок (статья 170 ГК РФ); - правилами о солидарной ответственности соучастников вреда (статьи 1064, 1080, 1081 ГК РФ).

Дело демонстрирует отсутствие единообразия в судебной практике при разрешении споров о природе обязательств членов семьи в контексте оспаривания сделок должника и включения требований в реестр кредиторов.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Может ли финансовый управляющий имуществом дочери (промежуточного собственника) требовать включения в реестр требований кредиторов матери (конечного приобретателя) реституционного требования, вытекающего из недействительности договоров дарения второго уровня, если требование отца (первоначального собственника), основанное на недействительности договоров дарения первого уровня, уже включено в реестр требований кредиторов матери?

Производные вопросы: - Являются ли договоры дарения первого и второго уровней самостоятельными сделками или они образуют единую притворную сделку? - Какова правовая природа обязательств дочери и матери перед конкурсной массой отца? - Являются ли обязательства дочери и матери солидарными? - Может ли дочь требовать возмещения за счёт конкурсной массы матери, если сама дочь не исполнила своё обязательство перед конкурсной массой отца?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Цепочка последовательных договоров дарения первого и второго уровней с разным субъектным составом образует единую притворную сделку, прикрывающую прямое отчуждение отцом своего имущества в пользу матери. Прикрываемая сделка является недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. Обязательства дочери (сопричинителя вреда) и матери (приобретателя недвижимости по недействительной прикрываемой сделке) перед конкурсной массой отца являются солидарными на основании пункта 1 статьи 325 и статьи 1080 ГК РФ. Дочь не вправе требовать включения собственного реституционного требования в реестр требований кредиторов матери, поскольку сама не исполнила своё обязательство перед конкурсной массой отца.

B. Развёрнутое обоснование

1. Противоречивость выводов судебных актов и необходимость переоценки доказательств

Суд установил, что в рамках двух ранее рассмотренных споров арбитражные суды, основываясь на одних и тех же фактических обстоятельствах, по-разному квалифицировали возникшие отношения:

• В первом споре (дело о банкротстве дочери, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2024 г. по делу № А41-82190/2022): последствия недействительности договоров второго уровня применены так, как если бы они являлись реальными самостоятельными сделками, направленными на безвозмездную передачу права собственности от дочери к матери в целях вывода активов из конкурсной массы дочери (статья 167 ГК РФ, статья 61.6 Закона о банкротстве).

• Во втором споре (дело о банкротстве отца, определение Арбитражного суда Московской области от 6 сентября 2023 г.): суды пришли к выводу о том, что совместными согласованными действиями дочери и матери причинён вред имущественным правам кредиторов отца (статья 1080 ГК РФ).

Вывод СКЭС: Учитывая противоречивость выводов о квалификации совершённых сделок, изложенных во вступивших в законную силу судебных актах, суды апелляционной инстанции и округа не могли ограничиться ссылками лишь на один из них, игнорируя второй. Каждый судебный акт подлежит оценке судом наряду с другими доказательствами и ни один из них не имеет заранее установленной силы. В условиях конкуренции судебных актов следовало повторно проанализировать вопрос о связывающих членов семьи обязательствах, самостоятельно оценив их отношения.

2. Единство фактических обстоятельств и признаки притворной сделки

СКЭС установила, что во всех спорах фактические обстоятельства были установлены судами одинаково:

• Сделки первого и второго уровней совершены близкими родственниками в течение непродолжительного периода времени (5 апреля 2018 г. и 11 сентября 2018 г.).
• Обе сделки являлись безвозмездными.
• На момент заключения сделок первого уровня отец уже обладал признаками объективного банкротства.
• Отчуждение имущества отцом было направлено на сокрытие недвижимости от обращения взыскания по требованиям кредиторов отца.
• Дочь (формальный промежуточный собственник) не вступала во фактическое владение недвижимостью, не реализовывала права собственника, не несла за свой счёт бремя содержания нежилых помещений.

Эти обстоятельства свидетельствуют о том, что дочь была использована в качестве инструмента для вывода активов.

3. Доктрина притворных сделок и её применение

СКЭС применила положения пункта 2 статьи 170 ГК РФ о притворных сделках:

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Правовое значение: Правопорядок признаёт совершённой лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду. Она подлежит оценке судом в соответствии с применимыми к ней правилами. Прикрываемая сделка может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

СКЭС ссылалась на Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (абзац третий пункта 86, абзац первый пункта 87, абзац первый пункта 88):

• Притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом.
• Для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.
• Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Применение к делу: В рассматриваемом случае цепочкой последовательных сделок дарения первого и второго уровней с разным субъектным составом прикрывалась одна сделка, направленная на прямое отчуждение отцом своего имущества в пользу матери. Сторонами прикрываемой сделки являлись отец и мать.

4. Недействительность прикрываемой сделки как подозрительной

Прикрываемая сделка является недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку она направлена на причинение вреда кредиторам отца.

Реституционное требование отца: По сути, определением Арбитражного суда Московской области от 6 сентября 2023 г. в реестр требований кредиторов матери включено реституционное требование отца в сумме 52 906 000 рублей, составляющей стоимость отчужденного по недействительной прикрываемой сделке имущества.

5. Солидарная ответственность дочери и матери как соучастников вреда

СКЭС установила, что включение требования отца в реестр матери не является препятствием для признания за потерпевшим (гражданско-правовым сообществом кредиторов отца) права требовать возмещения имущественного вреда от другого лица, участвующего в незаконной схеме.

На основании статьи 1064 ГК РФ (общие основания ответственности за причинение вреда):

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Дочь, заключив притворные сделки, согласилась на использование её личности в качестве инструмента для неправомерного сокрытия принадлежащего отцу имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов отца. В результате умышленных противоправных действий дочери была утрачена контроль над недвижимым имуществом; её действия были направлены на создание необходимых объективных условий для совершения недействительной прикрываемой сделки.

На основании статьи 1064 ГК РФ дочь обязана выплатить в конкурсную массу отца стоимость выведенного с её помощью имущества. Такое возмещение фактически присуждено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11 августа 2022 г. по делу № А56-114820/2019.

Солидарность обязательств: Хотя основания требований отца к дочери и к матери различны, они преследуют единую цель – возместить в полном объёме (статья 15 ГК РФ) убытки, причинённые конкурсной массе отца. Поэтому обязательства:

• приобретателя недвижимости (матери – стороны недействительной прикрываемой сделки), и
• сопричинителя вреда (дочери, участвующей в выводе активов через подписание притворных договоров)

являются солидарными на основании пункта 1 статьи 325 ГК РФ (солидарная ответственность нескольких должников) и статьи 1080 ГК РФ (ответственность за совместно причинённый вред).

Правовое значение солидарности: Это позволяет исключить возникновение неосновательного обогащения на стороне конкурсной массы отца: исполнение, полученное от одного из должников (матери или дочери), будет освобождать другого должника от исполнения в пользу кредитора (конкурсной массы отца).

6. Внутренние отношения между дочерью и матерью

Что касается внутренних отношений дочери и матери – обязанных по отношению к конкурсной массе отца лиц, СКЭС применила пункт 2 статьи 1081 ГК РФ (регресс между сопричинителями вреда):

Сопричинитель вреда, возместивший совместно причиненный вред, вправе требовать с каждого из других причинителей вреда долю выплаченного потерпевшему возмещения в размере, соответствующем степени вины этого причинителя вреда; при невозможности определить степень вины доли признаются равными.

Однако: Дочь возмещение в пользу конкурсной массы отца не осуществила. Поэтому она не вправе требовать каких-либо выплат за счёт конкурсной массы соучастника – матери. Это логически вытекает из принципа, что регрессное требование может быть предъявлено только после исполнения основного обязательства.

7. Вывод о недопустимости включения требования дочери в реестр матери

При таких обстоятельствах у судов апелляционной инстанции и округа не имелось оснований для отмены определения суда первой инстанции, отказавшего во включении требования дочери в реестр требований кредиторов матери.

Допущенные нарушения: Нарушения норм права, допущенные судами апелляционной инстанции и округа, являются существенными. Без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов Поповой О.Ф. (матери-должника).

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к делу

Критерий квалификации: Цепочка последовательных договоров дарения с разным субъектным составом, совершённых в непродолжительный период времени между близкими родственниками, при условии, что: - промежуточный собственник не вступал во фактическое владение имуществом; - промежуточный собственник не реализовывал права собственника; - промежуточный собственник не нёс бремя содержания имущества; - первоначальный собственник обладал признаками объективного банкротства на момент первого отчуждения; - отчуждение было направлено на сокрытие имущества от обращения взыскания,

квалифицируется как единая притворная сделка, прикрывающая прямое отчуждение имущества от первоначального собственника к конечному приобретателю.

Указания нижестоящим судам

СКЭС не дала прямых указаний нижестоящим судам, поскольку определение суда первой инстанции оставлено в силе. Однако из позиции суда вытекают следующие процедурные принципы:

1. При разрешении споров о включении требований в реестр кредиторов в условиях, когда имеются вступившие в законную силу судебные акты с противоречивыми выводами о квалификации одних и тех же сделок, суды должны повторно проанализировать вопрос о связывающих сторон обязательствах, самостоятельно оценив их отношения, а не ограничиваться ссылками на один из судебных актов.

2. При квалификации цепочки сделок суды должны учитывать не только формальные признаки (государственная регистрация, наличие договоров), но и субстанциальные признаки (фактическое владение, реализация прав собственника, несение бремени содержания, временной промежуток между сделками, наличие признаков банкротства).

3. При применении доктрины притворных сделок суды должны учитывать возможность прикрытия одной сделки несколькими сделками с разным субъектным составом.

4. При определении характера ответственности соучастников вывода активов суды должны квалифицировать их обязательства как солидарные, что исключает двойное взыскание и неосновательное обогащение.

5. При рассмотрении регрессных требований между соучастниками вреда суды должны учитывать, что регрессное требование может быть предъявлено только после исполнения основного обязательства перед потерпевшим.

Распределение обязанностей между участниками процедуры

• Финансовый управляющий имуществом матери (должника): обязан исполнить солидарное обязательство перед конкурсной массой отца в размере 52 906 000 рублей (либо самостоятельно, либо совместно с финансовым управляющим имуществом дочери).

• Финансовый управляющий имуществом дочери: обязан исполнить солидарное обязательство перед конкурсной массой отца в размере 52 906 000 рублей. До исполнения этого обязательства дочь не вправе предъявлять регрессные требования к матери.

• Финансовый управляющий имуществом отца: вправе требовать исполнения солидарного обязательства от любого из должников (матери или дочери); исполнение от одного должника освобождает другого.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКЭС ВС РФ:

1. Отменены: - Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2025 г. - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 февраля 2026 г.

2. Оставлено в силе: - Определение Арбитражного суда Московской области от 30 мая 2025 г.

Правовое значение: Определение суда первой инстанции, отказавшее во включении реституционного требования дочери в реестр требований кредиторов матери, восстановлено и приобрело окончательную силу.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС демонстрирует переход от формального подхода (ориентированного на наличие договоров и государственной регистрации) к субстанциальному подходу (ориентированному на действительные намерения сторон и фактические обстоятельства).

• Формальный подход (позиция апелляционного суда): если имеются два отдельных договора дарения, зарегистрированные в установленном порядке, то каждый из них порождает самостоятельные правовые последствия.

• Субстанциальный подход (позиция СКЭС): несмотря на наличие двух договоров и регистрации, суд должен проанализировать фактические обстоятельства (отсутствие фактического владения промежуточным собственником, отсутствие реализации прав собственника, отсутствие несения бремени содержания, непродолжительный период между сделками, наличие признаков банкротства) и квалифицировать цепочку как единую притворную сделку.

2. Гармонизация с другими позициями ВС РФ и КС РФ

Определение СКЭС гармонизирует применение следующих правовых инструментов:

• Доктрина притворных сделок (статья 170 ГК РФ) в контексте банкротства, что соответствует Постановлению Пленума ВС РФ № 25 от 23 июня 2015 г.

• Правила об оспаривании подозрительных сделок (статья 61.2 Закона о банкротстве) в сочетании с доктриной притворных сделок.

• Правила о солидарной ответственности (статьи 325, 1080 ГК РФ) в контексте совместного причинения вреда кредиторам должника.

• Принцип полного возмещения убытков (статья 15 ГК РФ) в сочетании с недопущением двойного взыскания.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов, уполномоченных органов, контролирующих лиц

Для финансовых управляющих имуществом должников:

• Обязанность комплексного анализа: При оспаривании сделок должника финансовый управляющий должен анализировать не только формальные признаки сделок, но и их субстанциальное содержание, включая цепочки последовательных сделок.

• Солидарная ответственность соучастников: Финансовый управляющий может требовать исполнения обязательства от любого из соучастников вывода активов, что расширяет возможности взыскания в пользу конкурсной массы.

• Регрессные требования: Финансовый управляющий должен учитывать, что регрессные требования между соучастниками вреда могут быть предъявлены только после исполнения основного обязательства.

Для кредиторов должника:

• Защита от двойного взыскания: Кредиторы защищены от двойного взыскания благодаря солидарной ответственности соучастников вывода активов; исполнение от одного должника освобождает других.

• Расширение круга ответственных лиц: Кредиторы могут требовать возмещения убытков не только от непосредственного приобретателя имущества, но и от промежуточных собственников, участвовавших в выводе активов.

Для контролирующих лиц и членов семьи должника:

• Риск солидарной ответственности: Члены семьи должника, участвующие в выводе активов (даже в качестве промежуточных собственников), несут солидарную ответственность перед конкурсной массой должника.

• Отсутствие защиты через регресс: Промежуточный собственник не может требовать возмещения от конечного приобретателя, пока сам не исполнил своё обязательство перед конкурсной массой.

4. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС не сформулировала явных анти-абузивных оговорок, однако из её позиции вытекают следующие принципы, препятствующие злоупотреблениям:

• Недопустимость использования формальных признаков для прикрытия субстанциального содержания: Государственная регистрация и наличие договоров не могут служить препятствием для квалификации сделок как притворных.

• Недопустимость двойного взыскания: Солидарная ответственность исключает возможность получения конкурсной массой должника двойного возмещения за одно и то же деяние.

• Недопустимость неосновательного обогащения: Регрессные требования между соучастниками вреда могут быть предъявлены только после исполнения основного обязательства, что исключает ситуацию, когда один из соучастников получает выплату, не исполнив своё обязательство.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Позиция СКЭС имеет значение не только в контексте банкротства, но и в следующих сферах:

Гражданское право (вне банкротства):

• Квалификация цепочек сделок: При разрешении споров о недействительности сделок суды должны анализировать цепочки последовательных сделок как потенциально притворные, даже если каждая сделка формально оформлена надлежащим образом.

• Солидарная ответственность соучастников вреда: Правила о солидарной ответственности применяются при совместном причинении вреда, независимо от контекста банкротства.

Налоговое право:

• Квалификация схем минимизации налогов: Позиция СКЭС может быть применена при квалификации цепочек сделок, направленных на минимизацию налоговых обязательств, как притворных.

Уголовное право:

• Квалификация вывода активов: Позиция СКЭС может служить основанием для квалификации действий по выводу активов должника как преступления (например, по статьям УК РФ о мошенничестве или преднамеренном банкротстве).

Семейное право:

• Раздел имущества при разводе: Позиция СКЭС может быть применена при разрешении споров о разделе имущества, если одна из сторон совершила цепочку сделок с целью вывода имущества из совместной собственности.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС24-9468 (3) устанавливает принципиальный подход к квалификации цепочек последовательных сделок дарения в контексте банкротства, основанный на субстанциальном анализе фактических обстоятельств в сочетании с доктриной притворных сделок и правилами о солидарной ответственности соучастников вреда. Определение демонстрирует готовность Верховного Суда РФ преодолевать формальные подходы в целях защиты интересов кредиторов должника и недопущения двойного взыскания, что имеет значение как для банкротной практики, так и для гражданского права в целом.