КС подтвердил: создание фиктивного третейского спора накануне банкротства может нарушать публичный порядок

I. РЕКВИЗИТЫ АКТА

Вид и номер акта: Определение Конституционного Суда Российской Федерации № 806-О от 31 марта 2026 года

Заявитель: Общество с ограниченной ответственностью «Конструктивное Бюро» (ООО «КБ») — коммерческая организация, выступившая в качестве правопреемника по требованию о взыскании задолженности

Повод и основание к рассмотрению: Жалоба на нарушение конституционных прав рядом норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), поданная в соответствии с компетенцией КС РФ, установленной статьёй 125 Конституции РФ

Оспариваемые нормы: - пункт 2 части 4 статьи 233 АПК РФ «Основания для отмены решения третейского суда» - пункт 2 части 4 статьи 239 АПК РФ «Основания отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда» - статья 29¹6 АПК РФ «Рассмотрение кассационных жалобы, представления в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации» - статья 29¹8 АПК РФ «Определение об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации» - статья 29¹11 АПК РФ «Основания для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства и присуждения компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок»

II. ФАБУЛА И ПОВОД ОБРАЩЕНИЯ

Конкретное дело заявителя

ООО «КБ» является правопреемником ООО «К.», которому была уступлена задолженность, установленная решением третейского суда по спору между ООО «Х.» и ООО «С.». Заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение этого решения третейского суда.

Однако арбитражный суд первой инстанции оставил заявление без рассмотрения в связи с признанием ООО «Х.» банкротом. Одновременно суды удовлетворили заявление ООО «Х.» об отмене решения третейского суда, поддержанное его конкурсным управляющим.

При рассмотрении дела суды установили следующие обстоятельства: - ООО «С.» не осуществляла хозяйственную деятельность - третейское разбирательство было инициировано в преддверии банкротства ООО «Х.» - разбирательство началось в период рассмотрения дела о признании банкротом генерального директора ООО «Х.» - генеральный директор подтвердил в третейском суде наличие задолженности при отсутствии проверки обосновывающих её фактов - имела место продолжительное бездействие ООО «К.» в части обращения за выдачей исполнительного листа - цепочка сделок, на основании которых требование перешло к ООО «К.» от ликвидированных юридических лиц, не отражалась в налоговой и бухгалтерской отчётности

Вывод судов: третейское разбирательство было инициировано со злоупотреблением правом в целях легализации необоснованного требования о взыскании искусственно созданной задолженности для последующего контроля над процедурой банкротства ООО «Х.»

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации заявителю отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам.

Усматриваемые нарушения конституционных прав

По мнению ООО «КБ», оспариваемые нормы противоречат следующим статьям Конституции РФ: - статья 8 (часть 1) — единство экономического пространства, свобода экономической деятельности - статья 19 (часть 1) — равенство перед законом и судом - статья 34 (часть 1) — право на занятие предпринимательской деятельностью - статья 35 (части 1 и 3) — право частной собственности и право наследования - статья 45 (часть 2) — право на получение квалифицированной юридической помощи - статья 46 (часть 1) — право на судебную защиту - статья 55 (часть 3) — ограничение прав и свобод только федеральным законом - статья 123 (часть 3) — независимость судей и подчинение их только Конституции РФ и федеральному закону

III. КОНСТИТУЦИОННО-ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Конституционно-правовой конфликт возникает между несколькими взаимосвязанными конституционными ценностями и принципами:

1. Защита права на судебную защиту (статья 46 Конституции РФ) — интерес заявителя в реализации вступившего в силу решения третейского суда, в котором он выступает правопреемником кредитора

2. Публичный порядок и защита интересов всех участников процедуры банкротства — интерес государства и иных кредиторов в предотвращении злоупотреблений правом, направленных на манипулирование процедурой несостоятельности

3. Принцип недопустимости противоречивого поведения (эстоппель) — вопрос о том, может ли должник, занимавший определённую позицию в третейском разбирательстве, впоследствии оспаривать решение третейского суда

4. Баланс прав кредиторов — необходимость справедливого распределения конкурсной массы между добросовестными кредиторами в процедуре банкротства

5. Процессуальные гарантии в кассационном производстве — вопрос о мотивированности судебных актов и критериях оценки существенности судебных ошибок

Почему вопрос имеет конституционное значение

Вопрос имеет конституционное значение по следующим причинам:

• Неопределённость понятия «публичный порядок» в контексте оснований для отмены решений третейского суда: заявитель утверждает, что суды осуществляют фактический пересмотр решения третейского суда под видом проверки соответствия публичному порядку, исходя из собственной оценки добросовестности сторон

• Расходящееся правоприменение: суды первой инстанции при повторном рассмотрении дела вынесли диаметрально противоположное решение по сравнению с первоначальным рассмотрением

• Процессуальные гарантии: вопрос о мотивированности определений судей Верховного Суда РФ об отказе в передаче кассационных жалоб и критериях оценки существенности судебных ошибок

• Баланс конституционно защищаемых интересов: необходимость согласования права на судебную защиту с публично-правовыми целями института банкротства

IV. ВОПРОС, РАЗРЕШАЕМЫЙ КС РФ

Соответствуют ли Конституции Российской Федерации нормы АПК РФ (статьи 233, 239, 29¹6, 29¹8, 29¹11), в той мере, в какой они:

1. позволяют государственному суду осуществлять фактический пересмотр решения третейского суда под видом проверки соответствия публичному порядку, исходя из собственной оценки добросовестности сторон третейского разбирательства и реальности положенных в основу требований взыскателя гражданско-правовых сделок без установления нарушений конкретных фундаментальных принципов российского права;

2. допускают восстановление должнику процессуального срока на подачу заявления об отмене решения третейского суда по основаниям, связанным исключительно со сменой руководства должника, и игнорирование нарушения принципа запрета противоречивого поведения;

3. возлагают на взыскателя бремя повторного доказывания фактических обстоятельств и правовых оснований требований, уже установленных третейским судом, и ставят возможность реализации решения третейского суда в зависимость от хода дела о банкротстве должника;

4. позволяют судьям Верховного Суда РФ игнорировать необходимость оценки доводов лица, подающего кассационную жалобу, принимать немотивированные судебные акты и использовать произвольные критерии оценки существенности судебных ошибок?

V. ПОЗИЦИЯ КОНСТИТУЦИОННОГО СУДА

A. Итоговый вывод

Конституционный Суд Российской Федерации не нашёл оснований для принятия жалобы к рассмотрению, поскольку она не отвечает требованиям Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации» в отношении допустимости жалобы.

Суд пришёл к выводу, что оспариваемые нормы не могут рассматриваться в качестве нарушающих конституционные права заявителя, так как они не содержат неопределённости в обозначенных в жалобе аспектах и имеют целью обеспечение возможности исправления судебных ошибок без предполагаемого произвольного применения. Исследование же фактических обстоятельств дела и оценка допущенных судебных ошибок относятся к компетенции судов общей юрисдикции, а не КС РФ.

B. Развёрнутое обоснование

1. Конституционно-правовой смысл норм о публичном порядке как основании для отмены решений третейского суда

Конституционная база: статья 17 (часть 3) Конституции РФ — принцип, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Проверяемые нормы: пункт 2 части 4 статьи 233 и пункт 2 части 4 статьи 239 АПК РФ, которые предусматривают, что арбитражный суд отменяет решение третейского суда либо отказывает в выдаче исполнительного листа, если установит, что решение третейского суда либо приведение его в исполнение противоречат публичному порядку Российской Федерации.

Истолкование нормы:

Под публичным порядком в целях применения указанных норм понимаются фундаментальные правовые начала (принципы), которые обладают высшей императивностью, универсальностью, особой общественной и публичной значимостью, составляют основу построения экономической, политической, правовой системы Российской Федерации.

Это определение соответствует правоприменительной практике, на что указывается в пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10 декабря 2019 года № 53 «О выполнении судами Российской Федерации функций содействия и контроля в отношении третейского разбирательства, международного коммерческого арбитража».

Аргументация Суда:

Конституционный Суд РФ указал, что процедуры банкротства носят публично-правовой характер (ссылка на постановления КС РФ от 22 июля 2002 года № 14-П, от 19 декабря 2005 года № 12-П и др.).

Публично-правовой целью института банкротства является обеспечение баланса прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, имеющих различные, зачастую диаметрально противоположные интересы. Эта цель достигается посредством соблюдения принципа, закреплённого статьей 17 (часть 3) Конституции РФ.

Конституционно-правовой смысл норм:

С учётом этого законодательство не исключает признания в качестве нарушения публичного порядка создания в преддверии банкротства видимости частноправового спора с отнесением его на рассмотрение третейского суда для получения в дальнейшем формальных оснований для упрощённого включения необоснованной задолженности в реестр требований кредиторов должника в целях влияния на ход дела о банкротстве.

Обоснование: такие действия затрагивают частные интересы не только должника и его кредитора – участника третейского разбирательства, но и всех иных кредиторов, вовлеченных в процесс банкротства, препятствуя справедливому рассмотрению дела о несостоятельности и окончательному его разрешению (как в части определения судьбы должника и его имущества, так и в части распределения конкурсной массы между добросовестными кредиторами).

Судебная практика: тот же подход признается судебной практикой (пункт 25 Обзора практики рассмотрения судами дел, связанных с выполнением функций содействия и контроля в отношении третейских судов и международных коммерческих арбитражей, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26 декабря 2018 года).

Процессуальные гарантии: отмена решения третейского суда, а также отказ в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда не препятствуют сторонам третейского разбирательства повторно обратиться в третейский суд (если возможность обращения в третейский суд не утрачена) или в арбитражный суд по общим правилам, предусмотренным АПК РФ (часть 3 статьи 234, часть 3 статьи 240 АПК РФ).

2. Конституционно-правовой смысл норм о кассационном производстве в Верховном Суде РФ

Конституционная база: статья 46 (часть 1) Конституции РФ — право на судебную защиту.

Проверяемые нормы: статьи 29¹6, 29¹8 (пункт 5), 29¹11 АПК РФ, регулирующие порядок кассационного производства в Судебной коллегии Верховного Суда РФ.

Истолкование нормы:

Перечисленные положения АПК РФ закрепляют в качестве дополнительной гарантии права на судебную защиту экстраординарный способ пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в целях устранения существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, чем обусловлены процессуальные особенности его реализации.

Ссылка на ранее выраженные позиции КС РФ:

Конституционный Суд РФ ссылается на сохраняющие силу постановления: - от 5 февраля 2007 года № 2-П - от 12 июля 2018 года № 31-П

Аргументация Суда:

Статьи 29¹6, 29¹8 (пункт 5 которой прямо устанавливает обязанность судьи Верховного Суда РФ мотивировать выносимое им определение об отказе в передаче кассационных жалобы, представления для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции) и 29¹11 АПК РФ, действующие в системной связи с иными предписаниями главы 35 АПК РФ:

• имеют целью обеспечение возможности исправления в кассационном порядке возможных судебных ошибок в актах судов нижестоящих инстанций
• не предполагают произвольного применения
• не содержат неопределённости в обозначенных в жалобе аспектах

3. Вопрос о сроках и условиях восстановления процессуального срока

Компетенция КС РФ:

Оспариваемые законоположения не регулируют сроков на подачу заявления об отмене решения третейского суда, порядок и условия их восстановления, а равно не регламентируют пределов рассмотрения дела и полномочий суда первой инстанции при направлении дела вышестоящим судом на новое рассмотрение в этот суд.

Аргументация Суда:

В указанном случае особенности процессуальной деятельности суда первой инстанции, обусловленные необходимостью устранения установленной вышестоящим судом судебной ошибки, объективно предопределяют возможность вынесения судебного акта, отличного от ранее отмененного.

Таким образом, оспариваемые нормы не могут рассматриваться в качестве нарушающих конституционные права заявителя в этом аспекте.

4. Разграничение компетенции между КС РФ и судами общей юрисдикции

Конституционная база: статья 125 Конституции РФ, статья 3 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации».

Позиция Суда:

Исследование и оценка фактических обстоятельств дела, положенных арбитражными судами в обоснование своих выводов, а равно установление допущенных судебных нарушений норм процессуального права, регулирующих порядок кассационного производства в Верховном Суде РФ, — на что, по существу, направлены касающиеся неконституционности этих норм доводы заявителя — к компетенции Конституционного Суда Российской Федерации не относятся.

Это является исключительной компетенцией судов общей юрисдикции.

VI. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ И ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ

Резолюция

Конституционный Суд Российской Федерации определил:

1. Отказать в принятии к рассмотрению жалобы общества с ограниченной ответственностью «Конструктивное Бюро», поскольку она не отвечает требованиям Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», в соответствии с которыми жалоба в Конституционный Суд Российской Федерации признается допустимой.

2. Определение Конституционного Суда Российской Федерации по данной жалобе окончательно и обжалованию не подлежит.

Правовые последствия

Судьба конкретного дела заявителя

Определение КС РФ об отказе в принятии жалобы к рассмотрению не влияет на судебные акты, вынесенные в отношении ООО «КБ» арбитражными судами. Эти акты остаются в силе и подлежат исполнению в установленном порядке.

Заявитель сохраняет право на обращение в суды общей юрисдикции для защиты своих интересов в соответствии с действующим законодательством, однако конституционное оспаривание норм АПК РФ в части, указанной в жалобе, невозможно.

Указания федеральному законодателю

Никаких указаний федеральному законодателю о необходимости изменения регулирования не содержится. Суд пришёл к выводу, что оспариваемые нормы соответствуют Конституции РФ и не требуют изменения.

Момент вступления в силу

Определение вступает в силу с момента его принятия (31 марта 2026 года) и является окончательным, не подлежит обжалованию.

VII. ЗНАЧЕНИЕ ПРАВОВОЙ ПОЗИЦИИ

1. Влияние на правоприменение

Определение КС РФ закрепляет следующие ключевые положения, влияющие на правоприменение:

A. Публичный порядок в контексте третейского разбирательства и банкротства:

Суды получают конституционное подтверждение того, что признание нарушения публичного порядка при отмене решения третейского суда допустимо в случае, когда третейское разбирательство было инициировано со злоупотреблением правом в целях манипулирования процедурой банкротства должника. Это особенно важно для защиты интересов всех кредиторов, участвующих в процедуре несостоятельности.

Суды получают ясное определение того, что под публичным порядком понимаются фундаментальные правовые начала (принципы), которые обладают высшей императивностью, универсальностью, особой общественной и публичной значимостью.

B. Кассационное производство в Верховном Суде РФ:

Суды получают конституционное подтверждение того, что: - статья 29¹8 (пункт 5) АПК РФ обязывает судей Верховного Суда РФ мотивировать определения об отказе в передаче кассационных жалоб - нормы о кассационном производстве не содержат неопределённости и не предполагают произвольного применения - эти нормы имеют целью обеспечение возможности исправления судебных ошибок

C. Процессуальные гарантии при повторном рассмотрении дела:

Суды получают конституционное подтверждение того, что при направлении дела вышестоящим судом на новое рассмотрение в суд первой инстанции объективно предопределяется возможность вынесения судебного акта, отличного от ранее отмененного, что не является нарушением конституционных прав.

2. Связь с ранее выраженными позициями КС РФ

Определение демонстрирует преемственность с ранее выраженными позициями КС РФ:

A. По вопросу о публично-правовом характере банкротства:

Суд ссылается на постановления КС РФ: - от 22 июля 2002 года № 14-П - от 19 декабря 2005 года № 12-П

Эти постановления устанавливали, что процедуры банкротства носят публично-правовой характер и имеют целью обеспечение баланса прав и законных интересов всех участников дела о банкротстве.

B. По вопросу о кассационном производстве:

Суд ссылается на сохраняющие силу постановления: - от 5 февраля 2007 года № 2-П - от 12 июля 2018 года № 31-П

Эти постановления устанавливали конституционные гарантии права на судебную защиту в кассационном производстве.

C. По вопросу о судебной практике:

Суд ссылается на пункт 25 Обзора практики рассмотрения судами дел, связанных с выполнением функций содействия и контроля в отношении третейских судов и международных коммерческих арбитражей, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26 декабря 2018 года, что демонстрирует согласованность позиции КС РФ с судебной практикой.

3. Гарантии конституционных прав

Определение усиливает гарантии следующих конституционных прав:

A. Право на справедливое разбирательство в процедуре банкротства (статья 17, часть 3 Конституции РФ):

Определение подтверждает, что государство обязано защищать интересы всех кредиторов в процедуре банкротства от злоупотреблений правом, направленных на манипулирование этой процедурой. Это усиливает гарантии справедливого распределения конкурсной массы между добросовестными кредиторами.

B. Право на судебную защиту (статья 46, часть 1 Конституции РФ):

Определение подтверждает, что кассационное производство в Верховном Суде РФ является дополнительной гарантией права на судебную защиту, и что судьи обязаны мотивировать свои определения об отказе в передаче кассационных жалоб.

C. Право на справедливое разбирательство в третейском суде:

Определение подтверждает, что государство может осуществлять контроль над третейским разбирательством в целях защиты публичного порядка, но этот контроль должен быть ограничен проверкой соответствия решения третейского суда фундаментальным правовым принципам, а не переоценкой доказательств и фактических обстоятельств дела.

4. Предписания законодателю

Никаких предписаний федеральному законодателю не содержится. Суд пришёл к выводу, что оспариваемые нормы АПК РФ соответствуют Конституции РФ и не требуют изменения.

Однако определение содержит косвенное указание на необходимость соблюдения судами требования о мотивированности определений об отказе в передаче кассационных жалоб (статья 29¹8, пункт 5 АПК РФ).

5. Сферы применения позиции за пределами конкретного дела

Правовая позиция, выраженная в определении, имеет значение для следующих сфер:

A. Третейское разбирательство и контроль над ним:

Позиция применима ко всем случаям, когда государственный суд проверяет соответствие решения третейского суда публичному порядку. Суды получают ясное определение того, что такая проверка должна быть ограничена проверкой соответствия решения фундаментальным правовым принципам, а не переоценкой доказательств.

B. Процедуры банкротства:

Позиция применима ко всем случаям, когда в процедуре банкротства возникает вопрос о том, было ли третейское разбирательство инициировано со злоупотреблением правом в целях манипулирования процедурой банкротства. Суды получают ясное определение того, что такие действия могут рассматриваться как нарушение публичного порядка.

C. Кассационное производство в Верховном Суде РФ:

Позиция применима ко всем случаям, когда судья Верховного Суда РФ выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы. Судьи получают конституционное подтверждение того, что они обязаны мотивировать такие определения и что нормы о кассационном производстве не содержат неопределённости.

D. Защита интересов кредиторов в процедуре банкротства:

Позиция применима ко всем случаям, когда возникает вопрос о защите интересов добросовестных кредиторов от манипулирования процедурой банкротства. Суды получают ясное определение того, что публичный порядок включает в себя защиту интересов всех кредиторов, участвующих в процедуре несостоятельности.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение Конституционного Суда РФ № 806-О от 31 марта 2026 года представляет собой отказ в принятии жалобы ООО «Конструктивное Бюро» к рассмотрению по формальным основаниям (недопустимость жалобы). Однако в мотивировочной части определения Суд выразил важную конституционно-правовую позицию, касающуюся:

1. Конституционно-правового смысла норм о публичном порядке как основании для отмены решений третейского суда, в частности в контексте процедур банкротства

2. Конституционных гарантий кассационного производства в Верховном Суде РФ, включая обязанность судей мотивировать определения об отказе в передаче кассационных жалоб

3. Разграничения компетенции между Конституционным Судом РФ и судами общей юрисдикции в части оценки фактических обстоятельств дела и установления судебных ошибок

Эта позиция имеет значение для правоприменения в сфере третейского разбирательства, процедур банкротства и кассационного производства в Верховном Суде РФ.