Все позиции ВС РФ
Конституционный Судкс738-ОАкт 31 марта 2026 г.Опубл. 25 июля 2026 г.

КС разъяснил: общие нормы ГК о недействительности сделок применяются в банкротстве субсидиарно к специальным

Квалификация сделки должника как ничтожной по общим нормам ГК РФ (ст. 10, 168, п. 1 ст. 170) в деле о банкротстве допустима лишь субсидиарно к специальным основаниям оспаривания, предусмотренным законодательством о несостоятельности, — произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения одновременно по общим и специальным нормам противоречит принципам правовой определённости и предсказуемости.

Адвокат Пустошилов Евгений ФёдоровичРазбор практикиадвокат Пустошилов Е.Ф.

Гражданин И.Л. Кашин обратился в Конституционный Суд РФ с жалобой на статью 10, статью 168 и пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ. Поводом послужило дело о банкротстве гражданина Д., в рамках которого арбитражные суды признали недействительным договор купли-продажи автомобиля, заключённый между должником и заявителем, сославшись на фактическую аффилированность сторон и неисполнение сделки. По мнению Кашина, оспариваемые нормы позволяют судам произвольно признавать сделки недействительными за пределами периода подозрительности, установленного специальным законодательством о банкротстве, что нарушает конституционные гарантии права собственности, равенства перед законом и правовой определённости.

Конституционный Суд отказал в принятии жалобы к рассмотрению, констатировав, что оспариваемые нормы не содержат неопределённости и не допускают произвольного применения. Суд подтвердил конституционную природу каждой из норм: статья 10 ГК РФ реализует принцип статьи 17 (часть 3) Конституции о недопустимости нарушения прав других лиц; статья 168 ГК РФ развивает требование статьи 15 (часть 2) Конституции о соблюдении законов; пункт 1 статьи 170 ГК РФ обеспечивает стабильность гражданского оборота и защиту имущественных интересов кредиторов должника.

Вместе с тем КС выявил конституционно-правовой смысл применения этих норм в контексте банкротства. Опираясь на разъяснения пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 года № 63, Суд указал: наличие специальных оснований оспаривания сделок в законодательстве о несостоятельности не исключает квалификацию сделки как ничтожной по общим нормам ГК РФ, однако такая квалификация должна применяться субсидиарно — лишь в тех случаях, когда специальный состав не охватывает допущенного нарушения. Произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения одновременно по специальным нормам о банкротстве и по общим нормам ГК РФ противоречит принципам правовой определённости и предсказуемости, ранее закреплённым в определениях КС РФ № 1341-О (2024) и № 443-О (2026). Проверка же фактических обстоятельств конкретного дела и наличия оснований для вывода о ничтожности сделки относится к компетенции арбитражных судов, а не Конституционного Суда.

Полная аналитическая карточка
АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ КОНСТИТУЦИОННОГО СУДА РФ № 738-О ОТ 31 МАРТА 2026 ГОДА

I. РЕКВИЗИТЫ АКТА

Вид и номер акта: Определение Конституционного Суда Российской Федерации № 738-О от 31 марта 2026 года об отказе в принятии к рассмотрению жалобы.

Заявитель: Гражданин Кашин Илья Львович (физическое лицо).

Повод и основание к рассмотрению: Жалоба гражданина на нарушение его конституционных прав нормами Гражданского кодекса Российской Федерации. Основание — статьи 96 и 97 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации» (рассмотрение вопроса о допустимости жалобы).

Оспариваемые нормы: - Статья 10 ГК РФ «Пределы осуществления гражданских прав» - Статья 168 ГК РФ «Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта» - Пункт 1 статьи 170 ГК РФ «Недействительность мнимой и притворной сделок»


II. ФАБУЛА И ПОВОД ОБРАЩЕНИЯ

Конкретное дело заявителя: В рамках дела о банкротстве гражданина Д. арбитражный суд определением признал недействительным договор купли-продажи автомобиля, заключённый между гражданином Д. и И.Л. Кашиным. Суды вышестоящих инстанций согласились с этим решением. Основанием для признания сделки недействительной явилось установление судами фактической аффилированности сторон договора и того, что данная сделка не была исполнена сторонами.

Усматриваемое нарушение конституционных прав: Заявитель полагает, что оспариваемые нормы позволяют арбитражным судам при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) произвольно признавать недействительными сделки за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 612 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», и применять последствия недействительности таких сделок.

Нарушаемые статьи Конституции РФ (по мнению заявителя): - Статья 4 (часть 2) — суверенитет Российской Федерации - Статья 15 (части 1 и 2) — верховенство Конституции и законов - Статья 17 (часть 3) — осуществление прав и свобод не должно нарушать права и свободы других лиц - Статья 19 (части 1 и 2) — равенство перед законом и судом - Статья 35 (части 1–3) — право собственности и его защита - Статья 55 (часть 3) — ограничение прав и свобод - Статья 75 (часть 1) — защита прав и законных интересов граждан


III. КОНСТИТУЦИОННО-ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта: Заявитель усматривает противоречие между: - с одной стороны, конституционными гарантиями права собственности (ст. 35 Конституции РФ), равенства перед законом (ст. 19 Конституции РФ) и правовой определённостью; - с другой стороны, полномочиями судов признавать сделки недействительными на основаниях, содержащихся в статьях 10, 168 и п. 1 ст. 170 ГК РФ, без ограничения периодом подозрительности, установленным в законодательстве о банкротстве.

Почему вопрос имеет конституционное значение: Заявитель утверждает, что оспариваемые нормы допускают произвольное применение судами при квалификации сделок как недействительных в контексте банкротства, что нарушает принцип правовой определённости и предсказуемости правоприменения, гарантируемые Конституцией РФ.


IV. ВОПРОС, РАЗРЕШАЕМЫЙ КС РФ

Соответствуют ли статьи 10 и 168, а также пункт 1 статьи 170 ГК РФ Конституции Российской Федерации (в частности, статьям 4 (ч. 2), 15 (ч. 1–2), 17 (ч. 3), 19 (ч. 1–2), 35 (ч. 1–3), 55 (ч. 3) и 75 (ч. 1)) в той мере, в какой они позволяют арбитражным судам при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) произвольно признавать недействительными сделки за пределами периода подозрительности и применять последствия недействительности таких сделок?


V. ПОЗИЦИЯ КОНСТИТУЦИОННОГО СУДА

A. Итоговый вывод

Конституционный Суд отказал в принятии жалобы к рассмотрению, поскольку она не отвечает требованиям Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации» к допустимости жалоб. Суд установил, что оспариваемые нормы не содержат неопределённости, не допускают произвольного применения и не могут расцениваться в качестве нарушающих конституционные права заявителя в обозначенном в жалобе аспекте. Исследование же фактических обстоятельств конкретного дела и проверка наличия оснований для вывода о ничтожности сделки относятся к компетенции судов общей юрисдикции и арбитражных судов, а не Конституционного Суда.

B. Развёрнутое обоснование

1. Конституционная природа и назначение оспариваемых норм

Конституционный Суд подтвердил, что положения статьи 10 ГК РФ, устанавливающие запрет на злоупотребление правом и правовые последствия злоупотребления правом, прямо направлены на реализацию принципа, закреплённого в статье 17 (часть 3) Конституции РФ (определения КС РФ от 29 сентября 2022 года № 2284-О, от 30 января 2024 года № 117-О).

Статья 168 ГК РФ о недействительности сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта, развивает положение статьи 15 (часть 2) Конституции РФ об обязанности граждан и их объединений соблюдать Конституцию и законы и закрепляет способ защиты прав заинтересованных лиц.

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ, регламентирующий недействительность мнимых сделок, имеет целью обеспечение стабильности гражданского оборота, защиту прав и законных интересов его участников (в том числе от недобросовестности отдельных участников) и защиту имущественных интересов всех кредиторов должника.

2. Соотношение общих норм о недействительности сделок и специальных норм о банкротстве

Конституционный Суд указал, что оспариваемые нормы подлежат применению во взаимосвязи с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно этому постановлению, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ.

3. Принцип субсидиарного применения и правовая определённость

Суд установил, что совершение подозрительной сделки, по сути, также может являться злоупотреблением правом, но со специальным юридическим составом признаков, указанных в статье 612 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Поэтому квалификация по статьям 10 и 168 ГК РФ должна применяться субсидиарно к специальным нормам.

Критически важный вывод: Суд подчеркнул, что произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определённости и предсказуемости (определения КС РФ от 30 мая 2024 года № 1341-О, от 26 февраля 2026 года № 443-О).

4. Отсутствие неопределённости в оспариваемых нормах

Суд заключил, что с учётом изложенного оспариваемые нормы не содержат неопределённости, не допускают произвольного применения и не могут расцениваться в качестве нарушающих в обозначенном в жалобе аспекте конституционные права заявителя.

5. Разграничение компетенции между КС РФ и судами общей юрисдикции

Конституционный Суд подчеркнул, что исследование фактических обстоятельств конкретного дела, а также проверка наличия оснований для вывода о ничтожности сделки между Д. и заявителем с учётом этих обстоятельств — на чём, по существу, настаивает заявитель — не относятся к компетенции Конституционного Суда РФ, закреплённой в статье 125 Конституции РФ и статье 3 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации**.


VI. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ И ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ

Резолюция

1. Отказано в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Кашина Ильи Львовича, поскольку она не отвечает требованиям Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации» к допустимости жалоб.

2. Определение Конституционного Суда РФ по данной жалобе окончательно и обжалованию не подлежит.

Правовые последствия

Для конкретного дела заявителя: Отказ в принятии жалобы означает, что Конституционный Суд не будет рассматривать вопрос о конституционности оспариваемых норм. Судебные решения о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля остаются в силе. Заявитель не получает возможности пересмотра своего дела на основании конституционно-правовой оценки.

Для правоприменения в целом: Хотя жалоба отклонена, Конституционный Суд в своём определении выразил важную правовую позицию: - Статьи 10, 168 и п. 1 ст. 170 ГК РФ конституционны и не содержат неопределённости - Квалификация сделок как ничтожных по общим нормам ГК РФ должна применяться субсидиарно к специальным нормам о банкротстве - Произвольная или двойная квалификация противоречит принципам правовой определённости и предсказуемости

Эта позиция имеет обязательное значение для судов при применении норм о недействительности сделок в контексте банкротства.

Момент вступления в силу: Определение вступило в силу с момента его принятия (31 марта 2026 года) и является окончательным.


VII. ЗНАЧЕНИЕ ПРАВОВОЙ ПОЗИЦИИ

1. Влияние на правоприменение

Определение КС РФ устанавливает обязательный стандарт применения статей 10, 168 и п. 1 ст. 170 ГК РФ в делах о банкротстве:

  • Суды не могут произвольно квалифицировать сделки одновременно по специальным нормам о банкротстве (ст. 612 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») и по общим нормам ГК РФ о недействительности сделок
  • Применение общих норм должно быть субсидиарным, то есть дополнительным к специальным основаниям
  • Такой подход обеспечивает правовую определённость и предсказуемость правоприменения

2. Связь с ранее выраженными позициями КС РФ

Определение опирается на ранее выраженные позиции Конституционного Суда: - Определение от 29 сентября 2022 года № 2284-О — о конституционной природе запрета на злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ) - Определение от 30 января 2024 года № 117-О — развитие позиции о статье 10 ГК РФ - Определение от 30 мая 2024 года № 1341-О — о принципах правовой определённости и предсказуемости - Определение от 26 февраля 2026 года № 443-О — о недопустимости произвольной или двойной квалификации

Таким образом, позиция в определении № 738-О развивает и конкретизирует ранее выраженные принципы, применяя их специально к контексту банкротства.

3. Гарантии конституционных прав

Позиция усиливает гарантии следующих конституционных прав и принципов:

  • Статья 17 (часть 3) Конституции РФ — принцип, что осуществление прав и свобод не должно нарушать права и свободы других лиц (через запрет на злоупотребление правом)
  • Статья 15 (часть 2) Конституции РФ — обязанность соблюдать Конституцию и законы (через механизм признания недействительности сделок, нарушающих закон)
  • Статья 35 Конституции РФ — право собственности и его защита (через стабильность гражданского оборота)
  • Статья 19 Конституции РФ — равенство перед законом и судом (через предсказуемость и непроизвольность судебного применения норм)

4. Предписания законодателю

Определение не содержит прямых предписаний федеральному законодателю об изменении регулирования. Суд признал оспариваемые нормы конституционными и не требующими изменения. Однако позиция Суда косвенно указывает на необходимость согласованного применения специальных норм о банкротстве и общих норм ГК РФ, что может потребовать уточнения в судебной практике и, возможно, в постановлениях Пленума Верховного Суда РФ.

5. Сферы применения позиции за пределами конкретного дела

Правовая позиция применима к:

  • Всем делам о банкротстве, где суды рассматривают вопрос о недействительности сделок должника
  • Применению статей 10, 168 и п. 1 ст. 170 ГК РФ в контексте несостоятельности физических и юридических лиц
  • Разрешению конфликтов между специальными нормами о банкротстве и общими нормами гражданского права о недействительности сделок
  • Обеспечению принципа правовой определённости при квалификации сделок как ничтожных в судебной практике

Позиция имеет значение для адвокатской практики при защите интересов сторон сделок в делах о банкротстве: она позволяет возражать против произвольной или двойной квалификации сделок и требовать соблюдения принципа субсидиарного применения общих норм.


Заключение: Определение КС РФ № 738-О, хотя и отказывает в принятии жалобы к рассмотрению, содержит важную правовую позицию о конституционности оспариваемых норм и о необходимости их согласованного применения в контексте банкротства. Позиция усиливает гарантии правовой определённости и предсказуемости судебного применения норм о недействительности сделок, что соответствует конституционным принципам, закреплённым в статьях 15, 17, 19 и 35 Конституции РФ.

Похожая проблема в вашем деле?

Опишите свою ситуацию своими словами — ИИ найдёт позиции Верховного Суда, КС РФ, постановления Пленумов и обзоры по всему корпусу практики и соберёт ответ со ссылками на судебные акты.

Поиск по всему корпусу практики — бесплатно, после быстрого входа.

Каналы практики ВС

Свежие позиции Верховного Суда РФ по темам — подпишитесь в Telegram, ВКонтакте или Facebook.

Банкротство
Гражданские споры
Уголовные дела

Похожая ситуация в вашем деле?

Запишитесь на консультацию — разберём, как эта позиция Верховного Суда применима к вам.

Юридическая консультация — адвокат Пустошилов
Обсудить ситуацию

Столкнулись с проблемой?
Позвоните сейчас

Чем раньше вы обратитесь, тем больше вариантов для защиты. Уже на первом звонке оценю перспективы и скажу, смогу ли помочь.

Особенно важно не затягивать, если:

Получили требование о субсидиарной ответственности
Активы под угрозой в банкротстве
Оспаривают ваши сделки
Есть срочные процессуальные сроки

Отвечаю лично. Без секретарей и колл-центров.

Оставить заявку

Опишите ситуацию — отвечу на email или перезвоню в течение рабочего дня

Мы используем файлы cookie для аналитики посещений и корректной работы сайта. Продолжая пользоваться сайтом, вы соглашаетесь с использованием cookie. Политика использования файлов cookie.