КС признал неконституционным автоматическое досрочное погашение облигаций при реорганизации без оценки финансового состояния должника

I. РЕКВИЗИТЫ АКТА

Постановление Конституционного Суда Российской Федерации № 17-П от 24 марта 2026 года (далее — Постановление).

Заявители: - Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания – Россети» (ПАО «Россети») — юридическое лицо; - Гражданин Пономарёв Алексей Владимирович — физическое лицо.

Повод к рассмотрению: жалобы заявителей на нарушение конституционных прав и свобод нормативными актами.

Основание к рассмотрению: обнаружившаяся неопределённость в вопросе о соответствии оспариваемых законоположений Конституции Российской Федерации (статья 125, пункт «а» части 4 Конституции РФ; статьи 3, 21, 36, 74, 86, 96, 97, 99 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации»).

Оспариваемые нормы: 1. Пункт 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации — норма, регулирующая право кредитора юридического лица требовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательства в случае реорганизации должника, включая условия предъявления требований, сроки, механизм предоставления обеспечения; 2. Пункт 2 части 1 статьи 7 Федерального закона от 14 июля 2022 года № 292-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации «О государственной тайне», приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах» (далее — Федеральный закон № 292-ФЗ) — норма, устанавливающая временное регулирование (до 1 июля 2023 года) условий, при которых право кредитора требовать досрочного исполнения заемного обязательства не считается возникшим в определённых случаях, связанных с исполнением или неисполнением иных заемных обязательств.

II. ФАБУЛА И ПОВОД ОБРАЩЕНИЯ

Конкретная ситуация ПАО «Россети»

Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (ПАО «ФСК ЕЭС») осуществило эмиссию биржевых облигаций на основании решения совета директоров от 6 февраля 2018 года. Эмиссионной документацией установлены номинальная стоимость ценных бумаг, ставка купона, дата приобретения по требованию владельцев — 22 января 2030 года, дата погашения — 11 января 2035 года.

В результате реорганизации в форме присоединения к ПАО «ФСК ЕЭС» нескольких хозяйственных обществ (публичного акционерного общества «Российские сети», акционерного общества «Дальневосточная энергетическая управляющая компания – ЕНЭС», открытого акционерного общества «Томские магистральные сети» и акционерного общества «Кубанские магистральные сети») было создано публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания – Россети» (с изменением наименования эмитента).

Первое уведомление о реорганизации опубликовано 19 октября 2022 года в журнале «Вестник государственной регистрации» и на его официальном сайте, где было указано, что владельцы облигаций имеют право требовать досрочного их погашения в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 60 ГК РФ.

Судебные разбирательства: Арбитражные суды удовлетворили требования ряда кредиторов (открытого акционерного общества «РОНИН Траст», общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Транснефть Инвест», акционерного общества Управляющая компания «Ингосстрах – Инвестиции» и др.) о взыскании номинальной стоимости облигаций и купонного дохода. ПАО «Россети» досрочно погасило облигации. Кассационные жалобы ПАО «Россети» в Верховный Суд РФ были отклонены определениями судей от 29 мая 2024 года, 7 октября 2024 года, 8 октября 2024 года и 10 апреля 2025 года.

Позиция ПАО «Россети»: Суды исходили из того, что основанием возникновения права требовать досрочного исполнения является сам факт реорганизации, а не её последствия. Доводы о удовлетворительном финансовом состоянии, высоком кредитном рейтинге и наличии достаточных средств были отклонены судами как не основанные на указанной норме. ПАО «Россети» считает, что пункт 2 статьи 60 ГК РФ противоречит статьям 8 (часть 1), 17 (часть 3), 19 (часть 1), 34 (часть 1), 46 (часть 1) и 55 (часть 3) Конституции РФ в той мере, в какой он допускает удовлетворение требований кредитора исходя лишь из факта реорганизации, соблюдения срока подачи требования и отсутствия обеспечения, без оценки характера и условий реорганизации с точки зрения рисков неисполнения обязательств.

Конкретная ситуация А.В. Пономарёва

Гражданин А.В. Пономарёв обратился в суд общей юрисдикции с иском к ПАО «Россети» о взыскании номинальной стоимости облигаций и купонного дохода.

Судебные разбирательства: - Кунцевский районный суд города Москвы удовлетворил требование истца (решение от 17 мая 2023 года). - Московский городской суд отменил решение суда первой инстанции (апелляционное определение от 4 марта 2024 года), исходя из финансового состояния должника и его кредитного рейтинга, а также в связи с установленным пунктом 2 части 1 статьи 7 Федерального закона № 292-ФЗ мораторием на заявление требований кредиторов. - Второй кассационный суд общей юрисдикции поддержал выводы суда апелляционной инстанции (определение от 9 июля 2024 года), отметив, что реорганизация не влечет уменьшения имущественных гарантий прав истца. - Верховный Суд РФ отказал в передаче кассационной жалобы (определение от 6 ноября 2024 года).

Позиция А.В. Пономарёва: Положения пункта 2 статьи 60 ГК РФ во взаимосвязи с пунктом 2 части 1 статьи 7 Федерального закона № 292-ФЗ не соответствуют Конституции РФ, её статьям 8 (часть 2), 19 (часть 1), 34 (часть 1), 35 (часть 1), 45 (часть 1), 46 (часть 1) и 55 (часть 3), в той мере, в какой они лишают кредитора — владельца облигаций права на досрочное исполнение обязательства в связи с реорганизацией должника.

Нарушенные конституционные права

ПАО «Россети» усматривает нарушение: - Статьи 8 (часть 1) — единство экономического пространства, свобода экономической деятельности; - Статьи 17 (часть 3) — осуществление прав и свобод не должно нарушать права других лиц; - Статьи 19 (часть 1) — равенство перед законом и судом; - Статьи 34 (часть 1) — право на свободное использование способностей и имущества для предпринимательской деятельности; - Статьи 46 (часть 1) — право на судебную защиту; - Статьи 55 (часть 3) — ограничение прав должно быть выражено в федеральном законе ясно, четко и недвусмысленно.

А.В. Пономарёв усматривает нарушение: - Статьи 8 (часть 2) — равная защита форм собственности; - Статьи 19 (часть 1) — равенство перед законом и судом; - Статьи 34 (часть 1) — право на предпринимательскую деятельность; - Статьи 35 (часть 1) — право частной собственности; - Статьи 45 (часть 1) — право на судебную защиту; - Статьи 46 (часть 1) — право на судебную защиту; - Статьи 55 (часть 3) — ясность и четкость ограничений прав.

III. КОНСТИТУЦИОННО-ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Конституционно-правовой конфликт возникает между двумя группами конституционно защищаемых интересов:

1. Интересы кредиторов (владельцев облигаций) — защита их имущественных прав и инвестиционных интересов при реорганизации должника-эмитента, которая может привести к ухудшению финансового состояния должника и затруднить исполнение обязательств;

2. Интересы должника (реорганизуемого юридического лица) — свобода экономической деятельности, включая право на реорганизацию в целях оптимизации хозяйственной деятельности, и защита от необоснованного ограничения этого права.

Конституционные ценности и принципы

Конституция РФ гарантирует: - Статья 8 (часть 1) — единство экономического пространства, свободное перемещение товаров, услуг и финансовых средств, поддержку конкуренции, свободу экономической деятельности, равную защиту частной, государственной, муниципальной и иных форм собственности; - Статья 17 (часть 3) — осуществление прав и свобод не должно нарушать права и свободы других лиц; - Статья 19 (части 1 и 2) — равенство всех перед законом и судом; - Статья 34 (часть 1) — право на свободное использование способностей и имущества для предпринимательской деятельности; - Статья 35 (части 1 и 2) — право частной собственности, включая право владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом; - Статья 46 (часть 1) — право на судебную защиту; - Статья 55 (часть 3) — ограничение прав должно быть выражено в федеральном законе ясно, четко и недвусмысленно; - Статья 75¹ — создание условий для взаимного доверия государства и общества, сбалансированность прав и обязанностей гражданина, социальное партнерство, экономическая, политическая и социальная солидарность.

Почему вопрос имеет конституционное значение

1. Неопределённость нормы: Пункт 2 статьи 60 ГК РФ не содержит критериев, подлежащих учету судами при рассмотрении требований кредиторов о досрочном исполнении обязательств по погашению облигаций в связи с реорганизацией должника. Это создаёт возможность для различного толкования и применения нормы.

2. Расходящееся правоприменение: Суды в идентичных условиях реорганизации ПАО «Россети» приходят к противоположным выводам — одни удовлетворяют требования кредиторов, другие отказывают, ссылаясь на финансовое состояние должника и отсутствие доказательств нарушения кредитных интересов.

3. Баланс конституционно защищаемых интересов: Формальное применение нормы (удовлетворение требований исходя лишь из факта реорганизации без оценки её последствий) нарушает баланс между: - правом кредитора на защиту своих имущественных интересов; - правом должника на свободу экономической деятельности и реорганизацию; - принципом справедливости и соразмерности ограничений прав.

4. Практическое значение: Вопрос касается крупных финансовых операций (эмиссии облигаций, реорганизации крупных компаний) и затрагивает интересы множества инвесторов, пенсионных фондов и других участников рынка ценных бумаг.

IV. ВОПРОС, РАЗРЕШАЕМЫЙ КС РФ

Основной вопрос:

Соответствует ли пункт 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации Конституции Российской Федерации, её статьям 17 (часть 3), 34 (часть 1), 35 (части 1 и 2), 46 (часть 1) и 75¹, в той мере, в какой он по смыслу, придаваемому ему правоприменительной практикой, допускает удовлетворение требований кредиторов о досрочном исполнении обязательств по погашению облигаций в связи с реорганизацией должника-эмитента без учета финансово-экономического состояния должника и без оценки того, привела ли реорганизация к ущемлению интересов кредиторов?

Дополнительный вопрос:

Соответствует ли пункт 2 части 1 статьи 7 Федерального закона № 292-ФЗ Конституции Российской Федерации, поскольку он может препятствовать реализации права кредитора на досрочное исполнение обязательств по облигациям в связи с реорганизацией должника?

V. ПОЗИЦИЯ КОНСТИТУЦИОННОГО СУДА

A. Итоговый вывод

Пункт 2 статьи 60 ГК РФ признан не соответствующим Конституции Российской Федерации в той мере, в какой он по смыслу, придаваемому ему правоприменительной практикой, допускает удовлетворение требований кредиторов о досрочном исполнении обязательств по погашению облигаций без учета финансово-экономического состояния должника и без оценки того, привела ли реорганизация к ущемлению интересов кредиторов.

Пункт 2 части 1 статьи 7 Федерального закона № 292-ФЗ признан не противоречащим Конституции Российской Федерации, поскольку он не предполагает применения к требованиям о досрочном исполнении обязательств по погашению облигаций в связи с реорганизацией юридического лица, если такая реорганизация не осуществляется в рамках недружественных действий иностранных государств и международных организаций.

B. Развёрнутое обоснование

1. Конституционные основы экономической свободы и защиты собственности

Конституционная база: - Статья 8 (часть 1) — единство экономического пространства, свобода экономической деятельности, равная защита форм собственности; - Статья 2 — признание, соблюдение и защита прав и свобод человека и гражданина — обязанность государства; - Статья 34 (часть 1) — право на свободное использование способностей и имущества для предпринимательской деятельности; - Статья 35 (части 1 и 2) — право частной собственности, охраняемое законом; - Статья 17 (часть 3) — осуществление прав и свобод не должно нарушать права других лиц; - Статья 18 — права и свободы человека и гражданина определяют смысл, содержание и применение законов; - Статья 45 (часть 1) — государственная защита прав и свобод; - Статья 74 (часть 1) — товары, услуги и финансовые средства свободно перемещаются по территории Российской Федерации.

Позиция КС РФ:

Конституционный Суд отмечает, что в России должны создаваться благоприятные условия для функционирования экономической системы, приниматься меры, направленные на достижение конституционно значимой цели оптимизации регулирования экономических отношений. Это требует: - стимулирования свободной рыночной экономики, основанной на принципах самоорганизации хозяйственной деятельности предпринимателей; - надлежащих гарантий стабильности, предсказуемости, надежности гражданского оборота; - эффективной судебной защиты прав и законных интересов участников гражданского оборота.

Суд ссылается на свои постановления от 21 апреля 2003 года № 6-П, от 18 июля 2008 года № 10-П, от 24 июня 2009 года № 11-П и др.

Ключевой принцип: Конституционные гарантии охраны экономической свободы и частной собственности распространяются как на сферу гражданско-правовых отношений, так и на отношения государства и личности в публично-правовой сфере (постановления от 20 мая 1997 года № 8-П, от 16 июля 2008 года № 9-П, от 25 апреля 2011 года № 6-П).

2. Право на осознанный выбор юридических условий и принятие рисков

Конституционная база: - Статья 34 (часть 1) — право на предпринимательскую деятельность; - Статья 35 (части 1 и 2) — право собственности.

Позиция КС РФ:

За субъектами экономических отношений признается право на осознанный и добровольный выбор юридических условий и принятие объективных рисков, связанных с конкретной хозяйственной деятельностью (постановления от 24 февраля 2004 года № 3-П, от 15 марта 2005 года № 3-П, от 7 февраля 2023 года № 6-П).

3. Требования к ясности и непротиворечивости законодательного регулирования

Конституционная база: - Статья 75¹ — создание условий для взаимного доверия государства и общества, сбалансированность прав и обязанностей гражданина, социальное партнерство, экономическая, политическая и социальная солидарность; - Статья 19 (части 1 и 2) — равенство перед законом и судом; - Принципы правового государства, верховенства закона и юридического равенства.

Позиция КС РФ:

Законодательное регулирование должно отвечать требованиям ясности и непротиворечивости, а механизм его действия должен быть понятен субъектам правоотношений из содержания нормы или системы норм, находящихся в очевидной взаимосвязи. Конституционное равноправие может быть обеспечено лишь при единообразном понимании нормы всеми правоприменителями (постановления от 27 июня 2013 года № 15-П, от 23 декабря 2013 года № 29-П, от 22 апреля 2014 года № 12-П, от 9 ноября 2022 года № 48-П).

4. Баланс прав и обязанностей участников рыночного взаимодействия

Конституционная база: - Статья 8 (часть 1) — свобода экономической деятельности; - Статья 17 (часть 3) — осуществление прав не должно нарушать права других лиц; - Статья 19 (части 1 и 2) — равенство и справедливость; - Статья 34 (часть 2) — экономическая деятельность не должна наносить ущерб окружающей среде и обществу; - Статья 35 (части 1 и 2) — право собственности; - Статья 55 (часть 3) — ограничение прав должно быть соразмерно.

Позиция КС РФ:

По смыслу указанных статей Конституции права и свободы в сфере предпринимательской деятельности не должны осуществляться с нарушением прав и свобод других лиц и ставить под угрозу конституционно защищаемые ценности. В силу принципов равенства и справедливости свобода, признаваемая за хозяйствующими субъектами, и гарантируемая им защита должны быть уравновешены требованием ответственного отношения к правам и свободам тех, кого затрагивает их хозяйственная деятельность (Постановление от 7 февраля 2023 года № 6-П).

5. Правовое регулирование обязательств и досрочного исполнения

Конституционная база: - Статья 8 (часть 1) — свобода экономической деятельности; - Статья 17 (часть 3) — баланс прав; - Статья 34 (часть 1) — право на предпринимательскую деятельность; - Статья 35 (части 1 и 2) — право собственности; - Статья 71 (пункты «е», «о») — федеральное регулирование финансов и гражданского законодательства; - Статья 75¹ — сбалансированность прав и обязанностей.

Позиция КС РФ:

Согласно Гражданскому кодексу РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (часть первая статьи 309). Надлежащее исполнение обязательств определяется среди прочего сроком его исполнения (статья 314). Именно такое исполнение в наибольшей степени отвечает интересам сторон.

Облигации как инвестиционный актив:

Выпуск облигаций создает условия для аккумулирования финансовых средств, в том числе получаемых от физических лиц или некоммерческих организаций, приобретающих облигации в качестве инвестиционного актива и рассчитывающих на сохранность и возврат вложенных денежных средств.

Обеспечение баланса прав и интересов:

Обеспечение сбалансированности прав и законных интересов сторон по заемным обязательствам является важной задачей государственной экономической политики и требует надлежащей регламентации исполнения, в том числе досрочного, таких обязательств (статьи 8, 17, 34, 35, 71, 75¹ Конституции РФ).

6. Досрочное исполнение как мера защиты прав кредитора

Позиция КС РФ:

Досрочное исполнение обязательства в случае реорганизации юридического лица представляет собой меру защиты прав кредитора, поскольку его имущественные интересы могут быть ущемлены в результате перераспределения активов, при котором платежеспособность, финансово-экономическая устойчивость и имущественная состоятельность должника будут ухудшены.

Объективные ограничения кредитора:

Кредитор объективно ограничен в возможностях получения исчерпывающей и актуальной информации о финансово-экономическом состоянии должника и не имеет возможности адекватно оценить его в динамике с точки зрения вероятных последствий реорганизации.

Модель защиты прав кредитора:

Это обусловливает избранную законодателем модель защиты прав кредитора, в рамках которой кредитор — по крайней мере в силу буквального значения положений пункта 2 статьи 60 ГК РФ — имеет возможность потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательства в случае реорганизации должника, не приводя доказательств того, что в результате реорганизации его интересы были или могут быть ущемлены.

7. Правовое регулирование реорганизации юридических лиц

Конституционная база: - Статья 8 (часть 1) — свобода экономической деятельности; - Статья 34 (часть 1) — право на предпринимательскую деятельность.

Позиция КС РФ:

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного учредительным документом (пункт 1 статьи 57 ГК РФ).

Реорганизация как хозяйственная необходимость:

Реорганизация юридического лица, как правило, влечет то или иное изменение её имущественного положения. Сама по себе процедура реорганизации может быть обусловлена объективными экономическими потребностями, которые выражаются в необходимости оптимизации модели ведения экономической деятельности, наиболее эффективного перераспределения или объединения активов, сокращения управленческих издержек.

Проблема затруднения реорганизации:

Однако подобные необходимые и оправданные с хозяйственной точки зрения преобразования могут быть затруднены или отложены в связи с тем, что их последствием может стать возникновение у кредиторов права требовать досрочного исполнения обязательства.

8. Принцип соразмерности ограничений прав

Конституционная база: - Статья 55 (часть 3) — ограничение прав должно быть выражено в федеральном законе ясно, четко и недвусмысленно; - Статья 17 (часть 3) — баланс прав; - Статья 19 (части 1 и 2) — равенство и справедливость.

Позиция КС РФ:

Вмешательство государства в от