КС подтвердил конституционность рассмотрения корпоративных споров из нотариальных действий в арбитражном суде

I. РЕКВИЗИТЫ АКТА

Вид и номер акта: Определение Конституционного Суда Российской Федерации № 425-О от 26 февраля 2026 года об отказе в принятии к рассмотрению жалобы.

Заявитель: Гражданка Карнаухова Айгуль Энгельсовна (нотариус).

Повод и основание к рассмотрению: Жалоба гражданки на нарушение её конституционных прав оспариваемыми нормами законодательства.

Оспариваемые нормы: - Пункт 9 части 1 статьи 225 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) — норма, относящая к подсудности арбитражных судов дела по корпоративным спорам, вытекающим из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью; - Пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) — норма, регламентирующая переход доли или части доли участника общества в уставном капитале и требующая нотариального удостоверения сделок по отчуждению доли.

II. ФАБУЛА И ПОВОД ОБРАЩЕНИЯ

Конкретное дело заявителя:

Гражданка А.Э. Карнаухова, работающая нотариусом, удостоверила заявление гражданина Н. о выходе из общества с ограниченной ответственностью. Общество подало иск о признании этого выхода недействительным и применении последствий недействительности сделки. Решением арбитражного суда иск был удовлетворён; суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с этим решением.

Карнаухова была привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Суды указали, что заявительница, удостоверяя оспоренную сделку, вопреки требованиям законодательства не проверила наличие у ответчика права на выход из общества в соответствии с его уставом.

Усматриваемое нарушение конституционных прав:

Карнаухова считает, что: 1. пункт 9 части 1 статьи 225 АПК РФ допускает рассмотрение арбитражным судом спора, вытекающего из деятельности нотариуса по удостоверению заявления о выходе из ООО, без предварительного оспаривания нотариальных действий в порядке, предусмотренном главой 37 ГПК РФ (рассмотрение заявлений о совершённых нотариальных действиях или об отказе в их совершении); 2. пункт 11 статьи 21 Закона об ООО распространяется на правоотношения, связанные с удостоверением нотариусом заявления участника ООО о выходе из общества.

Нарушаемые статьи Конституции РФ:

Жалоба не содержит явного указания на конкретные статьи Конституции РФ, однако из контекста следует, что заявитель ссылается на право на судебную защиту (статья 46 Конституции РФ) и право на рассмотрение дела в надлежащем суде (статья 47 Конституции РФ).

III. КОНСТИТУЦИОННО-ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта:

Конституционно-правовой конфликт возникает между: - правом на судебную защиту (статья 46 Конституции РФ) и правом на рассмотрение дела в надлежащем суде (статья 47, часть 1 Конституции РФ), с одной стороны; - установленным законом порядком подсудности дел и специальным порядком оспаривания нотариальных действий, с другой стороны.

Заявитель усматривает, что оспариваемые нормы позволяют обойти специальный порядок оспаривания нотариальных действий (глава 37 ГПК РФ), предусмотренный для защиты прав лиц, чьи интересы затронуты нотариальными действиями, путём рассмотрения спора в арбитражном суде как корпоративного спора.

Почему вопрос имеет конституционное значение:

Вопрос касается баланса между: - гарантией судебной защиты прав граждан в надлежащем суде; - установлением законом специальных процедур для защиты прав в отношении отдельных категорий дел; - предотвращением подмены одного вида судопроизводства другим; - обеспечением правовой определённости в вопросе о подсудности дел.

IV. ВОПРОС, РАЗРЕШАЕМЫЙ КС РФ

Основной вопрос:

Соответствуют ли Конституции Российской Федерации: 1. пункт 9 части 1 статьи 225 АПК РФ, относящий к подсудности арбитражных судов дела по корпоративным спорам, вытекающим из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале ООО, в аспекте допущения рассмотрения таких споров без предварительного оспаривания нотариальных действий в порядке главы 37 ГПК РФ; 2. пункт 11 статьи 21 Закона об ООО, в аспекте его распространения на правоотношения, связанные с удостоверением нотариусом заявления участника ООО о выходе из общества?

V. ПОЗИЦИЯ КОНСТИТУЦИОННОГО СУДА

A. Итоговый вывод

Конституционный Суд Российской Федерации отказал в принятии жалобы к рассмотрению, поскольку она не отвечает требованиям Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации» к допустимости жалоб. При этом Суд дал оценку конституционности оспариваемых норм по существу, признав их соответствующими Конституции Российской Федерации в обозначенном в жалобе аспекте.

B. Развёрнутое обоснование

1. Конституционное право на судебную защиту и выбор процедур

Конституционная основа: Статья 46 Конституции Российской Федерации гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод.

Позиция Суда: Однако эта гарантия не предполагает возможности выбора гражданином по своему усмотрению любых способов и процедур судебной защиты. Особенности процедур применительно к отдельным видам судопроизводства и категориям дел определяются исходя из Конституции Российской Федерации, федеральными конституционными законами и федеральными законами.

Ссылка на прецедент: Суд ссылается на Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26 февраля 2024 года № 8-П и другие акты.

Конституционный принцип: Принцип правовой определённости и установления законом порядка судопроизводства.

2. Конституционность пункта 9 части 1 статьи 225 АПК РФ

Конституционная основа: Статья 47, часть 1 Конституции Российской Федерации — право каждого на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Содержание нормы: Пункт 9 части 1 статьи 225 АПК РФ относит к подсудности арбитражных судов дела по корпоративным спорам, вытекающим из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале ООО, включая сделки по отчуждению таких долей самим этим обществам.

Позиция Суда: Данная норма обеспечивает реализацию права каждого на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом (статья 47, часть 1 Конституции РФ).

Ключевой аргумент — предотвращение подмены производства: Норма, как не допускающая подмену искового производства особым производством, не нарушает конституционных прав заявителя. Суд указывает, что в силу прямого указания части третьей статьи 310 ГПК Российской Федерации возникший между заинтересованными лицами спор о праве, основанный на совершённом нотариальном действии, рассматривается судом именно в порядке искового производства.

Конституционный смысл: Таким образом, рассмотрение корпоративного спора в арбитражном суде в исковом производстве не является подменой специального порядка оспаривания нотариальных действий (глава 37 ГПК РФ), а является надлежащим порядком разрешения спора о праве, возникшего на основе нотариального действия.

3. Конституционность пункта 11 статьи 21 Закона об ООО

Содержание нормы: Статья 21 Закона об ООО регламентирует переход доли или части доли участника ООО в уставном капитале к другим участникам и третьим лицам. Пункт 11 требует, по общему правилу, нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале, путём составления одного документа, подписанного сторонами, и признаёт последствием несоблюдения этого требования недействительность такой сделки.

Связь с заявлением о выходе: Суд отмечает, что в отношении заявления участника ООО о выходе из общества также применяется требование о нотариальном удостоверении (пункт 1 статьи 26 Закона об ООО).

Позиция Суда: Пункт 11 статьи 21 Закона об ООО не может быть признан нарушающим конституционные права заявителя в указанном в жалобе аспекте.

Ключевой аргумент: Оспоренная сделка и нотариальное действие по её удостоверению в деле заявителя признаны недействительными не вследствие нарушения каких-либо требований к форме сделки, а по иным основаниям (отсутствие у участника права на выход в соответствии с уставом общества).

Конституционный смысл: Требование о нотариальном удостоверении сделок по отчуждению доли в ООО является формальным требованием, обеспечивающим надлежащее оформление сделки. Применение этого требования не нарушает конституционные права нотариуса, поскольку недействительность сделки в данном случае обусловлена не нарушением формы, а отсутствием у участника материального права на выход.

VI. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ И ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ

Резолюция

Конституционный Суд Российской Федерации определил:

1. Отказать в принятии к рассмотрению жалобы гражданки Карнауховой Айгуль Энгельсовны, поскольку она не отвечает требованиям Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», в соответствии с которыми жалоба в Конституционный Суд Российской Федерации признаётся допустимой.

2. Определение Конституционного Суда Российской Федерации по данной жалобе окончательно и обжалованию не подлежит.

Правовые последствия

Судьба конкретного дела заявителя:

Определение не содержит указаний на пересмотр правоприменительных решений в деле заявителя. Отказ в принятии жалобы означает, что судебные акты арбитражных судов (первой, апелляционной и кассационной инстанций), признавшие выход гражданина Н. из ООО недействительным, остаются в силе.

Указания законодателю:

Определение не содержит предписаний федеральному законодателю об изменении регулирования. Суд признал оспариваемые нормы соответствующими Конституции РФ.

Момент вступления в силу:

Определение вступает в силу с момента его принятия (26 февраля 2026 года) и является окончательным.

VII. ЗНАЧЕНИЕ ПРАВОВОЙ ПОЗИЦИИ

1. Влияние на правоприменение

Для арбитражных судов: - Подтверждается конституционность рассмотрения корпоративных споров, вытекающих из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в ООО, в порядке искового производства арбитражного суда; - Уточняется, что такое рассмотрение не является подменой специального порядка оспаривания нотариальных действий (глава 37 ГПК РФ), а является надлежащим разрешением спора о праве, возникшего на основе нотариального действия; - Подтверждается, что спор о праве, основанный на совершённом нотариальном действии, рассматривается в порядке искового производства (часть третья статьи 310 ГПК РФ).

Для нотариусов: - Уточняется, что требование о нотариальном удостоверении сделок по отчуждению доли в ООО (пункт 11 статьи 21 Закона об ООО) применяется независимо от того, является ли сделка отчуждением доли третьему лицу или заявлением участника о выходе из общества; - Подтверждается, что недействительность сделки, удостоверённой нотариусом, может быть установлена судом не только по основаниям нарушения формы, но и по иным основаниям (например, отсутствие у участника материального права на выход в соответствии с уставом).

Для судов общей юрисдикции: - Уточняется разграничение между специальным порядком оспаривания нотариальных действий (глава 37 ГПК РФ) и исковым производством по спорам о праве, возникшим на основе нотариального действия.

2. Связь с ранее выраженными позициями КС РФ

Преемственность: - Суд ссылается на Постановление КС РФ от 26 февраля 2024 года № 8-П, что свидетельствует о преемственности позиции относительно того, что право на судебную защиту не предполагает возможности выбора гражданином по своему усмотрению любых способов и процедур судебной защиты.

Развитие позиции: - Определение развивает позицию КС РФ путём уточнения применения этого принципа к конкретной ситуации с нотариальными действиями и корпоративными спорами.

3. Гарантии каких конституционных прав усилены

Статья 46 Конституции РФ (право на судебную защиту): - Усилена гарантия того, что судебная защита осуществляется в порядке, установленном законом, а не по выбору гражданина.

Статья 47, часть 1 Конституции РФ (право на рассмотрение дела в надлежащем суде): - Усилена гарантия того, что дело рассматривается в том суде, к подсудности которого оно отнесено законом.

Принцип правовой определённости: - Усилена гарантия правовой определённости путём подтверждения того, что порядок судопроизводства определяется законом, а не выбором сторон.

4. Предписания законодателю и сроки их реализации

Предписания отсутствуют. Конституционный Суд признал оспариваемые нормы соответствующими Конституции РФ и не предписал законодателю внесение изменений в регулирование.

5. Сферы применения позиции за пределами конкретного дела

По аналогии регулирования:

1. Другие корпоративные споры, вытекающие из деятельности нотариусов: - Позиция применима к рассмотрению в арбитражных судах других корпоративных споров, вытекающих из удостоверения нотариусом сделок с долями в ООО (например, споры о признании недействительными сделок по отчуждению доли третьему лицу).

2. Разграничение между специальным и исковым производством: - Позиция уточняет общий принцип разграничения между специальным порядком оспаривания нотариальных действий (глава 37 ГПК РФ) и исковым производством по спорам о праве, возникшим на основе нотариального действия. Это разграничение может применяться и к другим видам нотариальных действий.

3. Применение требований о нотариальном удостоверении: - Позиция подтверждает, что требования о нотариальном удостоверении сделок (в том числе пункт 11 статьи 21 Закона об ООО) применяются независимо от того, в каком суде рассматривается спор о праве, возникший на основе такой сделки.

4. Недействительность сделок по различным основаниям: - Позиция уточняет, что недействительность сделки, удостоверённой нотариусом, может быть установлена судом не только по основаниям нарушения формы (требования о нотариальном удостоверении), но и по иным основаниям (отсутствие материального права, нарушение устава общества и т.д.).

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение Конституционного Суда РФ № 425-О от 26 февраля 2026 года, хотя и оформлено как отказ в принятии жалобы к рассмотрению, содержит развёрнутую оценку конституционности оспариваемых норм. Суд подтвердил, что:

1. Пункт 9 части 1 статьи 225 АПК РФ соответствует Конституции РФ, поскольку обеспечивает реализацию права на рассмотрение дела в надлежащем суде и не допускает подмену искового производства особым производством при разрешении споров о праве, возникших на основе нотариальных действий.

2. Пункт 11 статьи 21 Закона об ООО соответствует Конституции РФ, поскольку требование о нотариальном удостоверении сделок по отчуждению доли в ООО является формальным требованием, и недействительность такой сделки может быть установлена по иным основаниям, не связанным с нарушением формы.

Позиция Суда имеет значение для правоприменения в сфере корпоративного права, нотариального права и процессуального права, уточняя разграничение между различными порядками судебной защиты прав и подтверждая принцип правовой определённости в установлении порядка судопроизводства.