ВС РФ: договор может предусмотреть возмещение потерь независимо от нарушения обязательства

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-183390/2024; Определение ВС РФ № 305-ЭС26-602

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 13 мая 2026 г.; полный текст изготовлен 26 мая 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий: Хатыпова Р.А. - Судьи: Грачева И.Л., Тютин Д.В. - Судья-докладчик: Хатыпова Р.А.

Стороны спора: - Истец (кассант): Страховое акционерное общество «ВСК» (далее — Компания), представители Гнездилова А.В., Романчук М.Г., Тищенко А.А. - Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Лучи Здоровье» (до переименования — ООО «Бестдоктор»), представители Авраменко М.А., Мельникова В.Н., Романенко Е.А.

Категория спора: Договорный спор о возмещении имущественных потерь в сфере добровольного медицинского страхования; применение статьи 406.1 ГК РФ.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Страховое общество «ВСК» и ООО «Лучи Здоровье» заключили 22 апреля 2019 г. договор об организации медицинского обслуживания, по которому Общество обязалось от своего имени организовывать оказание медицинских услуг клиентам Компании, осуществлять круглосуточное сопровождение процесса обслуживания, заключать договоры с медицинскими организациями и осуществлять расчеты за счет Компании. 30 июля 2021 г. стороны заключили соглашение о существенных требованиях к результату оказания услуг и возмещении имущественных потерь, в котором установили, что Общество обязано производить урегулирование убытков по цене, не превышающей фактически поступившие страховщику сборы страховой премии, и в случае превышения расходов на медицинское обслуживание над размером поступивших премий возместить Компании имущественные потери в соответствии со статьей 406.1 ГК РФ. За период с 1 января 2021 г. по 31 декабря 2022 г. Компания установила превышение расходов на урегулирование убытков над поступившими премиями на сумму 89 321 309 руб. 47 коп. Дополнительным соглашением от 24 ноября 2023 г. № 29 стороны установили порядок завершения взаиморасчетов. По результатам сверки взаимных расчетов от 21 июня 2024 г. задолженность Общества составила указанную сумму. Общество акт не подписало и замечаний не направило; Компания подписала его в одностороннем порядке 28 июня 2024 г. и обратилась в суд с иском о взыскании имущественных потерь.

Решения нижестоящих инстанций

Суд первой инстанции (Арбитражный суд города Москвы, решение от 18 марта 2025 г.): Отказал в иске, квалифицировав требуемые потери не как имущественные потери по статье 406.1 ГК РФ, а как убытки по статьям 15, 393, 431 ГК РФ, и указав, что истец не доказал наличие совокупности условий для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков.

Апелляционный суд (Девятый арбитражный апелляционный суд, постановление от 22 июля 2025 г.): Отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил иск, указав на ошибочную квалификацию судом первой инстанции правоотношений сторон и наличие оснований для применения статьи 406.1 ГК РФ.

Окружной суд (Арбитражный суд Московского округа, постановление от 21 ноября 2025 г.): Отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе решение суда первой инстанции, посчитав, что условия соглашения прямо предусматривают факт нарушения договорных обязательств, в связи с чем к спорным правоотношениям не подлежат применению нормы статьи 406.1 ГК РФ, и истец не доказал наличие совокупности условий для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания убытков.

Основание передачи в коллегию

Компания подала кассационную жалобу в ВС РФ, ссылаясь на существенное нарушение окружным судом норм материального и процессуального права, и просила отменить постановление окружного суда и оставить в силе постановление апелляционного суда. Определением от 17 апреля 2026 г. судьи Хатыповой Р.А. жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к квалификации договорных отношений сторон и применимого правового режима возмещения имущественных потерь:

1. Позиция судов первой и кассационной инстанций: Истребуемые суммы должны квалифицироваться как убытки, подлежащие возмещению по правилам статей 15 и 393 ГК РФ, требующим доказывания нарушения обязательства, причинной связи между нарушением и убытками, а также размера убытков. Статья 406.1 ГК РФ не применима, поскольку условия соглашения предусматривают факт нарушения договорных обязательств.

2. Позиция апелляционного суда: При надлежащем системном толковании условий соглашения в соответствии со статьей 431 ГК РФ стороны прямо согласовали обязанность Общества возместить потери Компании при наступлении определенного обстоятельства (превышение расходов над предельно допустимыми величинами), которая не поставлена в зависимость от нарушения обязательств. Применима статья 406.1 ГК РФ, предусматривающая возмещение имущественных потерь вне зависимости от наличия нарушения обязательства.

Принципиальное значение: Спор касается фундаментального вопроса о толковании договорных условий и выборе правового режима ответственности в договорах между коммерческими организациями, осуществляющими совместную предпринимательскую деятельность. Дело демонстрирует конфликт между формальным подходом (анализ буквального содержания условий) и субстанциальным подходом (системное толкование договора в целом с учетом его цели и существа). Кроме того, возникает вопрос о надлежащей проверке судом расчетов истца при применении статьи 406.1 ГК РФ.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Подлежат ли применению к договорным отношениям сторон положения статьи 406.1 ГК РФ о возмещении имущественных потерь, возникших в случае наступления определенных обстоятельств, не связанных с нарушением обязательства, при условии, что стороны в соглашении прямо согласовали обязанность одной стороны возместить потери другой при превышении расходов над предельно допустимыми величинами, независимо от наличия нарушения обязательств?

2. Вспомогательный вопрос: Какие требования предъявляются к проверке судом расчета размера имущественных потерь при применении статьи 406.1 ГК РФ, и должен ли суд апелляционной инстанции проверить обоснованность расчета истца, основанного на сложной формуле, установленной в соглашении?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Статья 406.1 ГК РФ применима к договорным отношениям сторон при наличии явного и недвусмысленного соглашения об обязанности одной стороны возместить имущественные потери другой, возникшие в случае наступления определенных обстоятельств, не связанные с нарушением обязательства. Возмещение потерь по правилам статьи 406.1 ГК РФ осуществляется вне зависимости от наличия нарушения (неисполнения или ненадлежащего исполнения) обязательства соответствующей стороной и независимо от причинной связи между поведением этой стороны и подлежащими возмещению потерями. Однако кредитор не освобождается от раскрытия доказательств, подтверждающих как факт возникновения потерь, так и разумность избранного сторонами алгоритма определения их размера.

B. Развёрнутое обоснование

1. Принцип свободы договора и право сторон на установление условий ответственности

Суд исходит из того, что юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1, статья 421 ГК РФ). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421, статья 422 ГК РФ).

Принимая во внимание объективную сложность доказывания убытков и с учетом принципа свободы договора (пункт 1 статьи 1, пункт 1 статьи 421 ГК РФ), участники экономического оборота вправе, в том числе заранее, согласовать денежную сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), заключить соглашение о возмещении потерь, вызванных обстоятельством, которое может и не зависеть от поведения должника (статья 406.1 ГК РФ), а также договориться об иных особенностях привлечения к гражданско-правовой ответственности.

2. Содержание и назначение статьи 406.1 ГК РФ

В соответствии с пунктом 1 статьи 406.1 ГК РФ стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти и т.п.). Соглашением сторон должен быть определен размер возмещения таких потерь или порядок его определения.

Суд ссылается на пункт 15 Постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее — Постановление Пленума № 7), в котором разъяснено, что в силу пунктов 1 и 5 статьи 406.1 ГК РФ соглашением сторон обязательства может быть прямо установлена обязанность одной из них возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных обстоятельств, каким-либо образом связанных с исполнением, изменением или прекращением обязательства либо его предметом, и не являющихся нарушением обязательства.

3. Различие между возмещением убытков и возмещением потерь по статье 406.1 ГК РФ

В отличие от возмещения убытков по правилам статей 15 и 393 ГК РФ возмещение потерь по правилам статьи 406.1 ГК РФ осуществляется вне зависимости от наличия нарушения (неисполнения или ненадлежащего исполнения) обязательства соответствующей стороной и независимо от причинной связи между поведением этой стороны и подлежащими возмещению потерями, вызванными наступлением определенных сторонами обстоятельств.

Суд указывает, что договоренности о возмещении имущественных потерь по правилам статьи 406.1 ГК РФ могут быть достигнуты в целях: - фиксации или перераспределения между сторонами договора рисков наступления тех или иных обстоятельств, связанных с исполнением договора и способных вызвать дополнительные имущественные потери у одной из сторон; - упрощенного привлечения одной из сторон к ответственности за нарушение обязательства, поскольку возмещение потерь осуществляется вне зависимости от наличия нарушения обязательства и причинной связи между поведением стороны и подлежащими возмещению потерями.

4. Требование явного и недвусмысленного соглашения; толкование договора

По смыслу статьи 406.1 ГК РФ и разъяснениям в пунктах 15, 17 Постановления Пленума № 7, возмещению подлежат лишь те потери, которые уже понесены или с неизбежностью будут понесены в будущем, а соглашение о возмещении потерь должно быть явным и недвусмысленным. В случае неясности того, что устанавливает соглашение сторон — возмещение потерь или условия ответственности за неисполнение обязательства, положения статьи 406.1 ГК РФ не подлежат применению.

Суд ссылается на разъяснения, данные в пункте 43 Постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которым условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 1 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

5. Анализ условий соглашения сторон в данном деле

Суд констатирует, что апелляционный суд, проанализировав в порядке статьи 431 ГК РФ содержание условий соглашения, правомерно заключил, что соглашение не содержит каких-либо неясностей относительно достигнутой сторонами договоренности о возмещении потерь контрагенту при наступлении определенных обстоятельств и необходимости применения к отношениям сторон положений статьи 406.1 ГК РФ.

Апелляционный суд указал, что при заключении соглашения стороны прямо согласовали обязанность ответчика возместить потери истца в случае превышения расходов на медицинское обслуживание застрахованных над предельно допустимыми величинами таких расходов, рассчитываемых в порядке, предусмотренном соглашением, которая не поставлена в зависимость от нарушения обязательств ответчиком; исходя из смысла соглашения понятие «убытки» использовано в нем в значении «страховые убытки», то есть суммы страховых выплат (пункт 1 статьи 929 ГК РФ), а не в значении, предусмотренном статьей 15 ГК РФ.

Выводы апелляционного суда основаны на содержании условий пунктов 1.2, 1.4, 1.5.1 соглашения, в которых: - в пункте 1.2 установлено, что Общество обязалось производить урегулирование убытков по цене, меньшей или составляющей фактически поступившие страховщику сборы страховой премии, и в случае превышения расходов на медицинское обслуживание над размером поступивших премий возместить Компании имущественные потери в соответствии со статьей 406.1 ГК РФ; - в пункте 1.4 установлено, что превышение расходов на медицинское обслуживание над предельно допустимыми величинами расценивается и взаимно признается каждой из сторон как нарушение существенных условий соглашения, влекущее обязанность Общества возмещать Компании имущественные потери; - в пункте 1.5.1 установлено, что обстоятельства, описанные в пункте 1.4, являются определенными договором обстоятельствами, наступление которых влечет обязанность Общества возместить имущественные потери Компании в виде убытков, наступивших вследствие невозможности Общества исполнить принятые на себя обязательства, даже если невозможность такого исполнения не была вызвана нарушением обязательств со стороны Общества.

Обязанность возместить имущественные потери Компании возникает у Общества вследствие наступления прямо оговоренных сторонами в соглашении обстоятельств — превышения расходов на обслуживание застрахованных лиц над предельно допустимыми величинами, установленными в порядке, предусмотренном соглашением, и не поставлена в зависимость от нарушения обязательств Обществом.

6. Исполнение соглашения сторонами

Суд отмечает, что Общество исполняло данное соглашение, о чем свидетельствует подписанное к договору дополнительное соглашение № 29, предусматривающее порядок и сроки проведения взаимных расчетов в рамках заключенной сделки. Это подтверждает, что стороны рассматривали соглашение как действующее и обязывающее.

7. Требования к доказыванию при применении статьи 406.1 ГК РФ

Суд подчеркивает, что сторона, требующая выплаты соответствующего возмещения, должна доказать наличие причинной связи между наступлением соответствующего обстоятельства и ее потерями. Стороны вправе установить, в частности, такой порядок определения размера потерь, по которому одна из сторон возмещает другой все возникшие у нее потери, вызванные соответствующими обстоятельствами, или их часть.

Возможность применения статьи 406.1 ГК РФ к договорным отношениям должна быть прямо санкционирована их сторонами, а сама норма не допускает возмещения потерь в произвольном размере, поскольку не освобождает кредитора от раскрытия доказательств, подтверждающих как факт возникновения у него соответствующих потерь, так и разумность избранного сторонами алгоритма к определению их размера.

8. Недобросовестное содействие наступлению обстоятельства

Суд указывает, что если сторона, в пользу которой должно быть осуществлено возмещение потерь, недобросовестно содействовала наступлению обстоятельства, на случай которого установлено это возмещение, для целей применения статьи 406.1 ГК РФ такое обстоятельство считается ненаступившим (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

9. Ошибки судов первой и кассационной инстанций

Суд констатирует, что суд первой инстанции, констатировав, что истребуемые истцом потери не могут быть квалифицированы в качестве имущественных потерь, подлежащих компенсации на основании статьи 406.1 ГК РФ, не осуществил системное толкование условий соглашения в соответствии с требованиями статьи 431 ГК РФ и приведенными разъяснениями. Надлежащее толкование условий соглашения не дал и окружной суд, оставивший решение суда в силе.

10. Недостаточность проверки расчета апелляционным судом

Вместе с тем суд апелляционной инстанции, удовлетворяя иск, посчитал верным представленный истцом расчет, ограничившись лишь указанием на то, что расчет ответчиком не оспорен и документально не опровергнут. Однако в отзыве на иск Общество заявляло о том, что Компания не представила доказательства, обосновывающие размер возникших убытков с разумной степенью достоверности, а также не совершила действий для уменьшения собственных потерь, предприняв разумные меры (статья 404 ГК РФ).

Согласно части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В пункте 3.1 соглашения стороны установили, что имущественные потери Компании в виде убытков подлежат компенсации Обществом по итогам каждого отчетного полугодия не позднее 20 числа месяца, следующего за завершением отчетного квартала, и определяются путем исчисления по приведенной в данном пункте формуле.

Однако с учетом того, что размер имущественных потерь в соответствии с пунктом 3.1 соглашения определяется по сложной формуле, апелляционный суд надлежащим образом не проверил обоснованность представленного истцом расчета.

Содержащаяся в пункте 3.1 соглашения формула предусматривает расчет имущественных потерь на основании следующих данных: - суммы фактически поступившей истцу страховой премии по договорам страхования; - суммы расходов, связанных с выплатой истцом вознаграждения ответчику за заключение/сопровождение договоров страхования и лицензионного вознаграждения по их обслуживанию; - выплат, урегулированных напрямую истцом по договорам; - выплат расходов на урегулирование убытков ответчиком по договорам; - суммы возвращенной страхователю страховой премии по договорам страхования; - суммы вознаграждения ответчика, причитающейся за экономию страховой премии по договорам (тантьемы); - целевой доходности, зафиксированной в соглашениях между сторонами.

Между тем в расчете цены иска не раскрыто, каким образом истцом исчислены отдельные составляющие данной формулы, не представлены доказательства, подтверждающие включенные в расчет истребуемой суммы величины, приведен лишь расчет по математической формуле без раскрытия использованных исходных данных, носящих непрозрачный характер, что не позволяет проверить непосредственным образом представленный истцом расчет.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных частью 1 статьи 29111 АПК РФ для отмены принятых по делу судебных актов. Вывод суда апелляционной инстанции о наличии при разрешении спора оснований для применения статьи 406.1 ГК РФ является правомерным, соответствует требованиям данной статьи и приведенным выше разъяснениям. Однако апелляционный суд не проверил надлежащим образом представленный истцом расчет и не дал оценки доводам ответчика в этой части; суды первой и кассационной инстанций дали неверную квалификацию спорным правоотношениям.

Указания нижестоящему суду

Исходя из того, что для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также осуществление иных процессуальных действий в целях проверки расчетов истца, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение.

Суд не