ВС отменил решение о продаже земли сельхозназначения, нарушив требования специального закона

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 41-КГ26-13-К4, Определение СКГД ВС РФ от 5 мая 2026 г.

Состав СКГД: - Председательствующий: Петрушкина В.А. - Судьи: Асташова С.В. (судья-докладчик), Назаренко Т.Н.

Стороны: - Истец: ООО «Племзавод Кирова» (юридическое лицо — общество с ограниченной ответственностью) - Ответчики: - Брылев Александр Сергеевич (гражданин) - Администрация Савоськинского сельского поселения Зимовниковского района Ростовской области (орган публичной власти) - Территориальное управление Росимущества по Ростовской области (орган публичной власти) - Третьи лица: Дашкевич А.Ф. (умерший собственник, в отношении которого возникли наследственные вопросы)

Категория спора: Договорный спор (купля-продажа земельного участка) с элементами земельного права, наследственного права и публичного интереса в сфере оборота земель сельскохозяйственного назначения.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца:

ООО «Племзавод Кирова» обратилось в суд с исками о: 1. Переводе прав и обязанностей покупателя земельного участка (кадастровый номер не указан в открытой части) на общество; 2. Истребовании земельного участка из незаконного владения Брылева А.С.

Правовое основание: пункт 2.3 договора аренды части земельного участка сельскохозяйственного назначения от 13 января 2014 г., в котором общество как арендатор имело первоочередное право на аренду и покупку земельной доли. Истец утверждал, что Дашкевич А.Ф. (один из арендодателей) в нарушение этого условия выделил земельную долю в натуре и продал её Брылеву А.С. по договору купли-продажи от 10 июня 2019 г. за 420 000 рублей.

Возражения ответчика:

Брылев А.С. возражал против удовлетворения иска, в частности ссылаясь на пропуск исковой давности.

Решение первой инстанции (23 января 2025 г., Зимовниковский районный суд):

Исковые требования удовлетворены частично. Суд исходил из того, что: - Выдел земельного участка в счет земельной доли не влечет прекращения договора аренды в силу части 4 статьи 11 Земельного кодекса РФ, включая преимущественное право покупки; - Наличие в договоре аренды такого права законодательству не противоречит; - Дашкевич А.Ф. нарушил условия договора аренды, не уведомив общество об отчуждении; - Исковая давность не пропущена, так как о нарушении права обществу стало известно 23 марта 2020 г. после получения досудебной претензии от Брылева А.С.

Примечание: Определением Зимовниковского районного суда от 26 декабря 2024 г. муниципальное образование «Савоськинское сельское поселение» привлечено в качестве ответчика в связи со смертью Дашкевича А.Ф. 6 декабря 2021 г. и отсутствием наследственного дела.

Постановление апелляции (24 июля 2025 г., Ростовский областной суд):

Апелляционное определение оставило решение первой инстанции без изменения.

Постановление кассации (26 ноября 2025 г., Четвёртый кассационный суд общей юрисдикции):

Определение кассационного суда также оставило судебные акты без изменения.

Кассационная жалоба:

Брылев А.С. обратился в ВС РФ с кассационной жалобой, ставя вопрос об отмене всех трёх судебных постановлений как незаконных. Представители Брылева (Карпова С.И. и Ищенко В.В.) поддержали доводы жалобы. Прокурор Генеральной прокуратуры РФ Слободин С.А. полагал, что судебные постановления подлежат отмене и дело должно быть направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта:

Спор возник между интересами: 1. Частного интереса арендатора (ООО «Племзавод Кирова») — защита договорного права первоочередной покупки земельной доли, предусмотренного договором аренды; 2. Частного интереса покупателя (Брылева А.С.) — защита прав собственника земельного участка, приобретённого по договору купли-продажи; 3. Публичного интереса государства — соблюдение специального правового режима оборота земель сельскохозяйственного назначения, включая преимущественное право государства и муниципального образования на покупку таких земель.

Конфликт норм: - Статья 250 ГК РФ (преимущественное право участников долевой собственности при продаже доли постороннему лицу) vs. - Статья 12 Федерального закона № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (специальный режим для земель сельскохозяйственного назначения); - Статья 8 Закона № 101-ФЗ (преимущественное право государства/муниципального образования на покупку земель сельскохозяйственного назначения); - Пункт 2.3 договора аренды (договорное право первоочередной покупки) vs. пункт 3 статьи 308 ГК РФ (договор не создаёт обязанностей для третьих лиц).

Категория проблемы: Материально-правовая (применение норм гражданского и земельного права) с процессуально-правовым аспектом (распределение бремени доказывания и установление обстоятельств).

Почему дело передано на коллегию:

Определением судьи ВС РФ Горшкова В.В. от 25 марта 2026 г. кассационная жалоба с делом передана в судебное заседание СКГД, что указывает на наличие существенных нарушений норм материального и процессуального права, требующих разъяснения позиции ВС РФ по применению специального законодательства об обороте земель сельскохозяйственного назначения.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Применяются ли положения статьи 250 ГК РФ о преимущественном праве участников долевой собственности при продаже доли в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, или применению подлежат специальные положения статьи 12 Федерального закона № 101-ФЗ?

2. Распространяется ли преимущественное право арендатора, предусмотренное договором аренды, на земельный участок, выделенный в натуре в счет земельной доли и ставший самостоятельным объектом собственности продавца?

3. Какие обстоятельства, связанные с соблюдением требований статьи 8 Федерального закона № 101-ФЗ (уведомление государства/муниципального образования о намерении продать земельный участок сельскохозяйственного назначения), должны быть установлены судом при рассмотрении спора о продаже такого участка?

4. Является ли сделка по продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, совершённая без соблюдения требований статьи 8 Закона № 101-ФЗ, ничтожной, и какие последствия это влечёт для прав сторон?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ занял позицию, что при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения специальные положения Федерального закона № 101-ФЗ имеют приоритет над общими положениями статьи 250 ГК РФ. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций допустили существенные нарушения норм материального права, не проверив соблюдение требований статьи 8 Закона № 101-ФЗ о преимущественном праве государства/муниципального образования и не установив обстоятельств, необходимых для признания сделки законной. Кроме того, суды не дали надлежащей квалификации правоотношениям сторон и не обосновали свои выводы в соответствии с требованиями Постановления Пленума ВС РФ № 23 от 19 декабря 2003 г.

B. Развёрнутое обоснование

1. Требования к законности и обоснованности судебного акта

В соответствии с пунктами 2 и 3 Постановления Пленума ВС РФ от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении» и статьями 2, 195, 196, 198 ГПК РФ, для постановления законного и обоснованного решения суду необходимо: - дать квалификацию отношениям сторон спора; - определить закон, который эти правоотношения регулирует; - установить все значимые обстоятельства; - изложить обоснование своих выводов в мотивировочной части; - сформулировать исполнимое решение в резолютивной части.

Вывод СКГД: Постановленные судебные акты этим критериям не отвечают.

2. Общие положения о праве собственности и преимущественном праве покупки в гражданском праве

Статья 209 ГК РФ (пункт 1): Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Статья 250 ГК РФ (редакция на момент заключения договора купли-продажи от 10 июня 2019 г.): - Пункт 1: При продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случаев продажи с публичных торгов и случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения. - Пункт 3: При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трёх месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Пункт 91 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»: Последствием нарушения права преимущественной покупки является предоставление обладателю преимущественного права требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 250 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Вывод СКГД: В случае нарушения преимущественного права покупки защита такого права осуществляется путем перевода прав и обязанностей покупателя на лицо, обладающее названным правом в силу закона.

3. Специальное правовое регулирование оборота земель сельскохозяйственного назначения

Федеральный закон от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения»:

Статья 12 (пункт 1): К сделкам, совершаемым с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, применяются правила ГК РФ. В случае, если число участников долевой собственности превышает пять, правила ГК РФ применяются с учетом особенностей, установленных этой статьей, а также статьями 13 и 14 данного федерального закона.

Статья 12 (пункты о распоряжении земельной долей без выделения в натуре): Без выделения земельного участка в счет земельной доли участник долевой собственности вправе: - завещать свою земельную долю; - отказаться от права собственности на земельную долю; - внести её в уставный (складочный) капитал сельскохозяйственной организации; - передать в доверительное управление; - продать или подарить другому участнику долевой собственности, сельскохозяйственной организации или гражданину — члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок в долевой собственности.

Вывод СКГД: Участник долевой собственности вправе распорядиться земельной долей иным образом только после выделения земельного участка в счет земельной доли.

Статья 8 Закона № 101-ФЗ (преимущественное право государства и муниципального образования):

Пункт 1: При продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект РФ или в случаях, установленных законом субъекта РФ, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов и случаев изъятия земельного участка для государственных или муниципальных нужд.

Пункт 2: Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта РФ или в случаях, установленных законом субъекта РФ, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов не может быть более чем девяносто дней. Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении.

Пункт 3: В случае, если субъект РФ или муниципальное образование откажется от покупки либо не уведомит продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении цены. При продаже земельного участка по цене ниже ранее заявленной цены или с изменением других существенных условий договора продавец обязан направить новое извещение.

Пункт 4: Сделка по продаже земельного участка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна.

4. Соотношение общих и специальных норм; приоритет специального закона

Вывод СКГД: Поскольку положения статьи 12 Закона № 101-ФЗ являются специальными, положения статьи 250 ГК РФ в данном случае применению не подлежали.

Кроме того, как положения статьи 250 ГК РФ, так и положения статьи 12 Закона № 101-ФЗ регулируют отношения, связанные с отчуждением доли в праве собственности без её выдела в натуре.

5. Квалификация спорного земельного участка

Установленные судом факты: - Земельный участок с кадастровым номером (не указан в открытой части) образован с согласия общества из земельного участка, находившегося в долевой собственности; - На момент заключения договора купли-продажи между Дашкевичем А.Ф. и Брылевым А.С. спорный земельный участок в долевой собственности не находился и принадлежал на праве собственности только продавцу (Дашкевичу А.Ф.).

Вывод СКГД: Таким образом, спорный земельный участок был самостоятельным объектом собственности, а не долей в праве общей собственности. Следовательно, положения статьи 250 ГК РФ о преимущественном праве участников долевой собственности не применялись.

6. Преимущественное право государства/муниципального образования как основное условие законности сделки

Вывод СКГД: В силу пункта 1 статьи 8 Закона № 101-ФЗ при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения продавец обязан известить государство/муниципальное образование о намерении продать участок. Сделка, совершённая с нарушением этого требования, ничтожна (пункт 4 статьи 8).

7. Недостаточность формального отказа администрации

Установленные судом факты: - Письмом от 6 июня 2019 г. № 182 администрация Савоськинского сельского поселения отказалась от преимущественного права приобретения земельного участка по цене 420 000 рублей.

Критика СКГД: Суд первой инстанции формально сослался на письменный отказ администрации, не установив обстоятельств, перечисленных в статье 8 Закона № 101-ФЗ, и не выяснив причины этого отказа.

Вывод СКГД: Эти обстоятельства имели значение для дела, вследствие чего суд в соответствии с частью 2 статьи 56 ГПК РФ должен был поставить их на обсуждение лиц, участвующих в деле.

8. Публичный интерес в сфере земельного права

Постановление Конституционного Суда РФ от 30 января 2009 г. № 1-П, определения КС РФ от 17 ноября 2009 г. № 1504-О-О, от 28 декабря 2021 г. № 2789-О, от 21 июля 2022 г. № 1817-О и др.:

Вывод СКГД: Установленные законодателем особенности правового регулирования оборота долей в общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения направлены на соблюдение баланса частных и публичных интересов. Круг субъектов, обладающих правом на приобретение долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, отнесённых к категории земель сельскохозяйственного назначения, соответствует как природе права общей долевой собственности, так и публичным интересам в сфере продовольственной безопасности государства, заключающимся в необходимости сохранения сложившихся в сельском хозяйстве технологических и производственных связей и в предоставлении определённых преимуществ в данной сфере лицам, имеющим необходимый опыт ведения сельского хозяйства на конкретных земельных участках и осуществившим мероприятия по их освоению.

9. Договорное право первоочередной покупки не создаёт обязанностей для третьих лиц

Пункт 3 статьи 308 ГК РФ: Условие договора не создает обязанностей для лица, не являющегося стороной этого обязательства.

Вывод СКГД: Преимущественное право арендатора на покупку арендуемого им земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при его продаже арендодателем положениями Закона № 101-ФЗ не предусмотрено, а условие договора аренды в силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ не создает обязанностей для Брылева А.С., не являющегося стороной договора аренды.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Существенные нарушения норм материального права:

1. Неправильное применение статьи 250 ГК РФ вместо специальных положений Закона № 101-ФЗ - Суды применили общие положения о преимущественном праве участников долевой собственности (статья 250 ГК РФ), не учитывая, что земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения подлежит специальному правовому регулированию в соответствии со статьей 12 Закона № 101-ФЗ. - Это нарушение является существенным в смысле статьи 390.14 ГПК РФ, так как повлияло на исход дела.

2. Неправильная квалификация спорного земельного участка - Суды не установили надлежащим образом, что спорный земельный участок на момент продажи был самостоятельным объектом собственности Дашкевича А.Ф., а не долей в праве общей собственности. - Это привело к неправильному применению норм о преимущественном праве участников долевой собственности.

3. Игнорирование требований статьи 8 Закона № 101-ФЗ о преимущественном праве государства/муниципального образования - Суды не проверили, были ли соблюдены требования статьи 8 Закона № 101-ФЗ о уведомлении муниципального образования о намерении продать земельный участок. - Суды формально сослались на письменный отказ администрации, не установив обстоятельств, перечисленных в статье 8, и причины отказа. - Это нарушение является существенным, так как в соответствии с пунктом 4 статьи 8 Закона № 101-ФЗ сделка, совершённая с нарушением преимущественного права, ничтожна.

Существенные нарушения норм процессуального права:

1. Нарушение требований о законности и обоснованности судебного акта - Суды не дали надлежащей квалификации правоотношениям сторон в соответствии с требованиями Постановления Пленума ВС РФ № 23 от 19 декабря 2003 г. «О судебном решении» (пункты 2 и 3). - Суды не определили надлежащим образом, какой закон регулирует спорные правоотношения (общие положения ГК РФ или специальные положения Закона № 101-ФЗ). - Суды не установили все значимые обстоятельства, необходимые для применения статьи 8 Закона № 101-ФЗ.

2. Нарушение требований части 2 статьи 56 ГПК РФ о распределении бремени доказывания - Суды не поставили на обсуждение лиц, участвующих в деле, обстоятельства, перечисленные в статье 8 Закона № 101-ФЗ, которые имели значение для дела. - Это нарушение процессуального права повлияло на исход дела, так как стороны не имели возможности надлежащим образом обсудить и доказать эти обстоятельства.

3. Отсутствие надлежащего обоснования в мотивировочной части решения - Суды не обосновали, почему они применили статью 250 ГК РФ вместо специальных положений Закона № 101-ФЗ. - Суды не обосновали, почему они считают, что формальный отказ администрации достаточен для признания сделки законной.

Вывод СКГД:

Допущенные нарушения являются существенными и непреодолимыми в смысле статьи 390.14 ГПК РФ, так как они повлияли на исход дела и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов. Эти нарушения не были исправлены судом апелляционной инстанции и кассационным судом общей юрисдикции, вследствие чего могут быть исправлены только посредством отмены судебных постановлений.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ:

1. Отменены: - Решение Зимовниковского районного суда Ростовской области от 23 января 2025 г. - Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 24 июля 2025 г. - Определение судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 26 ноября 2025 г.

2. Направлено на новое рассмотрение: Дело направлено в суд первой инстанции (Зимовниковский районный суд Ростовской области).

Правовое основание: Статьи 390.14–390.16 ГПК РФ.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение СКГД устанавливает обязательный стандарт для судов при рассмотрении споров о продаже земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения:

• Приоритет специального закона: Суды должны применять специальные положения Федерального закона № 101-ФЗ, а не общие положения ГК РФ о преимущественном праве участников долевой собственности (