КС подтвердил: изменение вида разрешённого использования арендованного публичного участка не выводит сделку из-под требований об аукционе

I. РЕКВИЗИТЫ АКТА

Вид и номер акта: Определение Конституционного Суда Российской Федерации № 1095-О от 29 апреля 2025 года

Заявитель: Общество с ограниченной ответственностью «Галеос» (юридическое лицо, истец по жалобе о нарушении конституционных прав)

Повод и основание к рассмотрению: Жалоба ООО «Галеос» на нарушение конституционных прав рядом положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Земельного кодекса Российской Федерации. Рассмотрение вопроса о возможности принятия жалобы к рассмотрению в заседании Конституционного Суда Российской Федерации (в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 43, ч. 1 ст. 79, ст. 96 и 97 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации»).

Оспариваемые нормы:

Гражданский кодекс Российской Федерации: - пункт 2 статьи 168 «Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта» - пункт 1 статьи 170 «Недействительность мнимой и притворной сделок» - пункт 1 статьи 181 «Сроки исковой давности по недействительным сделкам» - статья 196 «Общий срок исковой давности» - абзац второй статьи 208 «Требования, на которые исковая давность не распространяется» - пункт 1 статьи 450 «Основания изменения и расторжения договора» - статья 606 «Договор аренды» - пункт 1 статьи 615 «Пользование арендованным имуществом»

Земельный кодекс Российской Федерации: - положения статьи 30¹ «Особенности предоставления земельных участков для жилищного строительства из земель, находящихся в государственной или муниципальной собственности» (введена Федеральным законом от 29 декабря 2004 года № 191-ФЗ, утратила силу согласно Федеральному закону от 23 июня 2014 года № 171-ФЗ) - пункт 1 статьи 396 «Случаи предоставления земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, в аренду на торгах и без проведения торгов»

II. ФАБУЛА И ПОВОД ОБРАЩЕНИЯ

Конкретное дело и применение оспариваемых норм:

ООО «Галеос» заключило договор аренды земельного участка площадью 41 000 кв.м. 22 ноября 2002 года без проведения торгов в целях строительства и эксплуатации спортивно-оздоровительного комплекса. В 2006 году стороны изменили договор в отношении вида разрешённого использования, установив в качестве такового «многофункциональную жилищную застройку».

Решением суда общей юрисдикции, с которым согласились суды вышестоящих инстанций, удовлетворены исковые требования заместителя Генерального прокурора Российской Федерации о признании договора аренды недействительным. Суды исходили из того, что действия арендатора и арендодателя были направлены на обход законодательно закреплённых конкурентных процедур предоставления земли для жилищного строительства (в рамках аукциона).

Позиция заявителя о нарушении конституционных прав:

По мнению ООО «Галеос», оспариваемые нормы не соответствуют Конституции Российской Федерации, поскольку они позволяют судам: - игнорировать сроки исковой давности и общее правило о действии закона во времени; - рассматривать частноправовые требования в качестве публичных, заявленных в защиту прав неопределённого круга лиц на благоприятную окружающую среду и на участие в аукционах.

Статьи Конституции РФ, на которые ссылается заявитель:

Статьи 1 (часть 1), 6 (часть 2), 8, 15 (часть 1), 18, 19 (часть 1), 34 (часть 1), 35 (части 1 и 3), 36 (часть 2), 45 (часть 1), 46 (часть 1), 54 (часть 1) и 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

III. КОНСТИТУЦИОННО-ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта:

Конфликт возникает между несколькими конституционными ценностями и принципами:

1. Право собственности и хозяйственной деятельности (ст. 34, 35 Конституции РФ) — с одной стороны, ООО «Галеос» претендует на защиту своего права на заключённый договор аренды и на осуществление хозяйственной деятельности;

2. Публичные интересы в управлении государственной и муниципальной собственностью — с другой стороны, государство через органы прокуратуры защищает интересы публичной собственности и требует соблюдения установленных законом конкурентных процедур (аукционов) при предоставлении земли для жилищного строительства;

3. Стабильность гражданского оборота и сроки исковой давности — заявитель оспаривает возможность судов игнорировать сроки исковой давности при рассмотрении споров о недействительности сделок;

4. Правовая определённость и действие закона во времени — вопрос о том, может ли изменение вида разрешённого использования земельного участка, произведённое в 2006 году, подпадать под действие норм, введённых позже (статья 30¹ ЗК РФ, введённая в 2004 году).

Почему вопрос имеет конституционное значение:

Вопрос касается баланса между защитой частных прав хозяйствующих субъектов и защитой публичных интересов в эффективном управлении государственной собственностью. Он затрагивает фундаментальные принципы правового государства: верховенство закона, равенство перед законом, справедливость правоприменения, стабильность гражданского оборота.

IV. ВОПРОС, РАЗРЕШАЕМЫЙ КС РФ

Формулировка вопроса:

Соответствуют ли Конституции Российской Федерации положения Гражданского кодекса РФ (ст. 168 п. 2, ст. 170 п. 1, ст. 181 п. 1, ст. 196, ст. 208 абз. 2, ст. 450 п. 1, ст. 606, ст. 615 п. 1) и Земельного кодекса РФ (ст. 30¹, ст. 396 п. 1) в той мере, в какой они позволяют судам игнорировать сроки исковой давности, общее правило о действии закона во времени и рассматривать частноправовые требования в качестве публичных, заявленных в защиту прав неопределённого круга лиц?

V. ПОЗИЦИЯ КОНСТИТУЦИОННОГО СУДА

A. Итоговый вывод

Конституционный Суд Российской Федерации отказал в принятии жалобы к рассмотрению, поскольку она не отвечает требованиям Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации» к допустимости жалоб. Суд не нашёл оснований для принятия жалобы к рассмотрению в заседании, что означает, что Суд не усмотрел нарушения конституционных прав в аспекте, указанном заявителем, и не признал необходимым проводить полное разбирательство по существу.

B. Развёрнутое обоснование

1. Конституционность норм о недействительности сделок и изменении договорных условий в контексте публичных интересов

Конституционный Суд исходит из того, что платность использования земли является одним из основных принципов земельного законодательства и должна обеспечить эффективность землепользования, в том числе земли, находящейся в публичной собственности, которая образует источник доходов соответствующих бюджетов.

Предоставление земельного участка (прав аренды) на конкурсной основе обеспечивает: - справедливое и открытое распределение объектов публичной собственности; - привлечение максимально широкого круга участников; - получение наибольшей цены.

На достижение указанных целей направлены положения Земельного кодекса Российской Федерации, последовательно предусматривавшие необходимость распределения земельных участков публичной собственности в целях строительства на торгах (аукционах) за рядом исключений.

Суд ссылается на свои ранее выраженные правовые позиции (определения от 20 ноября 2014 года № 2603-О, от 19 июля 2016 года № 1549-О, от 31 января 2023 года № 125-О, от 25 апреля 2023 года № 863-О и др.), в которых подтверждалась конституционность требования о проведении торгов при распределении публичной собственности.

2. Правовой режим земельного участка и вид разрешённого использования как критически важный элемент арендных отношений

Суд устанавливает, что правовой режим земельного участка определяется видом его разрешённого использования, который, будучи по своей природе определённым ограничением свободы владения, пользования и распоряжения имуществом (ст. 35 Конституции РФ), обусловлен прежде всего публичными интересами и особенностью земли как природного объекта и важнейшего компонента окружающей среды, подлежащего особой охране и нуждающегося в эффективном использовании, в том числе в общих интересах.

Вид разрешённого использования, предусмотренный в договоре аренды земельного участка, является критически важным для арендных отношений. Изменение данного условия означает, по сути, предоставление во владение и пользование имущества с кардинально иными качествами и параметрами, чем были оговорены при заключении соглашения.

Соответственно, такое изменение не должно быть выведено из-под действия нормативных требований (в том числе запрета, введённого статьей 30¹ Земельного кодекса Российской Федерации, на предоставление для жилищного строительства земельных участков, относящихся к публичной собственности, без проведения аукционов) ссылкой на предшествовавшее правовое регулирование, действовавшее в отношении договорных условий с иным предметом аренды.

3. Вывод о конституционности оспариваемых норм в контексте конкретного дела

На основании изложенного Суд заключает, что пункт 2 статьи 168, пункт 1 статьи 170, пункт 1 статьи 450, статья 606 и пункт 1 статьи 615 ГК Российской Федерации, положения статьи 30¹ и пункт 1 статьи 396 Земельного кодекса Российской Федерации сами по себе не могут расцениваться в качестве нарушающих конституционные права ООО «Галеос», которое, согласно выводам судов, совершило сделку, не соответствующую (по своей направленности) как действовавшему законодательству, так и существующему правовому регулированию.

4. Конституционность норм об исковой давности и их применение

Конституционный Суд подтверждает свою ранее выраженную позицию о том, что исковая давность имеет целью: - упорядочить гражданский оборот; - создать определённость и устойчивость правовых связей; - дисциплинировать участников гражданского оборота; - способствовать соблюдению договоров; - обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений.

Изъятие определённых требований из-под действия исковой давности допустимо, когда такое изъятие не ведёт к: - нарушению стабильности гражданского оборота и устойчивости правовых связей; - ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц.

Суд ссылается на постановления от 15 февраля 2016 года № 3-П, от 28 января 2025 года № 3-П и др.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации, посвящённые институту исковой давности, наделяют суд необходимыми дискреционными полномочиями как по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела, так и по сопоставлению характера допущенного нарушения и заявленного способа его устранения, с тем чтобы исключить необоснованное применение абзаца второго статьи 208 Гражданского кодекса к спорам, носящим имущественный характер.

Суд ссылается на определения от 23 ноября 2017 года № 2562-О, от 27 июня 2023 года № 1631-О, от 28 января 2025 года № 196-О и др.

5. Пункт 1 статьи 181, статья 196 и абзац второй статьи 208 ГК РФ не нарушают конституционные права

С учётом изложенного пункт 1 статьи 181, статья 196 и абзац второй статьи 208 ГК Российской Федерации сами по себе не нарушают конституционных прав в аспекте, указанном ООО «Галеос».

6. Компетенция Конституционного Суда и установление фактических обстоятельств

Суд подчёркивает, что установление и исследование фактических обстоятельств конкретного дела не относятся к компетенции Конституционного Суда Российской Федерации, определённой статьей 125 Конституции Российской Федерации и статьей 3 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации».

Это означает, что вопрос о том, действительно ли ООО «Галеос» совершило сделку, направленную на обход законодательных требований, является вопросом факта, который должны устанавливать суды общей юрисдикции, а не Конституционный Суд.

VI. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ И ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ

Резолюция

Конституционный Суд Российской Федерации определил:

1. Отказать в принятии к рассмотрению жалобы общества с ограниченной ответственностью «Галеос», поскольку она не отвечает требованиям Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», в соответствии с которыми жалоба в Конституционный Суд Российской Федерации признаётся допустимой.

2. Определение Конституционного Суда Российской Федерации по данной жалобе окончательно и обжалованию не подлежит.

Правовые последствия

Судьба конкретного дела заявителя:

Определение не содержит прямых указаний о пересмотре решений судов общей юрисдикции и вышестоящих инстанций. Однако отказ в принятии жалобы означает, что Конституционный Суд не нашёл оснований для признания оспариваемых норм неконституционными. Это означает, что решения судов об удовлетворении исков заместителя Генерального прокурора о признании договора аренды недействительным остаются в силе.

Указания федеральному законодателю:

Определение не содержит указаний федеральному законодателю об изменении регулирования. Суд не выявил необходимости в изменении норм Гражданского кодекса РФ и Земельного кодекса РФ.

Момент вступления в силу:

Определение вступает в силу с момента его принятия (29 апреля 2025 года) и является окончательным, не подлежит обжалованию.

VII. ЗНАЧЕНИЕ ПРАВОВОЙ ПОЗИЦИИ

1. Влияние на правоприменение

Позиция Конституционного Суда укрепляет правоприменение в следующих аспектах:

• Судам общей юрисдикции подтверждается право признавать сделки недействительными, если они направлены на обход законодательно установленных требований о проведении торгов при распределении публичной собственности, даже если изменение вида разрешённого использования произошло после заключения первоначального договора;

• Нормы об исковой давности не препятствуют защите публичных интересов в надлежащем управлении государственной и муниципальной собственностью, при условии что суды осуществляют дискреционные полномочия в соответствии с конституционными принципами;

• Вид разрешённого использования земельного участка рассматривается как критически важный элемент договора аренды, и его изменение может служить основанием для признания сделки недействительной, если оно направлено на обход публичных требований.

2. Связь с ранее выраженными позициями КС РФ

Определение развивает и уточняет ранее выраженные позиции Конституционного Суда:

• По вопросу о конкурсных процедурах при распределении публичной собственности (определения от 20 ноября 2014 года № 2603-О, от 19 июля 2016 года № 1549-О, от 31 января 2023 года № 125-О, от 25 апреля 2023 года № 863-О) — Суд подтверждает, что требование о проведении торгов (аукционов) при предоставлении земли для жилищного строительства является конституционным;

• По вопросу об исковой давности и её исключениях (постановления от 15 февраля 2016 года № 3-П, от 28 января 2025 года № 3-П; определения от 23 ноября 2017 года № 2562-О, от 27 июня 2023 года № 1631-О, от 28 января 2025 года № 196-О) — Суд подтверждает, что изъятие требований из-под действия исковой давности допустимо при защите публичных интересов, если это не нарушает стабильность гражданского оборота;

• По вопросу о дискреционных полномочиях судов — Суд подтверждает, что суды должны иметь полномочия по определению момента начала течения срока исковой давности и по сопоставлению характера нарушения с заявленным способом его устранения.

3. Гарантии каких конституционных прав усилены

Определение усиливает гарантии следующих конституционных прав и принципов:

• Право государства на эффективное управление публичной собственностью (ст. 8 Конституции РФ) — подтверждается, что государство может защищать публичные интересы в надлежащем распределении земли для жилищного строительства;

• Принцип справедливого и открытого распределения публичной собственности (ст. 1, ст. 19 Конституции РФ) — подтверждается, что конкурсные процедуры (аукционы) обеспечивают справедливость и открытость;

• Право на благоприятную окружающую среду (ст. 42 Конституции РФ) — косвенно усиливается, поскольку Суд признаёт, что вид разрешённого использования земельного участка связан с охраной земли как компонента окружающей среды;

• Принцип верховенства закона и правовой определённости (ст. 15 Конституции РФ) — подтверждается, что нормативные требования о проведении торгов не могут быть обойдены ссылкой на предшествовавшее правовое регулирование.

4. Предписания законодателю и сроки их реализации

Определение не содержит прямых предписаний федеральному законодателю об изменении регулирования. Суд не выявил необходимости в изменении норм Гражданского кодекса РФ и Земельного кодекса РФ. Это означает, что действующее законодательство рассматривается Судом как соответствующее Конституции РФ.

5. Сферы применения позиции за пределами конкретного дела

Правовая позиция имеет значение для следующих сфер:

• Защита публичных интересов в управлении государственной и муниципальной собственностью — органы прокуратуры и иные органы власти могут опираться на эту позицию при защите интересов публичной собственности в судах;

• Применение норм об исковой давности в спорах о недействительности сделок — суды могут применять абзац второй статьи 208 ГК РФ (об исключении требований из-под действия исковой давности) при защите публичных интересов, если это не нарушает стабильность гражданского оборота;

• Регулирование вида разрешённого использования земельных участков — при изменении вида разрешённого использования земельного участка, находящегося в публичной собственности, суды должны учитывать, что такое изменение может служить основанием для признания сделки недействительной, если оно направлено на обход публичных требований;

• Применение конкурсных процедур при распределении публичной собственности — органы власти должны обеспечивать проведение торгов (аукционов) при предоставлении земли для жилищного строительства, и суды должны защищать эти требования от обхода;

• Баланс между частными правами хозяйствующих субъектов и публичными интересами — позиция Суда подтверждает, что при наличии конфликта между частными правами и публичными интересами в управлении государственной собственностью, публичные интересы могут быть приоритизированы, если это соответствует Конституции РФ.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение Конституционного Суда РФ № 1095-О от 29 апреля 2025 года, хотя и оформлено как отказ в принятии жалобы к рассмотрению, содержит важные уточнения конституционно-правовой позиции Суда по вопросам защиты публичных интересов в управлении государственной собственностью, применения норм об исковой давности и роли вида разрешённого использования земельного участка в арендных отношениях. Позиция Суда подтверждает конституционность требований о проведении конкурсных процедур при распределении публичной собственности и допустимость защиты этих требований судами, даже если это влечёт признание сделок недействительными, совершённых с целью обхода законодательных требований.