ВС признал недействительными торги по имуществу электросетевой компании, включившие непрофильные активы

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А55-8849/2017; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС19-18389 (21, 22).

Дата принятия: 29 мая 2026 г. (резолютивная часть объявлена 18 мая 2026 г.).

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Разумов И.В. - Судьи: Букина И.А., Самуйлов С.В. - Судья-докладчик: Разумов И.В.

Стороны спора: - Публичное акционерное общество «Россети Волга» (истец-кассант, смежная сетевая организация); - Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания – Россети» (истец-кассант, конкурсный кредитор); - Акционерное общество «Самарская сетевая компания» (истец-кассант, участник торгов); - Открытое акционерное общество «Самарский подшипниковый завод» (должник, субъект естественной монополии); - Конкурсный управляющий ОАО «Самарский подшипниковый завод» Авилов В.И. (ответчик); - Акционерное общество «Московская промышленная компания» (третье лицо, поддерживающее позицию истца); - Студеникина В.А., действующая как агент ООО «Афина» (победитель оспариваемых торгов); - Прокуратура Самарской области (участник процесса).

Категория спора: Банкротный обособленный спор (дело о несостоятельности субъекта естественной монополии в топливно-энергетическом комплексе); спор о признании недействительными торгов по продаже имущества должника и о возложении обязанностей на конкурсного управляющего.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Открытое акционерное общество «Самарский подшипниковый завод» (далее — завод) является субъектом естественной монополии в топливно-энергетическом комплексе, осуществляющим деятельность по передаче электроэнергии. Завод включен антимонопольным органом в реестр субъектов естественных монополий в раздел «Услуги по передаче электрической и (или) тепловой энергии». В процедуре конкурсного производства завода конкурсный управляющий сформировал единый лот (лот № 1), включив в его состав как имущество, используемое в деятельности завода в качестве субъекта естественной монополии (высоковольтные линии электропередач, трансформаторные подстанции и проч.), так и иное имущество, не относящееся к электросетевому хозяйству (станции перекачки, очистные сооружения, насосные станции, пруд отстойник и т.д., предназначенные для очистки сточных и дренажно-ливневых вод). Торги по продаже этого лота были проведены протоколом от 6 октября 2023 г. (протокол № 6135-ОКЗФ/2). Победителем торгов признана Студеникина В.А., действующая на основании агентского договора в интересах общества с ограниченной ответственностью «Афина», как предложившая наиболее высокую цену. По итогам торгов договор с победителем не был заключен.

Публичное акционерное общество «Россети Волга» (смежная сетевая организация, имущество которой имеет непосредственную технологическую связь с имуществом завода) обратилось в суд с заявлением о признании торгов недействительными, указав на нарушение требований части 2 статьи 201 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве), поскольку в состав лота вошло имущество, не относящееся к деятельности завода как субъекта естественной монополии. Общество также просило обязать конкурсного управляющего совершить определенные действия, направленные на обособленную продажу имущества, задействованного в деятельности субъекта естественной монополии.

Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания – Россети» (конкурсный кредитор завода) передало на рассмотрение суда заявление, в котором просило признать торги недействительными, разрешить разногласия с конкурсным управляющим относительно состава имущества, подлежащего включению в один лот, и обязать управляющего провести инвентаризацию имущества, используемого в деятельности субъекта естественной монополии, и внести соответствующие изменения в положение о торгах.

Акционерное общество «Самарская сетевая компания» (участник торгов) обратилось в суд с заявлением о признании недействительными результатов торгов в части определения их победителем Студеникиной В.А. и о признании Самарской сетевой компании победителем данных торгов, мотивируя это тем, что иные участники торгов, несмотря на предложение большей цены, не имеют возможности обеспечить должное функционирование электросетевого оборудования без сбоев и перерывов при оказании услуг по передаче электроэнергии потребителям.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Самарской области (определение от 23 декабря 2024 г.): - В удовлетворении требования общества «Россети Волга» о признании торгов недействительными отказано; - Производство по остальной части заявления общества «Россети Волга» прекращено; - В удовлетворении заявления общества «ФСК Россети» отказано; - Заявление Самарской сетевой компании удовлетворено частично: спорные торги признаны недействительными в части определения их победителем Студеникиной В.А. (в связи с установленным нарушением формы проведения торгов — они проводились как аукцион, а не как конкурс); в удовлетворении заявления Самарской сетевой компании в остальной части отказано.

Суд первой инстанции исходил из того, что общество «Россети Волга» не относится к числу лиц, имеющих право на подобный иск в материальном смысле, поскольку не является кредитором завода и не подавало заявку на участие в торгах. Суд указал, что заявитель не является ни лицом, участвующим в деле о банкротстве, ни лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве, в связи с чем не вправе обжаловать действия (бездействие) конкурсного управляющего. Требования общества «ФСК Россети» оставлены без удовлетворения ввиду того, что состав лота был известен данному конкурсному кредитору с 12 августа 2021 г., однако решения собраний кредиторов об утверждении положения о продаже не оспорены и судом недействительными не признаны. Суд сочел, что конкурсный управляющий правомерно включил в состав лота имущество, не используемое заводом как субъектом естественной монополии. Доводы о непроведении управляющим повторной инвентаризации отклонены с указанием на то, что согласно Закону о банкротстве действия по инвентаризации должны быть совершены только один раз на этапе формирования конкурсной массы.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 7 июля 2025 г.): Определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Поволжского округа (постановление от 23 октября 2025 г.): Определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.

Основание передачи в коллегию

На указанные судебные акты кассационные жалобы в Верховный Суд Российской Федерации поданы: - Обществом «Россети Волга» (в части прекращения производства по его заявлению и в части отказа в удовлетворении заявленных им и обществом «ФСК Россети» требований); - Самарской сетевой компанией (в части отказа в удовлетворении требования о признании ее победителем торгов).

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2026 г. кассационные жалобы переданы на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между следующими интересами и нормативными подходами:

1. Интерес публичного регулирования естественных монополий (обеспечение доступности услуг по передаче электроэнергии, соблюдение требований статьи 201 Закона о банкротстве о раздельной реализации имущества субъекта естественной монополии) и интерес конкурсного управляющего в максимизации выручки от реализации имущества (путем объединения разнородного имущества в один лот для привлечения большего числа потенциальных покупателей).

2. Конфликт между формальным и субстанциальным подходом к определению круга лиц, имеющих право оспаривать торги в банкротстве. Нижестоящие суды исходили из формального критерия: право оспаривать торги имеют только кредиторы должника и участники торгов. Верховный суд применил субстанциальный критерий: право оспаривать торги имеют лица, лишенные возможности участвовать в торгах из-за допущенных нарушений, даже если они не являются кредиторами.

3. Конфликт между принципом единовременной инвентаризации (позиция нижестоящих судов) и принципом дополнительной инвентаризации при возникновении необходимости (позиция Верховного суда, основанная на Федеральном законе от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

4. Конфликт между формой проведения торгов (аукцион vs. конкурс) и соблюдением публичных интересов в сфере естественных монополий. Нижестоящие суды признали нарушение формы проведения торгов (аукцион вместо конкурса), но не связали это нарушение с нарушением требований статьи 201 Закона о банкротстве о раздельной реализации имущества.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку: - Устанавливает новый подход к определению круга лиц, имеющих право оспаривать торги в банкротстве субъектов естественных монополий; - Уточняет содержание требований статьи 201 Закона о банкротстве о раздельной реализации имущества субъекта естественной монополии; - Разрешает конфликт между принципом единовременной инвентаризации и возможностью проведения дополнительной инвентаризации; - Демонстрирует применение принципа pari passu (равного обращения кредиторов) в контексте публичных интересов в сфере естественных монополий.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Имеет ли право смежная сетевая организация (общество «Россети Волга»), не являющаяся кредитором должника и не участвовавшая в торгах, оспаривать торги по продаже имущества субъекта естественной монополии, если она лишена возможности участвовать в торгах из-за нарушения требований статьи 201 Закона о банкротстве о раздельной реализации имущества?

2. Нарушает ли конкурсный управляющий требования части 2 статьи 201 Закона о банкротстве, включая в состав единого лота имущество, используемое для оказания услуг по передаче электроэнергии, и имущество, не относящееся к электросетевому хозяйству?

3. Подлежат ли удовлетворению требования конкурсного кредитора о проведении дополнительной инвентаризации имущества, используемого в деятельности субъекта естественной монополии, и внесении изменений в положение о торгах?

4. Может ли быть признана победителем торгов, проведенных с нарушением требований статьи 201 Закона о банкротстве, организация, которая предложила наиболее высокую цену, но не имеет возможности обеспечить должное функционирование электросетевого оборудования?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Статья 201 Закона о банкротстве устанавливает особый режим реализации имущества субъекта естественной монополии, предусматривающий обособленную продажу имущества, непосредственно используемого для оказания и реализации услуг в условиях естественной монополии, от прочего имущества должника. Нарушение этого требования влечет недействительность торгов по иску любого заинтересованного лица, в том числе лица, лишенного возможности участвовать в торгах из-за допущенных нарушений, даже если такое лицо не является кредитором должника. Требования конкурсного кредитора о проведении дополнительной инвентаризации и разграничении разнородного имущества подлежат удовлетворению как направленные на устранение причин допущенных нарушений и обеспечение соблюдения законности при проведении торгов.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовой режим реализации имущества субъекта естественной монополии в банкротстве

Нормативная база: Статья 201 Закона о банкротстве (части 1, 2, 3, 4); параграф 6 главы IX Закона о банкротстве.

Верховный суд установил, что завод является субъектом естественной монополии в топливно-энергетическом комплексе, поскольку осуществляет деятельность по передаче электроэнергии в условиях естественной монополии, имеет в собственности соответствующее оборудование (высоковольтные линии электропередач, трансформаторные подстанции и проч.), включен антимонопольным органом в реестр субъектов естественных монополий в раздел «Услуги по передаче электрической и (или) тепловой энергии».

Суд подчеркнул, что статьей 201 Закона о банкротстве установлены особенности продажи имущества, непосредственно используемого для оказания и реализации услуг в условиях естественной монополии. Такое имущество в силу названной статьи выставляется на торги единым лотом (абзац второй пункта 1 статьи 201). Публично-правовые образования имеют право преимущественного приобретения этого имущества (пункт 4 статьи 201). При его отчуждении частному лицу уполномоченный федеральный орган исполнительной власти заключает с покупателем соглашение, по которому последний, в частности, обязуется быть правопреемником должника по обязательствам об оказании услуг субъектом естественной монополии, обеспечивать доступность этих услуг для потребителей. В случае нарушения покупателем условий соглашения договор купли-продажи подлежит расторжению в судебном порядке по иску соответствующего федерального органа исполнительной власти, что влечет за собой возмещение покупателю за счет федерального бюджета средств, затраченных на покупку, и вложенных инвестиций, а также передачу имущества в федеральную собственность (пункт 3 статьи 201).

2. Дифференциация режимов реализации в зависимости от вида имущества

Доктринальная конструкция: Принцип дифференцированного подхода к реализации имущества в зависимости от его функционального назначения.

Суд сформулировал ключевой вывод: правила продажи имущества субъекта естественной монополии различаются в зависимости от вида отчуждаемого имущества. Право преимущественной покупки, принадлежащее публично-правовому образованию, распространяется исключительно на имущество организации-должника, входящее в состав единого производственно-технологического комплекса субъекта естественной монополии, и только оно может быть объектом соглашения, заключаемого покупателем с федеральным органом власти в публичных, а не коммерческих целях. Именно данное имущество, обеспечивающие базовые социально-экономические потребности, подлежит выкупу в федеральную собственность при несоблюдении покупателем условий соглашения, а не другие вещи, имущественные права и т.д.

При банкротстве торги по его продаже проводятся в форме конкурса (пункт 2 статьи 201 Закона о банкротстве). Иное имущество обращается на рынке по другим правилам: оно отчуждается свободно, без учета приведенных ограничений, поскольку его оборот не затрагивает публичные интересы; в банкротстве реализуется на аукционе, а не на конкурсной основе (при отсутствии иных препятствий).

Вывод: В связи с этим возникает необходимость обособления имущества, используемого для осуществления деятельности в условиях естественной монополии, от прочего имущества должника и реализации его таким обособленным лотом.

3. Установление нарушения требований статьи 201 Закона о банкротстве

Фактические обстоятельства: Судами установлено, что в рассматриваемом случае в лот включены объекты, не используемые для оказания услуг по передаче электрической энергии (станции перекачки, очистные сооружения, насосные станции, пруд отстойник и т.д., предназначенные для очистки сточных и дренажно-ливневых вод).

Вывод суда: Следовательно, был нарушен предусмотренный законом порядок реализации имущества субъекта естественной монополии.

4. Применение статьи 449 ГК РФ о признании торгов недействительными

Нормативная база: Пункт 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны недействительными по иску любого заинтересованного лица, в частности, лица, лишенного возможности участвовать в торгах из-за допущенных нарушений.

5. Определение круга лиц, имеющих право оспаривать торги: субстанциальный подход

Критерий заинтересованности: Верховный суд отвергнул формальный подход нижестоящих судов (право оспаривать торги имеют только кредиторы и участники торгов) и применил субстанциальный критерий, основанный на концепции лиц, лишенных возможности участвовать в торгах.

Суд установил, что общество «Россети Волга» является смежной сетевой организацией по отношению к Самарскому подшипниковому заводу, их имущество имеет непосредственную технологическую связь и функционирует как единый комплекс, предназначенный для передачи электрической энергии сторонним потребителям. Дополнительное включение в состав лота иного имущества, не связанного с передачей электроэнергии, не позволило обществу «Россети Волга» принять участие в торгах, поскольку оно не занимается деятельностью по очистке сточных и дренажно-ливневых вод.

Аргумент о разумности поведения: При этом любой крупный участник рынка услуг по передаче электроэнергии, к числу которых относится и общество «Россети Волга», действуя разумно, воздержался бы от приобретения подобного непрофильного актива, предназначенного для водоотведения, требующего постоянного поддержания в работоспособном состоянии профильными специалистами и функционирующего в интересах третьих лиц.

Анти-абузивная оговорка: У судов не имелось оснований полагать, что общество «Россети Волга», имеющее в настоящее время статус системообразующей территориальной сетевой организации, приняв решение об отказе от подачи заявки на участие в торгах, проводимых с явным нарушением закона, на экономически и технологически необоснованных условиях, действовало недобросовестно.

Вывод: Таким образом, вследствие неверного формирования лота была искусственно ограничена конкуренция. Общество «Россети Волга» подтвердило свою заинтересованность в оспаривании торгов. Спорные торги подлежали признанию недействительными на основании пункта 1 статьи 449 ГК РФ.

6. Применение пункта 2 статьи 449 ГК РФ

Нормативная база: Пункт 2 статьи 449 ГК РФ (о невозможности признания торгов недействительными после заключения договора).

Как установили суды, по итогам торгов договор с победителем не был заключен, в связи с чем к спорным отношениям не применим пункт 2 статьи 449 ГК РФ.

7. Недопустимость признания победителем торгов, проведенных с нарушениями

Принцип: Коль скоро при проведении торгов были допущены нарушения, повлекшие за собой ограничение доступа потенциальных участников, требование Самарской сетевой компании о признании ее победителем таких порочных торгов в любом случае не подлежало удовлетворению.

Суд отметил, что суды первой инстанции констатировали наличие существенных нарушений порядка проведения торгов: они фактически были проведены в форме аукциона, а не конкурса. Исходя из этого суды признали недействительными результаты торгов и удовлетворили заявление Самарской сетевой компании в соответствующей части. Однако выявленное нарушение, выразившееся в проведении торгов в ненадлежащей форме, не позволило судам признать Самарскую сетевую компанию победителем торгов.

8. Удовлетворение требований общества «ФСК Россети» о дополнительной инвентаризации и разграничении имущества

Нормативная база: Пункт 3 статьи 11 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»; пункт 1 статьи 129 Закона о банкротстве.

Суд отвергнул вывод нижестоящих судов о том, что инвентаризация проводится конкурсным управляющим только один раз. Пунктом 3 статьи 11 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрено проведение не только обязательной, но и дополнительной инвентаризации при возникновении необходимости. Сроки и порядок проведения дополнительной инвентаризации, а также перечень объектов, подлежащих такой инвентаризации, исходя из конкретных обстоятельств должны определяться конкурсным управляющим, являющимся в силу пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве руководителем организации.

Направленность требований: Требования общества «ФСК Россети», касающиеся проведения дополнительной инвентаризации имущества Самарского подшипникового завода, используемого в деятельности субъекта естественной монополии в сфере оказания услуг по передаче электрической энергии, и внесения изменений в положение о торгах, направлены на разграничение разнородного имущества должника и его раздельную продажу, то есть на устранение причин допущенных нарушений статьи 201 Закона о банкротстве.

Обоснование удовлетворения: Без выполнения соответствующих мероприятий невозможно обеспечить соблюдение законности при проведении торгов и, как следствие, достичь основную цель текущей процедуры банкротства – наполнить конкурсную массу выручкой от реализации для проведения расчетов с кредиторами. При таких обстоятельствах данные требования подлежали удовлетворению.

9. Направление требований на новое рассмотрение в связи с проведением повторных торгов

Фактические обстоятельства: Вместе с тем, как указывает конкурсный управляющий, после подачи кассационных жалоб в Верховный Суд Российской Федерации им были проведены повторные торги тем же лотом, результаты которых оформлены протоколом от 24 декабря 2025 г.

Процедурное решение: Таким образом, в настоящее время для удовлетворения требований общества «ФСК Россети» необходимо проверить их на предмет исполнимости, выяснив фактические обстоятельства, касающиеся заключения (незаключения) договора с новым победителем торгов, фактической передачи имущества последнему и выбытия данного имущества из конкурсной массы, установить, имеются ли споры о недействительности повторных торгов. С учетом изложенного указанные требования подлежат направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий признания