КС подтвердил: истечение срока исковой давности по сделке не блокирует оценку добросовестности должника при завершении банкротства

I. РЕКВИЗИТЫ АКТА

Вид и номер акта: Определение Конституционного Суда Российской Федерации (далее — КС РФ) от 27 февраля 2025 года № 387-О об отказе в принятии к рассмотрению жалобы.

Заявитель: Гражданка Клепикова Ольга Геннадьевна (физическое лицо, признанное банкротом в судебном производстве).

Повод и основание к рассмотрению: Жалоба гражданки на нарушение её конституционных прав оспариваемыми нормами законодательства. Основание — статьи 96 и 97 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации» (требования к допустимости жалоб).

Оспариваемые нормы: - Пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) — «Сроки исковой давности по недействительным сделкам»; - Абзац четвёртый пункта 4 статьи 21328 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) — «Завершение расчетов с кредиторами и освобождение гражданина от обязательств».

II. ФАБУЛА И ПОВОД ОБРАЩЕНИЯ

Конкретное дело и применение оспариваемых норм

Гражданка О.Г. Клепикова была признана банкротом. В ходе процедуры банкротства финансовый управляющий подал иск о признании недействительной сделки, совершённой должником за три месяца до возбуждения дела о банкротстве — дарения земельного участка дочери заявительницы. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении этого иска в связи с пропуском срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Арбитражный суд и суд апелляционной инстанции завершили процедуру реализации имущества Клепиковой без освобождения должника от исполнения обязательств перед конкурсным кредитором, исходя из того, что сделка не была признана недействительной.

Суд кассационной инстанции (Верховный Суд РФ) изменил судебные акты: с учётом поведения кредитора, не предпринявшего всех необходимых мер по взысканию задолженности с иных солидарных должников, должник был освобожден от исполнения ½ оставшихся непогашенными обязательств перед кредитором.

Определением судьи Верховного Суда РФ заявительнице было отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании.

Усматриваемое нарушение конституционных прав

По мнению заявительницы, оспариваемые нормы позволяют арбитражному суду: - давать оценку действиям должника по совершению сделки за пределами срока исковой давности для её оспаривания; - делать это непосредственно в судебном акте о завершении процедуры банкротства; - делать это при наличии судебного акта об отказе в признании этой сделки недействительной в связи с пропуском срока исковой давности.

Ссылки на нарушенные статьи Конституции РФ

Заявительница ссылается на нарушение следующих конституционных норм: - Статья 1 (часть 1) — основы конституционного строя; - Статья 17 (часть 3) — осуществление прав и свобод; - Статья 19 (части 1 и 2) — равенство перед законом и судом; - Статья 45 (часть 2) — право на судебную защиту; - Статья 46 (часть 1) — право на справедливое судебное разбирательство; - Статья 55 (части 2 и 3) — ограничение прав и свобод; - Статья 123 (часть 3) — независимость судей и подчинение их только Конституции РФ и федеральному закону.

III. КОНСТИТУЦИОННО-ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Конституционно-правовой конфликт заключается в следующем:

С одной стороны, принцип правовой определённости и защита прав должника требуют, чтобы судебная оценка действий должника была ограничена сроками исковой давности, установленными для оспаривания сделок (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). Если сделка не признана недействительной в установленный срок, должник не должен нести ответственность за её совершение.

С другой стороны, принцип справедливости и защита прав кредиторов требуют, чтобы при завершении процедуры банкротства суд мог оценить добросовестность поведения должника в его взаимоотношениях с кредиторами, финансовым управляющим и судом, даже если конкретная сделка не была признана недействительной из-за пропуска срока исковой давности.

Почему вопрос имеет конституционное значение: - Неопределённость в применении норм о сроках исковой давности в контексте процедуры банкротства; - Расходящееся правоприменение: суды по-разному истолковывают, может ли суд оценивать добросовестность должника при завершении банкротства, если сделка не признана недействительной; - Баланс между конституционно защищаемыми интересами: правом должника на справедливое судебное разбирательство и правом кредиторов на защиту своих имущественных прав.

IV. ВОПРОС, РАЗРЕШАЕМЫЙ КС РФ

Соответствуют ли Конституции РФ пункт 2 статьи 181 ГК РФ и абзац четвёртый пункта 4 статьи 21328 Закона о банкротстве в той мере, в какой они позволяют арбитражному суду давать оценку действиям должника по совершению сделки за пределами срока исковой давности для её оспаривания, непосредственно в судебном акте о завершении процедуры банкротства и при наличии судебного акта об отказе в признании этой сделки недействительной в связи с пропуском срока исковой давности?

V. ПОЗИЦИЯ КОНСТИТУЦИОННОГО СУДА

A. Итоговый вывод

КС РФ отказал в принятии жалобы к рассмотрению, поскольку она не отвечает требованиям Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации» в соответствии с критериями допустимости жалоб. Суд не нашёл оснований для рассмотрения жалобы по существу, однако в мотивировочной части дал оценку конституционности оспариваемых норм, указав, что они не нарушают конституционные права заявительницы в обозначенном аспекте.

B. Развёрнутое обоснование

1. Отсутствие применения пункта 2 статьи 181 ГК РФ в конкретном деле

КС РФ установил, что представленными материалами не подтверждается применение судами оспариваемого положения статьи 181 ГК РФ при рассмотрении вопросов о завершении реализации имущества Клепиковой и о наличии оснований для освобождения её от исполнения обязательств.

По позиции КС РФ, само упоминание данной нормы при цитировании судебных актов по спору о признании сделки должника недействительной не может расцениваться как её применение в конкретном обособленном споре, в связи с результатами разрешения которого заявительница обращается в КС РФ.

Суд ссылается на неоднократно выраженную им позицию (Постановление от 29 мая 2018 года № 21-П; определения от 30 ноября 2021 года № 2481-О, от 30 мая 2024 года № 1329-О и др.), согласно которой цитирование нормы в судебном акте не равнозначно её применению в смысле требований статей 96 и 97 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации».

Конституционно-правовое значение: Это требование означает, что жалоба в КС РФ допустима только если оспариваемая норма была фактически применена судом при разрешении конкретного спора, а не просто упомянута в мотивировочной части решения.

2. Повторное обращение с уже отклонённым вопросом

КС РФ указал, что Определением КС РФ от 28 марта 2024 года № 753-О заявительнице уже было отказано в принятии к рассмотрению жалобы на нарушение её конституционных прав в том числе абзацем четвёртым пункта 4 статьи 21328 Закона о банкротстве, поскольку данная жалоба не отвечала критериям допустимости.

Вновь ставя вопрос о конституционности той же нормы в схожем аспекте и в связи с теми же фактическими обстоятельствами, заявительница дополняет доводы своего предыдущего обращения позицией о необходимости применения судом при оценке допущенных должником при совершении сделки злоупотреблений срока исковой давности, установленного для её оспаривания.

Суд подчеркнул, что доводы заявительницы не позволяют прийти к иным выводам, нежели изложенные в Определении от 28 марта 2024 года № 753-О, которое в силу статьи 79 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации» является окончательным и обжалованию не подлежит.

Конституционно-правовое значение: КС РФ применил принцип res judicata (преюдициальности) — окончательное определение КС РФ по вопросу о допустимости жалобы не может быть пересмотрено при повторном обращении с тем же вопросом в схожем аспекте.

3. Конституционность абзаца четвёртого пункта 4 статьи 21328 Закона о банкротстве в части оценки добросовестности должника

Несмотря на отказ в принятии жалобы, КС РФ дал оценку конституционности оспариваемой нормы, указав следующее:

Разграничение предметов регулирования норм о сроках исковой давности и норм о завершении банкротства:

Нормы о сроках исковой давности по требованиям о признании сделок должника недействительными не распространяют своё действие на требования и отношения, не относящиеся к предмету их регулирования, в том числе связанные с оценкой добросовестности поведения должника при завершении процедуры банкротства.

Истечение срока исковой давности не препятствует защите прав кредиторов, когда сделка, в результате совершения которой причинён вред их имущественным правам, не признана недействительной (ссылка на Определение КС РФ от 27 февраля 2024 года № 387-О).

Баланс прав и интересов участников банкротства:

Действующее правовое регулирование предотвращает возникновение ситуации, когда судебная оценка добросовестности действий должника в его взаимоотношениях с кредиторами, финансовым управляющим и судом оказывалась бы невозможна вследствие затягивания процедур банкротства, в том числе по причинам, зависящим от самого должника.

Тем самым обеспечивается баланс прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Отсутствие неопределённости в законодательстве:

КС РФ подчеркнул, что законодательство не содержит неопределённости в части указания на период времени и обстоятельства, по отношению к которым поведение должника подлежит оценке на предмет его добросовестности.

Конституционно-правовое значение: КС РФ признал, что абзац четвёртый пункта 4 статьи 21328 Закона о банкротстве, позволяющий суду оценивать добросовестность должника при завершении процедуры банкротства, не нарушает конституционные права должника и соответствует принципам справедливого судебного разбирательства, правовой определённости и баланса интересов.

4. Соотношение с конституционными принципами

Хотя КС РФ не дал развёрнутого анализа конкретных статей Конституции РФ, из мотивировочной части определения вытекает, что Суд исходил из следующих конституционных принципов:

• Принцип справедливого судебного разбирательства (статья 46 часть 1 Конституции РФ) — суд должен иметь возможность оценить добросовестность должника при завершении банкротства;
• Принцип правовой определённости (вытекает из статей 1, 19, 55 Конституции РФ) — законодательство должно ясно указывать, в каких случаях и в отношении каких обстоятельств суд может оценивать поведение должника;
• Принцип баланса конституционно защищаемых интересов (статья 55 часть 2 Конституции РФ) — ограничение прав должника должно быть соразмерно защите прав кредиторов;
• Принцип равенства перед законом и судом (статья 19 части 1 и 2 Конституции РФ) — все участники банкротства должны иметь равные возможности защиты своих прав.

VI. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ И ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ

Резолюция

1. Отказать в принятии к рассмотрению жалобы гражданки Клепиковой Ольги Геннадьевны, поскольку она не отвечает требованиям Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», в соответствии с которыми жалоба в КС РФ признается допустимой.

2. Определение КС РФ по данной жалобе окончательно и обжалованию не подлежит.

Правовые последствия

Для конкретного дела заявительницы

Определение КС РФ не влечёт пересмотр судебных решений по делу Клепиковой. Решения арбитражного суда, суда апелляционной инстанции и Верховного Суда РФ остаются в силе. Заявительница остаётся обязанной исполнить решение суда кассационной инстанции о её освобождении от исполнения ½ оставшихся непогашенными обязательств перед кредитором.

Для правоприменения в целом

Хотя КС РФ отказал в принятии жалобы, он дал позитивную оценку конституционности абзаца четвёртого пункта 4 статьи 21328 Закона о банкротстве. Это означает, что:

• Суды могут продолжать оценивать добросовестность должника при завершении процедуры банкротства, даже если конкретная сделка не была признана недействительной из-за пропуска срока исковой давности;
• Такая оценка не нарушает конституционные права должника;
• Сроки исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными не препятствуют защите прав кредиторов в иных формах.

Момент вступления в силу

Определение вступает в силу с момента его принятия (27 февраля 2025 года) и является окончательным.

VII. ЗНАЧЕНИЕ ПРАВОВОЙ ПОЗИЦИИ

1. Влияние на правоприменение

Для судов общей юрисдикции и арбитражных судов:

Определение КС РФ подтверждает, что при рассмотрении дел о банкротстве суды имеют право оценивать добросовестность должника при завершении процедуры, независимо от того, была ли конкретная сделка признана недействительной. Это расширяет возможности судов по защите прав кредиторов и обеспечивает справедливое разрешение споров в контексте банкротства.

Для финансовых управляющих:

Финансовые управляющие могут полагаться на то, что суд будет оценивать добросовестность должника при завершении процедуры банкротства, даже если отдельные иски о признании сделок недействительными были отклонены из-за пропуска срока исковой давности.

Для должников:

Должники должны понимать, что их поведение при совершении сделок и в ходе процедуры банкротства будет оцениваться судом на предмет добросовестности, и это может повлиять на размер их обязательств перед кредиторами.

2. Связь с ранее выраженными позициями КС РФ

Определение опирается на ранее выраженные позиции КС РФ:

• Постановление от 29 мая 2018 года № 21-П — о требованиях к допустимости жалоб в КС РФ;
• Определения от 30 ноября 2021 года № 2481-О и от 30 мая 2024 года № 1329-О — о том, что цитирование нормы в судебном акте не равнозначно её применению;
• Определение от 27 февраля 2024 года № 387-О — о том, что истечение срока исковой давности не препятствует защите прав кредиторов, когда сделка не признана недействительной.

Таким образом, настоящее определение развивает и уточняет ранее выраженные позиции КС РФ, применяя их к конкретной ситуации в контексте банкротства.

3. Гарантии каких конституционных прав усилены

Определение усиливает гарантии следующих конституционных прав:

• Право на справедливое судебное разбирательство (статья 46 часть 1 Конституции РФ) — суд имеет возможность полностью оценить все обстоятельства дела, включая добросовестность должника;
• Право на защиту имущественных прав (статья 35 Конституции РФ, хотя прямо не упомянута в определении) — кредиторы получают дополнительные гарантии защиты своих прав;
• Право на равенство перед законом и судом (статья 19 части 1 и 2 Конституции РФ) — все участники банкротства имеют равные возможности защиты своих интересов.

4. Предписания законодателю и сроки их реализации

КС РФ не дал предписаний федеральному законодателю об изменении регулирования. Суд признал действующее правовое регулирование соответствующим Конституции РФ и не требующим изменений.

5. Сферы применения позиции за пределами конкретного дела

Позиция КС РФ применима в следующих сферах:

В области банкротства физических лиц: - При оценке добросовестности должника при завершении процедуры банкротства; - При определении размера обязательств, от которых должник может быть освобожден; - При рассмотрении вопросов о поведении должника в его взаимоотношениях с кредиторами, финансовым управляющим и судом.

В области банкротства юридических лиц: - По аналогии, при оценке добросовестности должника-юридического лица при завершении процедуры банкротства.

В области гражданского процесса: - При определении требований к допустимости жалоб в КС РФ — цитирование нормы в судебном акте не равнозначно её применению; - При разграничении предметов регулирования различных норм права — нормы о сроках исковой давности не распространяются на отношения, не относящиеся к их предмету регулирования.

В области конституционного права: - При балансировании конституционно защищаемых интересов — ограничение прав должника должно быть соразмерно защите прав кредиторов; - При обеспечении правовой определённости — законодательство должно ясно указывать, в каких случаях и в отношении каких обстоятельств суд может оценивать поведение участников правоотношений.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение КС РФ от 27 февраля 2025 года № 387-О является определением об отказе в принятии жалобы, однако содержит важную позитивную оценку конституционности оспариваемых норм. Суд подтвердил, что абзац четвёртый пункта 4 статьи 21328 Закона о банкротстве, позволяющий суду оценивать добросовестность должника при завершении процедуры банкротства, соответствует Конституции РФ и не нарушает конституционные права должника. Это определение имеет значение для правоприменения в области банкротства и подтверждает сложившуюся практику КС РФ по требованиям к допустимости жалоб.