КС подтвердил конституционность запрета слова «судебный» в названиях негосударственных экспертных организаций

I. РЕКВИЗИТЫ АКТА

Вид и номер акта: Определение Конституционного Суда Российской Федерации № 4-О от 16 января 2025 года

Заявитель: Общество с ограниченной ответственностью Воронежский центр судебных технических экспертиз и оценки «АВТОЭКС» (коммерческая организация, юридическое лицо)

Повод и основание к рассмотрению: Жалоба на нарушение конституционных прав, поданная в соответствии со статьей 41 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации» (предварительное изучение судьёй С.М. Казанцевым)

Оспариваемые нормы: - Подпункт 2 пункта 4 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации (запрет на включение в фирменное наименование полных или сокращённых официальных наименований федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления) - Подпункт 5 пункта 4 статьи 1473 ГК РФ (запрет на включение обозначений, противоречащих общественным интересам, а также принципам гуманности и морали)

II. ФАБУЛА И ПОВОД ОБРАЩЕНИЯ

Конкретное дело заявителя:

Общество с ограниченной ответственностью «АВТОЭКС» было зарегистрировано в качестве юридического лица 26 февраля 2009 года. В 2022 году межрайонная инспекция ФНС России № 12 по Воронежской области направила Обществу уведомления с требованием устранить нарушения пункта 4 статьи 1473 ГК РФ, в частности — исключить из фирменного наименования слово «судебных». При неисполнении этого требования инспекция обратилась в арбитражный суд с иском о возложении на Общество обязанности изменить фирменное наименование.

Судебная история: - Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15 декабря 2022 года исковое требование удовлетворено - Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2023 года решение оставлено без изменения - Постановлением Суда по интеллектуальным правам от 29 июня 2023 года кассационные жалобы оставлены без изменения - Определением судьи Верховного Суда РФ от 23 октября 2023 года в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам отказано

Усматриваемое нарушение конституционных прав:

По мнению Общества, оспариваемые подпункты 2 и 5 пункта 4 статьи 1473 ГК РФ противоречат принципу правовой определённости, нарушают право частной собственности, а также гарантии свободы экономической деятельности и охраны интеллектуальной собственности.

Ссылки на статьи Конституции РФ, по мнению заявителя нарушенные: - Статья 8 (часть 1) — признание и защита равным образом частной, государственной, муниципальной и иных форм собственности - Статья 19 (часть 1) — равенство всех перед законом и судом - Статья 35 (части 1 и 2) — право частной собственности и её охрана законом - Статья 44 (часть 1) — интеллектуальная собственность охраняется законом - Статья 55 (часть 3) — права и свободы могут быть ограничены только в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства

III. КОНСТИТУЦИОННО-ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта:

Противоречие между правом юридического лица на свободное использование своего имущества и способностей для предпринимательской деятельности (статья 34, часть 1 Конституции РФ) и правом государства устанавливать требования к наименованиям юридических лиц в целях защиты интересов участников гражданского оборота и предотвращения введения потребителей в заблуждение относительно связи коммерческой организации с органами государственной власти.

Конкретный аспект:

Допустимо ли использование слова «судебный» в фирменном наименовании негосударственной экспертной организации в свете требований статьи 1473 ГК РФ? Является ли запрет на такое использование конституционно обоснованным ограничением свободы экономической деятельности или неопределённой нормой, нарушающей принцип правовой определённости?

Почему вопрос имеет конституционное значение:

Вопрос касается баланса между защитой прав предпринимателей на свободу экономической деятельности и охраной интересов потребителей от введения в заблуждение; затрагивает принцип правовой определённости закона и соразмерность ограничений конституционных прав.

IV. ВОПРОС, РАЗРЕШАЕМЫЙ КС РФ

Соответствуют ли Конституции Российской Федерации подпункты 2 и 5 пункта 4 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации в той мере, в какой они запрещают использование в фирменном наименовании юридического лица слова «судебный» и других обозначений, противоречащих общественным интересам, в контексте их применения к негосударственной экспертной организации, осуществляющей судебно-экспертную деятельность?

V. ПОЗИЦИЯ КОНСТИТУЦИОННОГО СУДА

A. Итоговый вывод

Конституционный Суд Российской Федерации отказал в принятии жалобы к рассмотрению, поскольку она не отвечает требованиям Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации» в отношении допустимости жалобы. При этом в мотивировочной части Суд дал развёрнутое обоснование конституционности оспариваемых норм, указав, что подпункты 2 и 5 пункта 4 статьи 1473 ГК РФ в той мере, в какой на их основании решается вопрос о возможности использования юридическим лицом слова «судебный» в фирменном наименовании, не являются неопределёнными и конституционных прав заявителя не нарушают.

B. Развёрнутое обоснование

1. Конституционная основа ограничения свободы экономической деятельности

Конституционная база: - Статья 34 (часть 1) Конституции РФ гарантирует право каждого на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещённой законом экономической деятельности - Статья 55 (часть 3) Конституции РФ предусматривает, что права и свободы могут быть ограничены федеральным законом только в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства

Позиция Суда:

Федеральный законодатель вправе исходя из особенностей предпринимательской деятельности определять порядок и условия её осуществления и предусматривать отдельные требования и ограничения. Однако такие ограничения должны соответствовать критериям, закреплённым в Конституции РФ, — вводиться федеральным законом и только в целях, перечисленных в статье 55 (часть 3).

2. Конституционное значение требований к наименованиям юридических лиц

Конституционная база: - Статьи 8, 15 (часть 4), 17 (часть 3), 34, 35 и 55 (часть 3) Конституции РФ - Статья 10.bis Парижской конвенции по охране промышленной собственности (заключена 20 марта 1883 года, ратифицирована СССР 19 сентября 1968 года)

Позиция Суда:

Подпункт 5 пункта 4 статьи 1473 ГК РФ, устанавливающий запрет на включение в фирменное наименование обозначений, противоречащих общественным интересам, направлен на реализацию положений статей 8, 15 (часть 4), 17 (часть 3), 34, 35 и 55 (часть 3) Конституции РФ во взаимосвязи со статьей 10.bis Парижской конвенции по охране промышленной собственности (со ссылкой на Определение КС РФ от 23 ноября 2017 года № 2594-О и др.).

Пункт 4 статьи 1473 ГК РФ, закрепляющий требования к фирменному наименованию, обеспечивает защиту интересов участников гражданского оборота, включая потребителей (со ссылкой на Определения КС РФ от 26 марта 2019 года № 718-О, от 27 февраля 2024 года № 490-О и др.). Пункт 5 этой статьи создаёт гарантии соблюдения правил о фирменных наименованиях юридических лиц (со ссылкой на Определение КС РФ от 29 сентября 2022 года № 2545-О и др.).

3. Механизм защиты: право регистрирующего органа на иск о понуждении к изменению наименования

Нормативная база: - Пункт 5 статьи 1473 ГК РФ - Пункт 152 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 апреля 2019 года № 10 «О применении части четвёртой Гражданского кодекса Российской Федерации»

Позиция Суда:

Пунктом 5 статьи 1473 ГК РФ прямо предусмотрено последствие несоответствия фирменного наименования юридического лица законодательству — право органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, предъявлять иски о понуждении к изменению фирменного наименования.

Согласно Пленуму Верховного Суда РФ, такой иск может быть предъявлен только в том случае, если фирменное наименование не соответствует требованиям пунктов 3 или 4 статьи 1473 ГК РФ, и только пока действует исключительное право на фирменное наименование.

4. Судебная практика применения запрета на использование слова «судебный»

Судебная позиция:

Судебная практика последовательно исходит из того, что противоречие фирменного наименования общественным интересам может выражаться в том, что использование слова «государство» и производных от него слов способно ввести в заблуждение потребителей об участии государства в деятельности юридического лица либо об особой значимости его деятельности в государственных интересах (со ссылкой на Определения судей ВС РФ от 16 мая 2016 года № 305-КГ16-3706, от 26 января 2018 года № 304-КГ17-21928 и др.).

Сходный подход применяется к использованию слова «судебный»:

Суды исходят из того, что использование в фирменном наименовании экспертной организации слова «судебный», сочетания слов «судебная экспертиза» и т.п. может ввести участников гражданского оборота (потребителей экспертных услуг) в заблуждение относительно причастности юридического лица к деятельности судебной системы Российской Федерации, его взаимосвязи с органами государственной власти либо особой значимости деятельности данного юридического лица для обеспечения государственных интересов (со ссылкой на Определения судей ВС РФ от 1 марта 2019 года № 309-ЭС19-7, от 17 июня 2019 года № 309-ЭС19-8082 и др.).

5. Конституционно-правовой смысл слова «судебный» в контексте государственной власти

Конституционная база: - Статья 10 Конституции РФ (разделение властей) - Часть 1 статьи 118 Конституции РФ (судебная власть осуществляется судом) - Часть 1 статьи 1 Федерального конституционного закона от 31 декабря 1996 года № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации»

Позиция Суда:

Судебная власть является разновидностью государственной власти Российской Федерации и осуществляется только судом. Таким образом, использование слова «судебный», имеющего указанную смысловую нагрузку, в фирменном наименовании коммерческого юридического лица может вызвать ассоциацию о причастности последнего к органам судебной власти.

6. Судебно-экспертная деятельность: государственная и негосударственная

Нормативная база: - Статьи 82, 83 АПК РФ - Статья 79 ГПК РФ - Статья 79 КАС РФ - Статья 41 Федерального закона от 31 мая 2001 года № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» - Общероссийский классификатор видов экономической деятельности ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2), утверждённый приказом Росстандарта от 31 января 2014 года № 14-ст (код 71.20.2 «Судебно-экспертная деятельность»)

Позиция Суда:

По смыслу процессуального законодательства судебная экспертиза может проводиться как государственными судебными экспертами, так и иными экспертами из числа лиц, обладающих специальными знаниями. Однако привлечение судом иных экспертов не придаёт данным экспертам и экспертным организациям статуса лиц, осуществляющих государственную судебно-экспертную деятельность. По этой же причине указание кода ОКВЭД в информации о видах деятельности юридического лица также не легитимирует употребления слова «судебный» в фирменном наименовании такой организации.

7. Восприятие фирменного наименования потребителями и конкурентные преимущества

Позиция Суда:

Фирменное наименование в большинстве случаев воспринимается без дополнительных данных о юридическом лице. Если оно содержит информацию, нацеленную на создание представления о характере деятельности организации, фирменное наименование не должно вызывать впечатление у потенциальных потребителей услуг о связи данной организации с органами государственной власти в отсутствие таковой, поскольку это вводило бы потребителей в заблуждение и предоставляло бы организации необоснованные конкурентные преимущества по отношению к иным участникам соответствующего рынка услуг.

Таким образом, нельзя исключить, что использование слова «судебный» в фирменном наименовании негосударственной экспертной организации может привести к упомянутым последствиям.

8. Отсутствие ограничения свободы экономической деятельности

Позиция Суда:

Понуждение юридического лица к изменению фирменного наименования не ограничивает его свободу экономической деятельности при осуществлении судебно-экспертной деятельности под фирменным наименованием, отвечающим требованиям закона.

9. Требования к государственной регистрации юридических лиц

Нормативная база: - Статья 23 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (подпункт «ж» пункта 1) - Федеральный закон от 19 мая 2010 года № 88-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части усиления контроля за использованием государственной символики, незаконным ношением форменной одежды»

Позиция Суда:

При государственной регистрации создаваемого юридического лица должно быть обеспечено представление регистрирующему органу полной и достоверной информации о нём, а также соблюдение всех предъявляемых требований законодательства, в том числе в отношении фирменного наименования.

В статье 23 ФЗ № 129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации. Отказ допускается при несоответствии наименования юридического лица требованиям федерального закона (подпункт «ж» пункта 1). Данное правило введено ФЗ № 88-ФЗ в целях усиления борьбы с неправомерным использованием при регистрации юридических лиц в их названиях слов «государственный», «федеральный», «общенациональный», «национальный», «международный», «межправительственный».

Согласно правоприменительной практике, факт государственной регистрации юридического лица, фирменное наименование которого не отвечает предусмотренным законом требованиям, не лишает регистрирующий орган права на исправление ошибки и обращение в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица к изменению его фирменного наименования (со ссылкой на Постановление Суда по интеллектуальным правам от 14 апреля 2021 года № С01-335/2021 по делу № А07-6682/2020 и другие решения).

10. Вывод об отсутствии неопределённости и нарушения конституционных прав

Позиция Суда:

Подпункты 2 и 5 пункта 4 статьи 1473 ГК РФ в той мере, в какой на их основании в системе действующего правового регулирования решается вопрос о возможности использования юридическим лицом в своём фирменном наименовании слова «судебный», не являются неопределёнными и конституционных прав заявителя не нарушают.

11. Разграничение компетенции КС РФ и судов общей юрисдикции

Нормативная база: - Статья 125 Конституции РФ - Статья 3 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации»

Позиция Суда:

Установление и оценка фактических обстоятельств, имеющих значение для разрешения конкретного дела, а также проверка правильности применения судами норм права с учётом данных обстоятельств не относятся к компетенции Конституционного Суда Российской Федерации, как она определена статьёй 125 Конституции РФ и статьёй 3 ФКЗ «О Конституционном Суде Российской Федерации».

VI. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ И ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ

Резолюция

Конституционный Суд Российской Федерации определил:

1. Отказать в принятии к рассмотрению жалобы общества с ограниченной ответственностью Воронежский центр судебных технических экспертиз и оценки «АВТОЭКС», поскольку она не отвечает требованиям Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», в соответствии с которыми жалоба в Конституционный Суд Российской Федерации признаётся допустимой.

2. Определение Конституционного Суда Российской Федерации по данной жалобе окончательно и обжалованию не подлежит.

Правовые последствия

Для конкретного дела заявителя:

Отказ в принятии жалобы к рассмотрению означает, что судебные решения, вынесенные в отношении ООО «АВТОЭКС» (решение Арбитражного суда Воронежской области от 15 декабря 2022 года, постановления апелляционного суда и Суда по интеллектуальным правам), остаются в силе. Общество обязано изменить своё фирменное наименование в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 1473 ГК РФ.

Для правоприменения:

Хотя жалоба не принята к рассмотрению, в мотивировочной части Определения КС РФ содержится развёрнутое обоснование конституционности оспариваемых норм, которое имеет значение для судебной практики:

• Подпункты 2 и 5 пункта 4 статьи 1473 ГК РФ признаны конституционными в той мере, в какой они запрещают использование слова «судебный» в фирменном наименовании негосударственных экспертных организаций
• Запрет обоснован целью защиты интересов потребителей от введения в заблуждение относительно связи организации с органами государственной власти и предотвращения предоставления организации необоснованных конкурентных преимуществ
• Ограничение свободы экономической деятельности соразмерно, поскольку организация может осуществлять судебно-экспертную деятельность под иным, соответствующим закону наименованием

Момент вступления в силу:

Определение вступает в силу с момента его принятия (16 января 2025 года) и является окончательным.

VII. ЗНАЧЕНИЕ ПРАВОВОЙ ПОЗИЦИИ

1. Влияние на правоприменение

Несмотря на отказ в принятии жалобы, Определение содержит развёрнутое обоснование конституционности норм статьи 1473 ГК РФ, которое имеет значение для судов при рассмотрении аналогичных споров:

• Судам ясна конституционная основа требований к фирменным наименованиям юридических лиц (защита интересов потребителей, предотвращение введения в заблуждение)
• Подтверждена допустимость исков регистрирующих органов о понуждении к изменению фирменного наименования, даже если юридическое лицо было зарегистрировано с нарушением требований закона
• Уточнён конституционно-правовой смысл слова «судебный» в контексте защиты от ассоциации с органами судебной власти

2. Связь с ранее выраженными позициями КС РФ

Определение опирается на ранее выраженные правовые позиции КС РФ и развивает их:

• Определение КС РФ от 23 ноября 2017 года № 2594-О — о конституционности запрета на использование обозначений, противоречащих общественным интересам
• Определения КС РФ от 26 марта 2019 года № 718-О и от 27 февраля 2024 года № 490-О — о защите интересов участников гражданского оборота
• Определение КС РФ от 29 сентября 2022 года № 2545-О — о гарантиях соблюдения правил о фирменных наименованиях

Позиция КС РФ преемственна: Суд последовательно признаёт конституционность требований к наименованиям юридических лиц как средства защиты интересов потребителей и предотвращения введения в заблуждение.

3. Гарантии конституционных прав

Правовая позиция усиливает гарантии следующих конституционных прав:

• Право потребителей на информацию (имплицитно вытекает из статей 8, 34, 35 Конституции РФ) — защита от введения в заблуждение относительно связи организации с государственной властью
• Право на справедливую конкуренцию (статья 34 Конституции РФ) — предотвращение предоставления организациям необоснованных конкурентных преимуществ за счёт использования слов, ассоциирующихся с государственной властью
• Право на охрану интеллектуальной собственности (статья 44 Конституции РФ) — защита фирменного наименования как объекта интеллектуальной собственности от использования в целях введения в заблуждение

4. Предписания законодателю

Прямых предписаний законодателю в Определении не содержится. Суд признал оспариваемые нормы конституционными и не требующими изменения. Однако Суд подтвердил, что:

• Федеральный законодатель вправе устанавливать требования к наименованиям юридических лиц в целях защиты интересов потребителей
• Действующее регулирование (статья 1473 ГК РФ и ФЗ № 129-ФЗ) соответствует Конституции РФ

5. Сферы применения позиции за пределами конкретного дела

Правовая позиция применима к следующим категориям споров:

А. Использование в фирменных наименованиях слов, ассоциирующихся с государственной властью: - Слова «государственный», «федеральный», «национальный», «международный» (как указано в пояснительной записке к ФЗ № 88-ФЗ) - Слова «судебный», «судебная экспертиза» (как развито в Определении) - Потенциально — иные слова, способные вызвать ассоциацию с органами государственной власти

Б. Защита интересов потребителей от введения в заблуждение: - Споры о соответствии фирменных наименований требованиям пункта 4 статьи 1473 ГК РФ - Иски регистрирующих органов о понуждении к изменению наименования - Споры о регистрации товарных знаков, содержащих аналогичные элементы

В. Баланс между свободой экономической деятельности и защитой интересов потребителей: - Применение принципа соразмерности при оценке ограничений прав предпринимателей - Определение того, вводит ли конкретное обозначение потребителей в заблуждение

Г. Исправление ошибок при государственной регистрации: - Право регистрирующих органов обращаться в суд с исками о понуждении к изменению наименования, даже если юридическое лицо было зарегистрировано с нарушением требований закона - Применение принципа, что факт регистрации не лишает органа права на исправление ошибки

6. Практическое значение для адвокатской практики

Для защиты интересов юридических лиц: - Определение показывает, что суды будут последовательно применять требования статьи 1473 ГК РФ к использованию слова «судебный» в фирменных наименованиях - Рекомендуется избегать использования таких слов при регистрации новых организаций или при изменении наименования - Если организация уже зарегистрирована с нарушением требований, целесообразно добровольно изменить наименование, чтобы избежать судебного разбирательства

Для защиты интересов потребителей и конкурентов: - Определение подтверждает право регистрирующих органов и потенциально других заинтересованных лиц обращаться в суд с исками о понуждении к изменению наименования - Суды будут применять широкое толкование понятия «введение в заблуждение» в отношении слов, ассоциирующихся с государственной властью

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение Конституционного Суда РФ № 4-О от 16 января 2025 года, хотя и отказывает в принятии жалобы к рассмотрению по формальным основаниям, содержит развёрнутое и аргументированное обоснование конституционности норм статьи 1473 ГК РФ, регулирующих требования к фирменным наименованиям юридических лиц.

Ключевая правовая позиция: запрет на использование слова «судебный» в фирменном наименовании негосударственной экспертной организации является конституционно обоснованным ограничением свободы экономической деятельности, направленным на защиту интересов потребителей от введения в заблуждение относительно связи организации с органами судебной власти и предотвращение предоставления организации необоснованных конкурентных преимуществ.

Определение усиливает гарантии прав потребителей и подтверждает право государства устанавливать требования к наименованиям юридических лиц в целях защиты интересов участников гражданского оборота, что соответствует конституционным принципам защиты основ конституционного строя и справедливой конкуренции.