ВС отменил аукцион на водопользование из-за сокращённого временного лимита

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А56-35355/2025; Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС26-3849

Дата принятия: 4 августа 2026 г. (резолютивная часть объявлена 22 июля 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Попов В.В. - Судьи: Завьялова Т.В., Тютин Д.В. - Секретарь судебного заседания: Кунаков В.В.

Стороны спора: - Истец (кассант): Индивидуальный предприниматель Мирсалова Елена Анатольевна (ИП Мирсалова Е.А.) — участник аукциона, заинтересованное лицо - Ответчики: Комитет по природным ресурсам Ленинградской области (организатор торгов); Общество с ограниченной ответственностью «Радуга» (победитель аукциона)

Категория спора: Административно-хозяйственный спор о признании недействительными результатов торгов (аукциона) и договора, заключённого по их результатам; спор в сфере водного права и защиты конкуренции

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Комитет по природным ресурсам Ленинградской области 26 декабря 2024 г. опубликовал извещение о проведении открытого аукциона на право заключения договора водопользования в части использования участка акватории реки Вуокса (участок площадью 0,01640463 кв. км, расположенный в Приозерском районе Ленинградской области). Аукцион был назначен на 7 февраля 2025 г. с 11:00 по 11:20 (МСК) в Санкт-Петербурге. К аукциону были допущены четыре участника, включая ИП Мирсалова Е.А. Согласно протоколу заседания комиссии, аукцион проводился путём повышения начальной цены на «шаг аукциона» в течение 20 минут. По истечении установленного срока победителем признано ООО «Радуга», предложившее наиболее высокую цену — 1 241 695,04 руб. По результатам аукциона между комитетом и обществом заключён договор водопользования № 047/10/18.1-218/2025, зарегистрированный в Государственном водном реестре 20 февраля 2025 г. ИП Мирсалова Е.А., посчитав, что в ходе аукциона допущены существенные нарушения, обратилась в Управление Федеральной антимонопольной службы по Ленинградской области. По результатам рассмотрения жалобы 5 марта 2025 г. антимонопольный орган принял решение, признав жалобу обоснованной и выявив нарушение подпункта «а» пункта 5 и подпункта «г» пункта 15 Правил проведения аукциона (постановление Правительства РФ от 22 декабря 2022 г. № 2378). Затем ИП Мирсалова Е.А. обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительными результатов аукциона и договора.

Решения нижестоящих инстанций

Первая инстанция (Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области): Решением от 10 июля 2025 г. в иске отказано. Суд исходил из отсутствия доказательств нарушения прав и законных интересов истца, указав, что согласно протоколу первым поданным окончательным предложением было предложение ООО «Радуга», протокол подписан без разногласий, и ограничение времени аукциона в 20 минут не привело к фактическому нарушению прав истца.

Апелляционная инстанция (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд): Постановлением от 10 октября 2025 г. решение первой инстанции оставлено без изменения.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Северо-Западного округа): Постановлением от 13 февраля 2026 г. решение первой инстанции оставлено без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба ИП Мирсалова Е.А. на решение первой инстанции и постановления апелляционной и кассационной инстанций, в которой истец ссылалась на нарушения норм права. Определением судьи ВС РФ Попова В.В. от 30 июня 2026 г. кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между интересом участника аукциона (ИП Мирсалова Е.А.) в справедливом проведении конкурентной процедуры и фактическим результатом аукциона, при котором установленный организатором торгов сокращённый временной лимит (20 минут) помешал участникам выдвигать наиболее выгодные ценовые предложения. Спор касается соотношения между формальным соблюдением процедуры (протокол подписан без разногласий, участники были допущены) и субстанциальным нарушением принципов добросовестной конкуренции и целей торгов.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает: 1. Толкование норм о признании торгов недействительными (ст. 449 ГК РФ) в контексте процедурных нарушений, которые не привели к явному исключению участника, но ограничили его возможности; 2. Применение принципов защиты конкуренции (ч. 1 ст. 17 Закона о защите конкуренции) к торговым процедурам в сфере водного права; 3. Презумпцию ущемления прав участника при проведении конкурентной процедуры с нарушением порядка, повлиявшим на определение победителя; 4. Роль решений антимонопольного органа в качестве доказательства нарушений при рассмотрении споров о признании торгов недействительными.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Может ли аукцион на право заключения договора водопользования быть признан недействительным по основаниям ст. 449 ГК РФ в случае, если организатор торгов установил необоснованно сокращённый временной лимит проведения аукциона, который, хотя и не привёл к явному исключению участника, ограничил возможность участников выдвигать наиболее выгодные ценовые предложения и противоречил принципу добросовестной конкуренции?

Производные вопросы: - Является ли установление сокращённого временного лимита нарушением пункта 5 Правил проведения аукциона (постановление Правительства РФ от 22 декабря 2022 г. № 2378)? - Влечёт ли нарушение порядка проведения аукциона, установленное антимонопольным органом, презумпцию ущемления прав участника аукциона? - Достаточно ли для отказа в иске указание на отсутствие явных нарушений прав истца при наличии установленных нарушений процедуры?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Суд установил, что проведение аукциона с нарушением порядка, повлиявшим на определение победителя, презюмирует ущемление прав и законных интересов участника аукциона, принимавшего участие с очевидным намерением победить. Сам факт установления необоснованно сокращённого временного лимита, который лишил участников возможности выдвигать наиболее выгодные предложения, свидетельствует о нарушении пункта 5 Правил проведения аукциона и запрета, установленного частью 1 статьи 17 Закона о защите конкуренции. Такие нарушения являются основанием для признания результатов аукциона и заключённого по их итогам договора недействительными по правилам статьи 449 ГК РФ, независимо от того, был ли участник явно исключён из процедуры.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база регулирования аукционов на право заключения договора водопользования

Суд исходил из следующих нормативных положений:

Статья 16 Водного кодекса РФ (части 1 и 3) устанавливает, что договор водопользования заключается по результатам аукциона, за исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи. Порядок подготовки и заключения договора водопользования, форма примерного договора водопользования, порядок организации и проведения аукциона утверждаются Правительством Российской Федерации.

Статья 17 Федерального закона от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (часть 1) устанавливает запрет: при проведении торгов запрещаются действия, которые приводят или могут привести к недопущению, ограничению или устранению конкуренции.

Статья 449 ГК РФ (пункт 1) предусматривает, что торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом. Пункт 2 статьи 449 ГК РФ устанавливает, что признание торгов недействительными влечёт недействительность договора, заключённого с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

2. Требования Правил проведения аукциона (постановление Правительства РФ от 22 декабря 2022 г. № 2378)

Суд выделил следующие ключевые требования:

Пункт 5 Правил устанавливает, что при проведении аукциона не допускается: - подпункт «а»: создание преимущественных условий для отдельных лиц или группы лиц, в том числе предоставление доступа к конфиденциальной информации; - подпункт «б»: осуществление организатором аукциона координации деятельности участников аукциона, в результате которой ограничивается либо может ограничиваться конкуренция между участниками аукциона или ущемляются их интересы; - подпункт «в»: необоснованное ограничение доступа к участию в аукционе.

Пункт 15 Правил (подпункт «г») требует, чтобы в извещении о проведении аукциона были указаны дата и время проведения аукциона.

Пункт 51 Правил устанавливает, что нарушение процедуры организации и проведения аукциона, предусмотренной настоящими Правилами, является основанием для признания судом результатов аукциона и договора водопользования, заключённого по результатам такого аукциона, недействительными.

3. Требования Административного регламента (приказ Минприроды РФ от 7 декабря 2020 г. № 1025)

Суд применил положения Административного регламента по предоставлению государственной услуги в сфере водопользования:

Подпункт 4 пункта 106 Административного регламента требует, чтобы в извещении были указаны место, дата и время начала проведения аукциона и время завершения аукциона.

Пункт 135 Административного регламента устанавливает, что победителем аукциона признается участник аукциона, предложивший наиболее высокую цену предмета аукциона на момент завершения аукциона.

Пункт 136 Административного регламента предусматривает, что аукцион проводится не более одного рабочего дня.

4. Цель аукциона как критерий оценки нарушений

Суд сформулировал принципиальное положение о цели аукциона:

Целью проведения аукциона является выявление его победителя, предложившего наиболее высокую цену в отсутствие повышающих ценовых предложений других участников аукциона.

Это положение служит критерием для оценки того, соответствуют ли условия проведения аукциона его назначению. Организатор торгов, формируя аукционную документацию, не должен допускать включение таких условий (в том числе в части времени проведения аукциона), которые могут негативно влиять на достижение цели аукциона и противоречить принципу добросовестной конкуренции, лишая участников возможности выдвигать наиболее выгодные предложения.

5. Анализ фактических обстоятельств и выявленных нарушений

Суд установил следующие факты:

• На спорный аукцион зарегистрировались четыре участника (в том числе ИП Мирсалова Е.А.), которые активно делали свои ценовые предложения.
• Участник с порядковым № 2 (ООО «Радуга») был признан победителем в связи с истечением 20-минутного срока проведения аукциона.
• Последнее учтённое организатором торгов предложение не являлось единственным, однако участники аукциона были лишены возможности предложить более высокую цену по истечении времени его проведения.
• Именно установление необоснованно сокращённого временного лимита проведения аукциона повлияло на определение победителя и не соответствовало цели торгов — предоставление права водопользования по наиболее высокой цене.

6. Нарушение требований Правил и Закона о защите конкуренции

Суд пришёл к выводу, что указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о проведении спорного аукциона с нарушением: - пункта 5 Правил (в части создания условий, ограничивающих конкуренцию между участниками и ущемляющих их интересы); - части 1 статьи 17 Закона о защите конкуренции (запрет на действия, ограничивающие конкуренцию).

Суд отметил, что к аналогичным выводам пришёл в своём решении и антимонопольный орган, установивший факт нарушения комитетом порядка проведения торгов (выявлено нарушение подпункта «а» пункта 5 и подпункта «г» пункта 15 Правил).

7. Презумпция ущемления прав участника при нарушении процедуры

Суд установил ключевой правовой принцип:

Сам факт проведения конкурентной процедуры с нарушением порядка, повлиявшим на определение победителя, презюмирует ущемление прав и законных интересов предпринимателя, принимавшего участие в аукционе с очевидным намерением победить.

Это означает, что при наличии нарушения процедуры, которое повлияло на результат, не требуется доказывать конкретный размер убытков или явное исключение участника. Сам факт нарушения порядка, повлиявший на определение победителя, достаточен для признания ущемления прав.

8. Критика позиции нижестоящих судов и применение норм о признании торгов недействительными

Суд указал на ошибку нижестоящих судов:

Суды, не опровергнув выводы о допущенных нарушениях процедуры торгов (в том числе содержащиеся в ненормативном правовом акте антимонопольного органа, непосредственно касающемся спорных правоотношений), ограничились лишь ошибочным и не соответствующим материалам дела утверждением об отсутствии нарушений прав предпринимателя.

Суд применил статью 449 ГК РФ, указав, что торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными, в том числе в случае допущения иных существенных нарушений порядка проведения торгов, повлекших неправильное определение цены продажи. Установление необоснованно сокращённого временного лимита, лишившего участников возможности выдвигать наиболее выгодные предложения, является именно таким нарушением, повлёкшим неправильное определение цены продажи (победитель определён не на основе наиболее высокой цены в условиях полноценной конкуренции, а в результате истечения искусственно установленного срока).

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Суд применил следующий критерий: нарушение процедуры организации и проведения аукциона, повлиявшее на определение победителя, является основанием для признания результатов аукциона и договора водопользования недействительными по правилам статьи 449 ГК РФ, независимо от того, был ли участник явно исключён из процедуры или ограничена его возможность выдвигать предложения.

Конкретно: установление необоснованно сокращённого временного лимита (20 минут) при наличии активных ценовых предложений от всех четырёх участников свидетельствует о нарушении пункта 5 Правил (создание условий, ограничивающих конкуренцию) и части 1 статьи 17 Закона о защите конкуренции.

Указания нижестоящим судам и органам

Суд отменил все судебные акты нижестоящих инстанций и удовлетворил иск, признав: - результаты аукциона (протокол от 7 февраля 2025 г. № 27/2024) недействительными; - договор водопользования № 047/10/18.1-218/2025, зарегистрированный в Государственном водном реестре 20 февраля 2025 г. № Р031-01482-47/01892452, недействительным.

Тем самым суд указал на необходимость: 1. Отмены регистрации договора в Государственном водном реестре; 2. Возврата к исходному состоянию (участок вновь становится доступным для проведения аукциона); 3. Проведения нового аукциона с соблюдением всех требований Правил и Административного регламента, в том числе с установлением разумного временного лимита, позволяющего участникам выдвигать наиболее выгодные ценовые предложения.

Суд не выдал специальных предписаний органам, однако из логики решения следует, что Комитет по природным ресурсам Ленинградской области должен провести новый аукцион в соответствии с установленными требованиями.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение СКЭС ВС РФ:

1. Отменить: - Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10 июля 2025 г. - Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2025 г. - Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 февраля 2026 г. по делу № А56-35355/2025.

2. Удовлетворить иск ИП Мирсаловой Елены Анатольевны.

3. Признать недействительными: - Результаты аукциона на право заключения договора водопользования в части использования участка акватории реки Вуокса (Бурная, Тайпален-йоки, Тайпале), оформленные протоколом от 7 февраля 2025 г. № 27/2024. - Договор водопользования № 047/10/18.1-218/2025, заключённый по результатам аукциона, зарегистрированный в Государственном водном реестре 20 февраля 2025 г. № Р031-01482-47/01892452.

4. Вступление в силу: Определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трёхмесячный срок.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС знаменует переход от формального подхода к субстанциальному при оценке нарушений процедуры торгов. Нижестоящие суды исходили из того, что отсутствие явных нарушений (протокол подписан без разногласий, участники допущены) означает отсутствие оснований для признания торгов недействительными. СКЭС отвергла эту позицию, установив, что сам факт нарушения порядка, повлиявший на определение победителя, презюмирует ущемление прав участника, независимо от наличия явных признаков исключения.

Это означает, что суды должны анализировать не только формальное соблюдение процедуры, но и её субстанциальное содержание: соответствуют ли условия проведения торгов их цели (выявление победителя, предложившего наиболее высокую цену в условиях полноценной конкуренции).

2. Гармонизация с принципами защиты конкуренции и водного права

Определение гармонизирует нормы Гражданского кодекса РФ (ст. 449 о признании торгов недействительными) с нормами Закона о защите конкуренции (ч. 1 ст. 17 о запрете на ограничение конкуренции) и Водного кодекса РФ (ст. 16 о проведении аукционов). Суд показал, что нарушение Правил проведения аукциона (постановление Правительства РФ от 22 декабря 2022 г. № 2378) одновременно является нарушением запрета на ограничение конкуренции.

Это создаёт единую систему защиты: участник аукциона может оспорить торги как по основаниям ст. 449 ГК РФ (нарушение правил проведения торгов), так и по основаниям Закона о защите конкуренции (ограничение конкуренции).

3. Последствия для органов, проводящих торги, и участников

Для органов, проводящих торги (в данном случае — Комитета по природным ресурсам): - Необходимо тщательно обосновывать все условия проведения аукциона, в том числе временные лимиты, исходя из цели торгов. - Установление сокращённых сроков без объективного обоснования может привести к признанию торгов недействительными. - Решения антимонопольных органов о нарушениях порядка проведения торгов будут рассматриваться судами как доказательство нарушений.

Для участников аукционов: - Получено право оспаривать торги не только при явном исключении, но и при ограничении возможности выдвигать наиболее выгодные предложения. - Презумпция ущемления прав при нарушении процедуры облегчает доказывание. - Решение антимонопольного органа о нарушениях может служить основанием для судебного оспаривания торгов.

Для уполномоченных органов (антимонопольных служб): - Их решения о нарушениях порядка проведения торгов получают судебное признание и применяются при разрешении споров о признании торгов недействительными. - Это повышает значимость антимонопольного контроля в сфере торговых процедур.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Суд не выдвинул явных анти-абузивных оговорок, однако из логики решения следует, что: - Участник должен обратиться в суд в течение одного года со дня проведения торгов (срок исковой давности по ст. 449 ГК РФ). - Участник должен доказать, что нарушение процедуры повлияло на определение победителя (в данном случае это было очевидно: активные ценовые предложения от всех участников, прерванные истечением срока). - Суд не признает торги недействительными, если нарушение не повлияло на результат (например, если бы последнее предложение было явно выше всех остальных и не было возможности его превысить).

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства и конкретной категории

Определение имеет широкое применение:

В сфере водного права: - Все аукционы на право заключения договоров водопользования должны проводиться в соответствии с установленными принципами. - Временные лимиты должны быть разумными и обоснованными.

В сфере торговых процедур в целом: - Принцип презумпции ущемления прав при нарушении процедуры, повлиявшем на результат, применим к иным торговым процедурам (аукционы на право заключения договоров пользования лесом, недвижимым имуществом и т.д.). - Статья 449 ГК РФ должна толковаться в свете принципов защиты конкуренции.

В сфере защиты конкуренции: - Определение подтверждает, что ограничение конкуренции может осуществляться не только через явное исключение участников, но и через установление условий, ограничивающих их возможности (в данном случае — временной лимит).

В сфере взаимодействия судов и антимонопольных органов: - Решения антимонопольных органов о нарушениях порядка проведения торгов рассматриваются судами как доказательство нарушений и служат основанием для признания торгов недействительными. - Это создаёт единую систему контроля: антимонопольный орган выявляет нарушения, суд их признаёт и применяет правовые последствия.

6. Значение для доктрины гражданского и административного права

Определение вносит вклад в развитие следующих доктринальных конструкций:

Принцип добросовестной конкуренции: Суд сформулировал требование, чтобы организатор торгов не допускал включение таких условий, которые противоречат принципу добросовестной конкуренции. Это развивает общее учение о добросовестности в гражданском праве.

Цель торгов как критерий оценки нарушений: Суд установил, что целью аукциона является выявление победителя, предложившего наиболее высокую цену в отсутствие повышающих ценовых предложений других участников. Это позволяет оценивать условия проведения торгов не формально, а в соответствии с их назначением.

Презумпция ущемления прав: Суд ввёл презумпцию, что нарушение процедуры, повлиявшее на результат, презюмирует ущемление прав участника. Это облегчает защиту прав участников торговых процедур.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС26-3849 представляет собой важный прецедент в практике защиты конкуренции при проведении торговых процедур. Суд отвергнул формальный подход нижестоящих судов и установил, что нарушение процедуры организации и проведения аукциона, повлиявшее на определение победителя, является основанием для признания торгов и заключённого по их итогам договора недействительными, независимо от наличия явных признаков исключения участника.

Ключевое значение имеет введение презумпции ущемления прав участника при нарушении процедуры, повлиявшем на результат, а также применение принципа добросовестной конкуренции к оценке условий проведения торгов. Определение гармонизирует нормы Гражданского кодекса РФ, Закона о защите конкуренции и Водного кодекса РФ, создавая единую систему защиты прав участников торговых процедур.