ВС РФ: единый страховой взнос в банкротстве — вторая очередь без разделения

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А05-13820/2023; Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС25-12530 (2)

Дата принятия: 20 марта 2026 г. (резолютивная часть объявлена 12 марта 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судья-докладчик: Разумов И.В. - Член коллегии: Самуйлов С.В.

Стороны спора: - Федеральная налоговая служба (истец, кассант) — уполномоченный орган, взыскатель налоговых платежей и страховых взносов - Общество с ограниченной ответственностью «Арктика-Магистраль» (должник, банкрот)

Категория спора: Банкротный обособленный спор (включение требования в реестр требований кредиторов в процедуре несостоятельности; определение очередности удовлетворения требований по страховым взносам)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

ООО «Арктика-Магистраль» образовало задолженность по уплате единого страхового взноса за 2023 г. в сумме 2 751 067 рублей 37 копеек. Федеральная налоговая служба обратилась в суд с заявлением о включении этого требования в реестр требований кредиторов в процедуре банкротства общества. Спор возник относительно очередности удовлетворения: ФНС требовала отнести всю сумму ко второй очереди, однако суды разделили требование, отнеся часть задолженности (1 897 059 рублей 57 копеек, приходящаяся на обязательное пенсионное страхование) ко второй очереди, а остальную часть (854 007 рублей 80 копеек) — к третьей очереди. Разделение основывалось на применении разъяснений Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017) о различной очередности в зависимости от вида обязательного страхования.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Архангельской области (определение от 12 февраля 2025 г.): Требование ФНС в сумме 1 897 059 рублей 57 копеек включено в реестр со второй очередью удовлетворения; требование в остальной сумме (854 007 рублей 80 копеек) — в третью очередь. Суд применил разъяснения Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017) и статью 134 Закона о банкротстве, исходя из различия видов обязательного страхования.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 3 июня 2025 г.): Определение суда первой инстанции оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с применением разъяснений Обзора и разделением требования по видам страхования.

Арбитражный суд Северо-Западного округа (постановление от 26 сентября 2025 г.): Определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставлены без изменения. Кассационная инстанция подтвердила позицию нижестоящих судов.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба ФНС России, поданная в ВС РФ. ФНС просила отменить судебные акты в части отнесения требования по единым страховым взносам в сумме 854 007 рублей 80 копеек к третьей очереди и признать эту часть подлежащей удовлетворению во вторую очередь. Определением судьи ВС РФ от 16 февраля 2026 г. жалоба передана на рассмотрение СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к определению очередности удовлетворения требований по единому страховому взносу в процедуре банкротства:

1. Позиция нижестоящих судов: применение разъяснений Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017), которые предусматривали разделение требований по страховым взносам в зависимости от вида обязательного страхования (пенсионное страхование — вторая очередь; социальное страхование и медицинское страхование — третья очередь).

2. Позиция ФНС и СКЭС: единый страховой взнос, введённый с 1 января 2023 г., представляет собой единый платёж, исчисляемый и уплачиваемый одной суммой, и должен рассматриваться как единое целое, относящееся ко второй очереди удовлетворения.

Сущность конфликта: столкновение между формальным подходом (разделение по видам страхования согласно устаревшему законодательству) и субстанциальным подходом (признание единого характера нового платежа и его природы как части расходов по найму рабочей силы).

Принципиальное значение: дело имеет существенное значение для унификации судебной практики в условиях комплексной реформы системы страховых взносов (2022–2023 гг.), которая изменила не только технику исчисления, но и сущностную природу платежа. Применение устаревших разъяснений создавало риск нарушения финансовой устойчивости системы обязательного социального страхования и противоречило целям реформы.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Должна ли задолженность по единому страховому взносу, введённому с 1 января 2023 г., рассматриваться как единое требование, относящееся ко второй очереди удовлетворения в процедуре банкротства, или она подлежит разделению по видам обязательного страхования с отнесением отдельных частей к разным очередям в соответствии с разъяснениями Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017)?

Производный вопрос: Имеют ли юридическую силу разъяснения Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017) в отношении требований по страховым взносам после комплексной реформы законодательства о страховых взносах (Федеральные законы № 239-ФЗ, № 264-ФЗ, № 236-ФЗ от 14 июля 2022 г.)?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Единый страховой взнос, введённый с 1 января 2023 г., представляет собой единый целевой платёж, исчисляемый и уплачиваемый одной суммой, и должен рассматриваться как единое требование, относящееся ко второй очереди удовлетворения в соответствии с абзацем третьим пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве. Разъяснения Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017) применимы к ранее действовавшему законодательству, которое претерпело существенные, а не технические, изменения. Суды ошибочно применили устаревшие разъяснения, не учитывая комплексный характер реформы системы страховых взносов и изменение сущностной природы платежа.

B. Развёрнутое обоснование

1. Существенный характер законодательных изменений (2022–2023 гг.)

Суд установил, что с 1 января 2023 г. в законодательство внесены комплексные изменения, носящие сущностный, а не технический характер:

Первое изменение — введение единого тарифа страховых взносов: - Федеральный закон от 14 июля 2022 г. № 239-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 18 и 19 Федерального закона «О проведении эксперимента по установлению специального налогового режима «Автоматизированная упрощенная система налогообложения»» введён единый тариф страховых взносов. - Прежнее регулирование предусматривало раздельные тарифы на обязательное пенсионное страхование, обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, обязательное медицинское страхование, установленные Налоговым кодексом РФ. - Новое регулирование создало универсальную систему исчисления и уплаты страховых взносов с единым кругом застрахованных лиц и единой предельной и облагаемой базой во все государственные внебюджетные фонды.

Второе изменение — переход на единый платёж в бюджетной системе: - Федеральный закон от 14 июля 2022 г. № 264-ФЗ «О внесении изменений в Бюджетный кодекс Российской Федерации и о приостановлении действия пункта 1 статьи 145 Бюджетного кодекса Российской Федерации» предусмотрел, что в бюджетной системе РФ страховые взносы стали учитываться в качестве единого платежа. - Нормативы распределения доходов от данного платежа между бюджетами государственных внебюджетных фондов перешли из налогового законодательства в правила бюджетного процесса.

Третье изменение — реформа внебюджетных фондов: - Федеральный закон от 14 июля 2022 г. № 236-ФЗ «О Фонде пенсионного и социального страхования Российской Федерации» реформировал саму структуру внебюджетных фондов. - Вместо Пенсионного фонда РФ и Фонда социального страхования РФ создан единый Фонд пенсионного и социального страхования РФ в целях оптимизации, централизации процедуры установления пенсий и иных социальных выплат, осуществления персонифицированного учёта на федеральном уровне.

Инициатор реформы: Правительство РФ (распоряжения от 19 мая 2022 г. № 1228-р, от 20 мая 2022 г. № 1242-р, от 19 мая 2022 г. № 1230-р).

Вывод суда: Указанные изменения являлись комплексными и носили сущностный характер, а не технический, как ошибочно сочли нижестоящие суды. Предмет спора заключался в определении очередности удовлетворения недоимки не по прежним разрозненным тарифам, а по новому единому социальному платежу, исчисляемому и уплачиваемому одной суммой.

2. Признание единого страхового взноса обязательной составной частью расходов по найму рабочей силы

Суд подчеркнул, что в результате упомянутой реформы весь этот платёж (единый тариф страховых взносов в целом) на законодательном уровне окончательно признан обязательной составной частью расходов по найму рабочей силы.

Это вытекает из следующих положений:

Статья 420 НК РФ устанавливает, что объектом обложения единым страховым взносом признаются выплаты и иные вознаграждения в пользу физических лиц, подлежащих обязательному социальному страхованию в соответствии с федеральными законами о конкретных видах обязательного социального страхования, в рамках трудовых отношений, по гражданско-правовым договорам о выполнении работ, оказании услуг и т.д.

Следовательно, единый страховой взнос уплачивается в связи с осуществлением работающими застрахованными гражданами трудовой и сходной с ней деятельности и выступает материальной гарантией социального обеспечения для этих граждан в случаях, когда они нуждаются в медицинской помощи, лишены возможности иметь заработок (доход) или утрачивают его в силу возраста, состояния здоровья и по другим причинам, которые рассматриваются в качестве страховых рисков.

3. Природа обязательного социального страхования и его целевое предназначение

Суд дал развёрнутое обоснование природы обязательного социального страхования, опираясь на Федеральный закон от 16 июля 1999 г. № 165-ФЗ «Об основах обязательного социального страхования» (далее — Закон о социальном страховании):

Определение и цель (статьи 1, 3 Закона о социальном страховании): Социальное страхование является частью государственной системы социальной защиты населения. Оно направлено на компенсацию или минимизацию последствий изменения материального и (или) социального положения работающих граждан, а в случаях, предусмотренных законодательством РФ, иных категорий граждан вследствие: - достижения пенсионного возраста; - наступления инвалидности; - потери кормильца; - заболевания, травмы, несчастного случая на производстве или профессионального заболевания; - беременности и родов; - рождения ребенка (детей); - ухода за ребенком в возрасте до полутора лет; - других событий, установленных законодательством РФ об обязательном социальном страховании.

Условия осуществления и виды страхового обеспечения (статьи 3, 7, 8 Закона о социальном страховании): Обязательное социальное страхование осуществляется при необходимости получения медицинской помощи, утрате застрахованным лицом заработка и дополнительных расходов в связи с наступлением страхового случая. Страховым обеспечением по отдельным видам обязательного социального страхования являются: - оплата медицинской организацией расходов, связанных с предоставлением застрахованному лицу необходимой медицинской помощи; - различные пенсии, пособия, страховые выплаты; - оплата дополнительных расходов на медицинскую реабилитацию, санаторно-курортное лечение, социальную и профессиональную реабилитацию.

Функция выплат в системе социального страхования: Выплаты, осуществляемые в пользу граждан в рамках обязательного социального страхования, в значительной части призваны заменить собой заработную плату в ситуации, когда её получение в полном объеме затруднено по объективным жизненным обстоятельствам, а также обеспечить гражданам предоставление медицинской помощи.

4. Принцип автономности системы обязательного социального страхования и эквивалентность

Суд обратился к статьям 3 и 4 Закона о социальном страховании, которые устанавливают, что система обязательного социального страхования строится на принципе автономности. Её устойчивость поддерживается эквивалентностью страхового обеспечения (объема обязательств перед застрахованными лицами) и средств обязательного социального страхования (денежных средств и имущества страховщика).

Это означает, что между объёмом взносов, поступающих в систему, и объёмом обязательств перед застрахованными лицами должна существовать сбалансированность. Нарушение этого баланса угрожает финансовой устойчивости системы.

5. Целевой характер единого страхового взноса и его роль в финансировании внебюджетных фондов

Суд установил, что для создания финансовых гарантий прав граждан на получение страхового обеспечения по обязательному социальному страхованию в соответствии с пунктом 3 статьи 8, пунктом 3 статьи 425 НК РФ (в действующей редакции) взимается единый страховой взнос, имеющий целевое предназначение.

Именно этот взнос является основным источником образования доходной части бюджетов государственных внебюджетных фондов (статья 146 Бюджетного кодекса РФ в действующей редакции).

6. Роль Российской Федерации как субъекта социального страхования и гарантии финансовой устойчивости

Суд подчеркнул, что Российская Федерация в лице уполномоченных ею органов и организаций в отношениях по социальному страхованию выступает субъектом, который: - собирает обязательные платежи; - распределяет их между внебюджетными фондами; - гарантирует оказание услуг населению.

При этом, будучи социальным государством, Российская Федерация субсидиарно покрывает дефициты бюджетов государственных внебюджетных фондов путём предоставления им межбюджетных трансфертов (статья 1 Федерального закона от 30 ноября 2024 г. № 422-ФЗ «О бюджете Федерального фонда обязательного медицинского страхования на 2025 год и на плановый период 2026 и 2027 годов»; статья 1 Федерального закона от 30 ноября 2024 г. № 423-ФЗ «О бюджете Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации на 2025 год и на плановый период 2026 и 2027 годов»).

7. Применение норм Закона о банкротстве и определение очередности

Суд применил абзац третий пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве, согласно которому реестровые обязательства плательщика единого страхового взноса относятся ко второй очереди удовлетворения.

Суд указал, что такое отнесение обусловлено природой единого страхового взноса как части неизбежных расходов по найму рабочей силы, что соответствует логике очередности в банкротстве, где требования, связанные с трудовыми отношениями и социальным обеспечением работников, получают приоритет перед иными требованиями.

8. Риск диспропорций и защита публичных интересов

Суд предупредил о риске, который возникает при ином подходе: при разделении требования по единому страховому взносу на части, относящиеся к разным очередям, повышается вероятность образования существенных диспропорций между платежами, которые вносятся работодателями на обязательное социальное страхование, и предоставляемым гражданам страховым обеспечением, что противоречит самой сути отношений по социальному страхованию.

Это нарушает принцип эквивалентности, заложенный в Законе о социальном страховании, и угрожает финансовой устойчивости системы обязательного социального страхования.

Суд квалифицировал допущенные нижестоящими судами нарушения как существенные, поскольку без их устранения невозможна защита охраняемых законом публичных интересов (интересов граждан в получении социального обеспечения и интересов государства в финансовой устойчивости системы социального страхования).

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Критерий единства платежа и его целевого предназначения: Требование по единому страховому взносу, введённому с 1 января 2023 г., должно рассматриваться как единое целое, исчисляемое и уплачиваемое одной суммой, независимо от того, на какие виды обязательного страхования (пенсионное, социальное, медицинское) этот взнос впоследствии распределяется в бюджетной системе.

Критерий природы платежа: Единый страховой взнос является обязательной составной частью расходов по найму рабочей силы и материальной гарантией социального обеспечения работников, что обусловливает его отнесение ко второй очереди удовлетворения в соответствии с абзацем третьим пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве.

Указания нижестоящим судам

Суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части очередности удовлетворения требования по уплате единого страхового взноса в сумме 854 007 рублей 80 копеек и принял новый судебный акт, согласно которому указанная задолженность отнесена ко второй очереди удовлетворения.

Это означает, что при распределении имущества банкрота требование ФНС по единому страховому взносу в полном объёме (2 751 067 рублей 37 копеек) должно быть удовлетворено в составе требований второй очереди, без разделения по видам страхования.

Распределение обязанностей

Обязанность конкурсного управляющего (или иного арбитражного управляющего): при составлении реестра требований кредиторов и при распределении имущества банкрота учитывать требование ФНС по единому страховому взносу как единое требование второй очереди, без разделения на части по видам обязательного страхования.

Обязанность судов при рассмотрении аналогичных дел: применять новый подход, основанный на единстве платежа и его целевом предназначении, а не на разъяснениях Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017), которые утратили актуальность в связи с комплексной реформой законодательства о страховых взносах.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда Архангельской области от 12 февраля 2025 г., постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2025 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 сентября 2025 г. по делу № А05-13820/2023 отменены в части очередности удовлетворения требования по уплате единого страхового взноса в сумме 854 007 рублей 80 копеек.

В отмённой части принят новый судебный акт. Указанная задолженность отнесена ко второй очереди удовлетворения.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный переход от формального подхода к субстанциальному. Нижестоящие суды применяли формальный критерий — разделение требования по видам обязательного страхования в соответствии с устаревшими разъяснениями Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017). СКЭС отвергает этот подход и предлагает субстанциальный критерий — анализ сущностной природы платежа, его целевого предназначения и роли в системе социального страхования.

Методологическое значение: суд демонстрирует, что при изменении законодательного регулирования (особенно комплексном и сущностном) судебные разъяснения, основанные на прежнем законодательстве, должны переоцениваться. Формальное применение устаревших разъяснений может привести к нарушению целей нового законодательства.

2. Гармонизация с конституционными принципами социального государства

Определение гармонизирует банкротное право с конституционными принципами социального государства. Суд подчеркивает, что Российская Федерация, будучи социальным государством, несёт ответственность за финансовую устойчивость системы обязательного социального страхования и гарантирует права граждан на социальное обеспечение.

Конституционное значение: отнесение единого страхового взноса ко второй очереди удовлетворения в банкротстве соответствует конституционному принципу социального государства и обязанности государства защищать права граждан на социальное обеспечение.

3. Последствия для арбитражных управляющих

Для конкурсных управляющих и иных арбитражных управляющих: - При составлении реестра требований кредиторов требование по единому страховому взносу должно учитываться как единое требование второй очереди, без разделения по видам страхования. - При распределении имущества банкрота требование ФНС по единому страховому взносу получает приоритет перед требованиями третьей и последующих очередей. - Это может существенно повысить размер удовлетворения требований ФНС в процедурах банкротства, где имущество банкрота ограничено.

4. Последствия для кредиторов и уполномоченных органов

Для ФНС и иных уполномоченных органов: - Определение подтверждает, что требования по единому страховому взносу имеют приоритет перед требованиями третьей и последующих очередей. - Это повышает вероятность удовлетворения требований по страховым взносам в процедурах банкротства. - ФНС может использовать это определение при оспаривании решений конкурсных управляющих о включении требований в реестр.

Для иных кредиторов: - Требования третьей и последующих очередей получают меньший приоритет в распределении имущества банкрота, поскольку требования по единому страховому взносу (вторая очередь) будут удовлетворяться в полном объёме.

5. Анти-абузивные оговорки суда

Суд не содержит явных анти-абузивных оговорок, однако содержит имплицитное предупреждение о рисках диспропорций: суд указывает, что при разделении требования по единому страховому взносу на части, относящиеся к разным очередям, повышается вероятность образования существенных диспропорций между платежами, вносимыми работодателями, и предоставляемым гражданам страховым обеспечением.

Это предупреждение может быть использовано судами при рассмотрении попыток обхода данного определения путём искусственного разделения требований или применения иных формальных приёмов.

6. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Налоговое право: определение может иметь значение при определении приоритета требований ФНС в иных процедурах, где возникает вопрос об очередности удовлетворения (например, при взыскании налогов и страховых взносов в исполнительном производстве).

Бюджетное право: определение подтверждает, что единый страховой взнос является целевым платежом, предназначенным для финансирования внебюджетных фондов, и должен рассматриваться как единый платёж в бюджетной системе РФ.

Трудовое право: определение подчеркивает, что единый страховой взнос является обязательной составной частью расходов по найму рабочей силы, что может иметь значение при определении минимальных затрат работодателя на оплату труда и социальное обеспечение работников.

Социальное право: определение подтверждает принцип эквивалентности в системе обязательного социального страхования и может быть использовано при разрешении споров о размере страхового обеспечения и соответствии его объёму взносов.

7. Значение для унификации судебной практики

Определение СКЭС устраняет неопределённость, которая существовала в судебной практике в отношении очередности удовлетворения требований по единому страховому взносу. Нижестоящие суды применяли разъяснения Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017), что приводило к разделению требований и отнесению их к разным очередям. СКЭС устанавливает единый подход, основанный на сущностной природе платежа, что должно обеспечить единообразие судебной практики.

8. Доктринальное значение

Для доктрины банкротного права: определение демонстрирует, что при определении очередности удовлетворения требований в банкротстве суды должны анализировать не только формальную классификацию требований, но и их сущностную природу, целевое предназначение и роль в системе социальной защиты.

Для доктрины налогового права: определение подтверждает, что единый страховой взнос, введённый в 2023 г., представляет собой качественно новый платёж, отличающийся от прежних раздельных тарифов, и требует переоценки всех норм, основанных на прежнем регулировании.

Для доктрины социального права: определение подчеркивает принцип эквивалентности в системе обязательного социального страхования и необходимость сбалансированности между объёмом взносов и объёмом обязательств перед застрахованными лицами.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС25-12530 (2) представляет собой значительный вклад в развитие банкротного права и унификацию судебной практики в условиях комплексной реформы системы страховых взносов. Суд осуществляет переход от формального подхода, основанного на устаревших разъяснениях, к субстанциальному подходу, учитывающему сущностную природу единого страхового взноса как целевого платежа и обязательной составной части расходов по найму рабочей силы. Это определение имеет принципиальное значение для защиты публичных интересов в области социального страхования и обеспечения финансовой устойчивости системы обязательного социального страхования в условиях банкротства должников.