ВС РФ уточнил правило пересчёта валютных долгов должника при банкротстве

АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-6001 (3,4) ОТ 27 АПРЕЛЯ 2026 Г.

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: А40-41943/2023 (обособленный спор о включении в реестр требований кредиторов); Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-6001 (3,4).

Дата принятия: 27 апреля 2026 г. (резолютивная часть объявлена 13 апреля 2026 г.).

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Разумов И.В., Самуйлов С.В. (судья-докладчик, вынесший определение о передаче дела от 16 марта 2026 г.)

Стороны спора: - Дроздова Виктория Павловны (кредитор, правопреемница требований по договору цессии от 14 ноября 2022 г.) - Коржов Евгений Николаевич (конкурсный кредитор, заявитель кассационной жалобы) - Метлицкий Игорь Иосифович (конкурсный управляющий компанией "Зюзис Девелопмент Инк", заявитель кассационной жалобы) - Компания "Зюзис Девелопмент Инк" (должник-банкрот) - Комитет кредиторов компании "Зюзис" (участник процесса)

Категория спора: Банкротный обособленный спор о включении в реестр требований кредиторов должника требований, обеспеченных залогом имущества должника, с вопросом о правильности пересчёта денежных обязательств, выраженных в иностранной валюте.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Хозяйственная операция и предыстория

По договору от 17 сентября 2007 г. закрытое акционерное общество "Флайнер-Сити" (застройщик) обязывалось передать участнику долевого строительства компании "Филтрэнд Пропертиз Лтд" помещение № 5311 (кадастровый номер 77:01:0000000:2311) на Пресненской набережной, дом 6, строение 2, г. Москва.

Цепочка уступок требования: - 5 февраля 2010 г.: компания "Филтрэнд Пропертиз Лтд" уступила требование компании "Альбертсон Пропертиз Лимитед". - 3 сентября 2015 г.: компания "Альбертсон" уступила требование компании "Зюзис" за 910 000 долларов США (договор зарегистрирован 22 сентября 2015 г.). Оплата предусмотрена в два этапа: 510 000 долл. в течение 10 банковских дней и 400 000 долл. в течение 30 банковских дней с момента регистрации.

1 октября 2015 г. застройщик передал помещение компании "Зюзис". 20 ноября 2015 г. за "Зюзис" зарегистрировано право собственности на помещение, в тот же день зарегистрирован залог помещения в силу закона в обеспечение исполнения обязательств перед компанией "Альбертсон".

Судебные разбирательства до банкротства

Дело № А40-11427/2016: Девятый арбитражный апелляционный суд 2 октября 2018 г. взыскал с компании "Зюзис" в пользу компании "Альбертсон" основной долг в размере 910 000 долларов США, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 33 070,41 доллара США, судебные расходы. Суд обратил взыскание на помещение № 5311 путём его продажи с публичных торгов. Встречный иск "Зюзис" о недействительности договора от 3 сентября 2015 г. отклонён.

Дело № А40-20499/2018: Арбитражный суд города Москвы 2 ноября 2018 г. взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами с 20 января 2016 г. по 2 октября 2018 г. в размере 66 602,67 доллара США с продолжением начисления по средней ставке Банка России (при отсутствии сведений — 3,2321% годовых).

14 ноября 2022 г. компания "Альбертсон" уступила Дроздовой В.П. требование по обязательствам компании "Зюзис". 7 марта и 20 апреля 2023 г. суд заменил компанию "Альбертсон" на Дроздову В.П. в обоих делах.

Процедура банкротства и обособленный спор

13 марта 2023 г. возбуждено дело о банкротстве компании "Зюзис", 17 мая 2023 г. введено наблюдение, 7 февраля 2024 г. открыто конкурсное производство.

18 апреля 2024 г. Дроздова В.П. подала заявление о включении в третью очередь реестра требований кредиторов требований в размере 83 013 628,61 руб. основного долга и 37 661 688,44 руб. процентов как обеспеченных залогом. Требования включали: - основной долг 910 000 долл. США (пересчёт по курсу ЦБ РФ на 7 февраля 2024 г. — 90,6842 руб./долл. = 82 522 622 руб.); - проценты 99 673,08 долл. США (9 038 773,52 руб.); - проценты за просрочку со 2 октября 2018 г. по 16 мая 2023 г. в размере 28 622 914,92 руб. (исчислены как произведение основного долга, 1 688 дней просрочки и 7,5% ключевой ставки ЦБ РФ на дату введения наблюдения).

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (определение от 2 декабря 2024 г.): Требования удовлетворены, установлена очередность их удовлетворения. Суд исходил из того, что требования заявлены в установленный срок, обоснованность подтверждена судебными актами, предмет залога в наличии. Выраженная в иностранной валюте задолженность включена в реестр в рублях по курсу ЦБ РФ на дату открытия конкурсного производства (7 февраля 2024 г.).

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 28 мая 2025 г.): Оставило определение суда первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 13 октября 2025 г.): Отменил определение и постановление апелляционного суда в части включения в реестр процентов в размере 37 661 688,44 руб. (сумма 9 038 773,52 руб. и 28 622 914,92 руб.) и признания требований обеспеченными залогом. Указал на необходимость исчисления процентов из средних процентных ставок в валюте долга (долларах США), а не в рублях. Направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части (основной долг 83 013 628,61 руб.) судебные акты оставлены без изменения.

Передача в СКЭС

Конкурсный управляющий компанией "Зюзис" и конкурсный кредитор Коржов Е.Н. подали кассационные жалобы, просив отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда полностью, а постановление суда округа — в части включения основного долга 83 013 628,61 руб. Основной довод: неправильное применение абзаца четвёртого пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве о дате определения курса иностранной валюты. Также приведены доводы о пороках договора цессии и недействительности требования.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к определению размера денежных обязательств должника-банкрота, выраженных в иностранной валюте, при включении их в реестр требований кредиторов:

Позиция судов первой и апелляционной инстанций: Пересчёт иностранной валюты производится по курсу ЦБ РФ на дату подачи заявления о включении требования в реестр (или на дату открытия конкурсного производства, если заявление подано позже). Это основано на общем правиле абзаца первого пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве.
Позиция суда округа и кассационных жалоб: Пересчёт должен производиться по курсу ЦБ РФ на дату введения первой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения обязательства (специальное правило абзаца четвёртого пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве).

Суть конфликта: Применение общей нормы вместо специальной нормы привело к существенному завышению размера требования в рублях (на 491 006,06 руб./долл. вместо 79,9798 руб./долл.), что нарушило права конкурсных кредиторов и исказило очередность удовлетворения требований.

Принципиальное значение: Вопрос о правильном применении специальной нормы о пересчёте валютных обязательств в банкротстве имеет системное значение для единообразного применения Закона о банкротстве и защиты интересов всех кредиторов при распределении конкурсной массы.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: На какую дату и по какому курсу ЦБ РФ должны пересчитываться в рубли денежные обязательства должника-банкрота, выраженные в иностранной валюте, при включении их в реестр требований кредиторов — на дату подачи заявления (или открытия конкурсного производства) или на дату введения первой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения обязательства?

Дополнительный вопрос: Являются ли доводы о мнимости, фиктивности, незаконности договора цессии от 14 ноября 2022 г. основанием для отказа во включении требования в реестр, если эти вопросы уже были предметом судебной оценки в предшествующих делах?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Денежные обязательства должника-банкрота, выраженные в иностранной валюте, подлежат пересчёту в рубли по курсу ЦБ РФ, установленному на дату введения первой процедуры банкротства, которая была введена после наступления срока исполнения соответствующего обязательства. Это специальное правило абзаца четвёртого пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве имеет приоритет над общим правилом абзаца первого пункта 1 статьи 4 этого же Закона, применяемым при отсутствии специального регулирования. Применение общей нормы вместо специальной нормы является существенным нарушением норм права, влекущим отмену судебных актов.

B. Развёрнутое обоснование

1. Структура нормативного регулирования: общее и специальное правило

Согласно пункту 5 статьи 16 Закона о банкротстве, учёт требований кредиторов в реестре требований кредиторов ведётся в валюте Российской Федерации. Требования кредиторов, выраженные в иностранной валюте, учитываются в реестре в порядке, установленном статьёй 4 этого же Закона.

Статья 4 Закона о банкротстве содержит два правила определения размера денежных обязательств:

Абзац первый пункта 1 статьи 4 (общее правило): "Состав и размер денежных обязательств определяются в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации. Требования кредиторов, выраженные в иностранной валюте, учитываются в реестре в порядке, установленном настоящей статьей" (общий принцип, применяемый, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве).
Абзац четвёртый пункта 1 статьи 4 (специальное правило): "Состав и размер денежных обязательств, выраженных в иностранной валюте, определяются в рублях по курсу, установленному ЦБ РФ, на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства".

Вывод суда: Ссылка судов первой и апелляционной инстанций на общее правило абзаца первого пункта 1 статьи 4 несостоятельна, так как данная норма носит общий характер и применяется только если иное не предусмотрено Законом о банкротстве, о чём прямо указано в ней. Вопрос о размере денежных обязательств, выраженных в иностранной валюте, регулируется специальной нормой — абзацем четвёртым пункта 1 статьи 4.

2. Логика специального правила: множественность процедур банкротства

Закон о банкротстве предусматривает возможность применения различных процедур в одном деле о банкротстве: наблюдение, финансовое оздоровление, внешнее управление, конкурсное производство. Специальное правило абзаца четвёртого пункта 1 статьи 4 учитывает эту множественность, устанавливая, что для пересчёта берётся дата введения той процедуры, которая была введена первой после того, как срок исполнения обязательства уже наступил.

Это логически обоснованно: момент введения первой процедуры банкротства после наступления срока исполнения — это момент, когда должник официально признан несостоятельным и когда начинает действовать специальный режим управления его имуществом и обязательствами. Именно с этого момента обязательство приобретает характер требования в процедуре банкротства.

3. Применение специального правила к фактам дела

В деле о банкротстве компании "Зюзис":

Сроки исполнения обязательств по оплате уступленного требования наступили 7 октября 2015 г. (510 000 долл.) и 5 ноября 2015 г. (400 000 долл.).
Первая процедура банкротства, введённая после этих дат, — наблюдение, введённое 17 мая 2023 г.
Курс ЦБ РФ на 17 мая 2023 г. составлял 79,9798 руб./долл. США.

Таким образом, размер денежных обязательств Дроздовой В.П., выраженных в долларах США, подлежит определению по курсу на 17 мая 2023 г., а не по курсу на 7 февраля 2024 г. (дата открытия конкурсного производства) или на 18 апреля 2024 г. (дата подачи заявления о включении в реестр), как применили суды нижестоящих инстанций.

Разница в курсах: 90,6842 руб./долл. (применённый судами) против 79,9798 руб./долл. (правильный курс) привела к завышению основного долга на 491 006,06 руб./долл., что составило существенное нарушение прав конкурсных кредиторов.

4. Отклонение доводов о пороках договора цессии

Конкурсный управляющий и Коржов Е.Н. в кассационных жалобах приводили доводы о мнимости, фиктивности, незаконности, безвозмездности договора цессии от 14 ноября 2022 г., аффилированности сторон, налоговых и прочих последствиях этой сделки.

Позиция СКЭС: Эти вопросы были предметом судебной оценки судов нижестоящих инстанций как в рамках данного обособленного спора, так и при разрешении ходатайств о процессуальном правопреемстве по делам № А40-11427/2016 и № А40-20499/2018. Убедительных опровержений выводов судов по данным вопросам в кассационных жалобах не имеется. Суд не усмотрел нарушений запретов и ограничений, установленных законодательством в рамках применения мер воздействия на недружественные действия иностранных государств.

Вывод: Доводы о недействительности требования на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 и пункта 1 статьи 170 ГК РФ не получили поддержки в кассационном порядке и не являются основанием для отказа во включении требования в реестр.

5. Существенное нарушение норм права как основание отмены

На основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса РФ (кассационное производство), обжалованные судебные акты подлежат отмене в связи с существенным нарушением норм права, регулирующих правила определения размера денежных обязательств должника-банкрота, выраженных в иностранной валюте.

Существенность нарушения определяется тем, что неправильное применение специальной нормы абзаца четвёртого пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве привело к завышению размера требования на сумму, имеющую существенное значение для распределения конкурсной массы и удовлетворения требований всех кредиторов.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Критерий правильности пересчёта: Денежные обязательства, выраженные в иностранной валюте, пересчитываются по курсу ЦБ РФ на дату введения первой процедуры банкротства (наблюдение, финансовое оздоровление, внешнее управление или конкурсное производство), которая была введена после наступления срока исполнения соответствующего обязательства. Если несколько обязательств имеют разные сроки исполнения, каждое из них пересчитывается по курсу на дату введения первой процедуры, следующей после наступления его срока.

Указания нижестоящему суду

Арбитражный суд города Москвы при новом рассмотрении обособленного спора должен:

Пересчитать основной долг в размере 910 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на 17 мая 2023 г. (дата введения наблюдения) — 79,9798 руб./долл., что составит правильный размер требования в рублях.
Установить правильный размер требования Дроздовой В.П. в реестре требований кредиторов на основе пересчёта по правильному курсу.
Определить очередность удовлетворения требования в соответствии с статьёй 142 Закона о банкротстве (третья очередь для требований, обеспеченных залогом имущества должника).
Признать требование обеспеченным залогом помещения № 5311, если залог надлежащим образом зарегистрирован и предмет залога в наличии.

Распределение обязанностей

Арбитражный суд города Москвы: Произвести пересчёт требования по правильному курсу и вынести новое определение о включении требования в реестр в правильном размере.
Конкурсный управляющий: Внести исправления в реестр требований кредиторов в соответствии с новым определением суда.
Уполномоченный орган (если применимо): Учесть исправленный размер требования при распределении конкурсной массы.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда города Москвы от 2 декабря 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 октября 2025 г. по делу № А40-41943/2023 отменены в части признания обоснованным и включения в третью очередь реестра требований кредиторов компании "Зюзис Девелопмент Инк" требований Дроздовой Виктории Павловны в размере 83 013 628,61 руб.

Обособленный спор в данной части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к специальному регулированию

Определение СКЭС осуществляет смену методологии в применении норм Закона о банкротстве о пересчёте валютных обязательств. Суды нижестоящих инстанций применяли общее правило абзаца первого пункта 1 статьи 4 (формальный подход: пересчёт на дату подачи заявления или открытия конкурсного производства). СКЭС установила, что специальное правило абзаца четвёртого пункта 1 статьи 4 имеет приоритет и должно применяться как lex specialis к lex generalis.

Это отражает принцип иерархии норм в системе права: специальная норма, регулирующая конкретный вопрос, вытесняет общую норму, применяемую при отсутствии специального регулирования.

2. Гармонизация с принципами банкротного права

Позиция СКЭС гармонизирует применение Закона о банкротстве с фундаментальными принципами банкротного права:

Принцип pari passu (равного обращения кредиторов): Правильный пересчёт валютных обязательств по курсу на дату введения первой процедуры банкротства обеспечивает справедливое распределение конкурсной массы между всеми кредиторами, исключая искусственное завышение требований в результате колебаний валютного курса после наступления срока исполнения.
Принцип справедливости и баланса интересов: Применение курса на дату введения первой процедуры банкротства (а не на дату подачи заявления или открытия конкурсного производства) отражает момент, когда должник официально признан несостоятельным и когда начинает действовать специальный режим управления его имуществом.
Принцип определённости и предсказуемости: Специальное правило абзаца четвёртого пункта 1 статьи 4 обеспечивает единообразное применение закона независимо от времени подачи заявления о включении требования в реестр.

3. Последствия для участников банкротной процедуры

Для конкурсных кредиторов:

Защита от завышения требований: Правильный пересчёт валютных обязательств по курсу на дату введения первой процедуры банкротства исключает искусственное завышение требований в результате колебаний валютного курса, что защищает интересы других кредиторов.
Справедливое распределение конкурсной массы: Требования пересчитываются по единому критерию, обеспечивая справедливое распределение имущества должника.

Для конкурсного управляющего:

Обязанность правильного применения закона: Конкурсный управляющий должен при включении требований в реестр применять специальное правило абзаца четвёртого пункта 1 статьи 4, а не общее правило.
Проверка правильности пересчёта: При рассмотрении заявлений о включении требований, выраженных в иностранной валюте, конкурсный управляющий должен проверять, по какому курсу произведён пересчёт, и требовать исправления, если применён неправильный курс.

Для кредиторов-иностранцев:

Защита от дискриминации: Правильное применение специального правила обеспечивает справедливое обращение с требованиями иностранных кредиторов, выраженными в иностранной валюте.
Предсказуемость расчётов: Кредиторы могут заранее рассчитать размер своего требования в рублях, исходя из курса на дату введения первой процедуры банкротства.

Для должника и его контролирующих лиц:

Исключение манипуляций с курсом: Правильное применение специального правила исключает возможность манипуляций с размером требований путём задержки подачи заявления о включении в реестр в ожидании благоприятного изменения валютного курса.

4. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС не установила явных анти-абузивных оговорок, однако её позиция имеет анти-абузивный характер:

Исключение манипуляций с временем подачи заявления: Применение курса на дату введения первой процедуры банкротства (а не на дату подачи заявления) исключает возможность кредитора манипулировать размером требования путём выбора времени подачи заявления в зависимости от колебаний валютного курса.
Защита от недобросовестного поведения: Правильное применение специального правила защищает от недобросовестного поведения кредиторов, которые могут пытаться завысить требования путём задержки подачи заявления в ожидании неблагоприятного изменения курса.

5. Сферы применения позиции за пределами конкретного дела

В банкротном праве:

Все случаи включения валютных требований в реестр: Позиция СКЭС применяется ко всем требованиям, выраженным в иностранной валюте, независимо от их природы (договорные, деликтные, налоговые и т.д.).
Все процедуры банкротства: Правило применяется при включении требований в реестр на любой стадии банкротной процедуры (наблюдение, финансовое оздоровление, внешнее управление, конкурсное производство).
Множественные обязательства с разными сроками исполнения: Если должник имеет несколько обязательств, выраженных в иностранной валюте, с разными сроками исполнения, каждое из них пересчитывается по курсу на дату введения первой процедуры, следующей после наступления его срока.

В гражданском праве (за пределами банкротства):

Пересчёт валютных обязательств в судебных разбирательствах: Позиция СКЭС может иметь значение при пересчёте валютных обязательств в обычных гражданских и коммерческих спорах, где применяются аналогичные принципы определения размера денежных обязательств.
Применение к требованиям, выраженным в иностранной валюте: Правило может быть применено к любым требованиям, выраженным в иностранной валюте, если закон предусматривает специальное регулирование их пересчёта.

В практике арбитражных управляющих:

Проверка правильности пересчёта при рассмотрении заявлений: Арбитражные управляющие должны при рассмотрении заявлений о включении требований, выраженных в иностранной валюте, проверять, по какому курсу произведён пересчёт, и требовать исправления, если применён неправильный курс.
Обучение и повышение квалификации: Определение СКЭС должно быть учтено в программах обучения и повышения квалификации арбитражных управляющих.

6. Значение для единообразия судебной практики

Определение СКЭС имеет прецедентное значение для единообразного применения Закона о банкротстве во всех арбитражных судах Российской Федерации. Оно устраняет разночтения в применении норм о пересчёте валютных обязательств и обеспечивает единообразное применение специального правила абзаца четвёртого пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве.

7. Доктринальное значение

Определение СКЭС подтверждает принцип иерархии норм в системе права: специальная норма имеет приоритет над общей нормой при наличии специального регулирования вопроса. Это имеет значение для доктрины права и методологии применения закона в целом.

Кроме того, определение подтверждает, что момент введения первой процедуры банкротства после наступления срока исполнения обязательства — это критический момент, с которого обязательство приобретает характер требования в процедуре банкротства и подлежит пересчёту по специальным правилам Закона о банкротстве.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-6001 (3,4) от 27 апреля 2026 г. устанавливает чёткое и обязательное правило пересчёта денежных обязательств должника-банкрота, выраженных в иностранной валюте: применяется специальное правило абзаца четвёртого пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве, а не общее правило абзаца первого пункта 1 этой же статьи. Пересчёт производится по курсу ЦБ РФ на дату введения первой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения обязательства.

Это определение имеет принципиальное значение для защиты интересов всех кредиторов, обеспечения справедливого распределения конкурсной массы и единообразного применения Закона о банкротстве во всех арбитражных судах Российской Федерации.