ВС РФ: органы местного самоуправления могут оспаривать торги по социально значимым объектам в банкротстве

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А41-85213/2016; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС21-10891 (3, 4)

Дата принятия: 27 апреля 2026 г. (резолютивная часть объявлена 13 апреля 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Разумов И.В. - Судьи: Самуйлов С.В., Шилохвоста О.Ю.

Стороны спора: - Истец (кассант): администрация Одинцовского городского округа Московской области (орган местного самоуправления) - Истец (кассант): товарищество собственников недвижимости «Звенигород Парк» (третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований) - Ответчик: индивидуальный предприниматель Трипольский Станислав Леонидович (победитель торгов, покупатель) - Участники: конкурсный управляющий ООО «Лесные поляны» (Панченко Д.В.), конкурсный управляющий АО «Русский строительный банк» (государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов»)

Категория спора: Банкротный обособленный спор о признании недействительными торгов по реализации социально значимых объектов коммунальной инфраструктуры в процедуре несостоятельности должника

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Лесные поляны» конкурсный управляющий провел торги в форме публичного предложения по реализации тридцати земельных участков, принадлежащих должнику. Победителем по лоту № 1 признан индивидуальный предприниматель Трипольский С.Л. (протокол от 24 июня 2021 г.). С ним заключен договор купли-продажи (29 октября 2021 г.) и подписано дополнительное соглашение (25 февраля 2022 г.). Переход права собственности зарегистрирован 11 марта 2024 г. Администрация Одинцовского городского округа 1 июля 2024 г. обратилась в суд с заявлением об оспаривании торгов, ссылаясь на то, что на шести из реализованных участков (кадастровые номера: 1176, 1426, 573, 1138, 1084, 1181) находятся социально значимые объекты коммунальной инфраструктуры (водозаборный узел, очистные сооружения, внутрипоселковые дороги, уличное освещение, линии электропередач, трубы водоснабжения и водоотведения, газовые трубы, волоконно-оптические линии связи, подстанция, тепловой пункт, площадка для накопления твердых коммунальных отходов, газорегуляторный пункт, строение для размещения охраны), которые должны были реализованы в форме конкурса в соответствии с пунктами 4 и 4.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Администрация просила признать торги и заключенный по их результатам договор недействительными и обязать покупателя возвратить участки в конкурсную массу.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Московской области (определение от 6 февраля 2025 г.): - Отказал в удовлетворении заявления администрации, сочтя, что факт нарушения порядка проведения торгов не доказан - Оставил без удовлетворения ходатайство товарищества о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, исходя из того, что товарищество могло подать отдельный иск - Установил пропуск администрацией годичного срока исковой давности (ст. 449 ГК РФ)

Десятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 24 июня 2025 г.): - Оставил определение суда первой инстанции без изменения

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 11 ноября 2025 г.): - Оставил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения

Основание передачи в коллегию

Кассационные жалобы администрации Одинцовского городского округа и товарищества собственников недвижимости «Звенигород Парк» на все три судебных акта. Определением судьи ВС РФ от 13 марта 2026 г. жалобы переданы на рассмотрение СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между необходимостью защиты публичных интересов в сохранении режима целевого использования социально значимых объектов коммунальной инфраструктуры (водоснабжение, водоотведение, внутрипоселковые дороги, электроснабжение и связь для населения муниципального образования) и интересами стабильности гражданского оборота, выраженными в институте исковой давности.

Конфликт норм: с одной стороны, статьи 131, 132 Закона о банкротстве устанавливают специальный порядок отчуждения социально значимых объектов (форма конкурса, обязанность покупателя заключить соглашение с органом местного самоуправления, возможность расторжения договора в судебном порядке при нарушении условий). С другой стороны, статья 449 ГК РФ предусматривает годичный срок исковой давности для оспаривания сделок, начинающий течь со дня опубликования сообщения о результатах торгов.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает: 1. Соотношение между защитой публичных интересов (обеспечение жизненных потребностей населения в коммунальных услугах) и стабильностью гражданского оборота 2. Правовой статус органов местного самоуправления как участников отношений, возникающих при смене собственника социально значимых объектов в процедуре банкротства 3. Момент начала течения исковой давности при оспаривании торгов по реализации социально значимых объектов 4. Процедурные вопросы доказывания наличия социально значимых объектов на земельных участках в банкротном споре 5. Условия привлечения третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, в банкротные обособленные споры

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Имеет ли орган местного самоуправления материально-правовой интерес в оспаривании торгов по продаже социально значимых объектов коммунальной инфраструктуры, проведенных в ненадлежащей форме (не в форме конкурса)?

2. Когда начинает течь годичный срок исковой давности (ст. 449 ГК РФ) для оспаривания торгов по реализации социально значимых объектов: со дня опубликования сообщения о результатах торгов или со дня регистрации перехода права собственности на эти объекты?

3. Какие требования предъявляются к доказыванию наличия социально значимых объектов на земельных участках в банкротном обособленном споре, и кто несет бремя доказывания?

4. Должно ли быть привлечено товарищество собственников недвижимости в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, если судебный акт может повлиять на его права или обязанности?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Органы местного самоуправления имеют материально-правовой интерес в оспаривании торгов по продаже социально значимых объектов коммунальной инфраструктуры, проведенных в ненадлежащей форме (не в форме конкурса, предусмотренной Законом о банкротстве), и могут требовать признания таких торгов и заключенного по их результатам договора недействительными на основании статьи 449 ГК РФ. Исковая давность по таким требованиям начинает течь не со дня опубликования сообщения о результатах торгов, а со дня регистрации перехода права собственности на социально значимые объекты, поскольку до этого момента правовая определенность по поводу лица, обязанного содержать и использовать эти объекты в соответствии с целевым назначением, не наступила.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовой статус органов местного самоуправления как участников отношений, возникающих при смене собственника социально значимых объектов в процедуре банкротства

Согласно статье 131 Закона о банкротстве социально значимые объекты, в том числе объекты коммунальной инфраструктуры, принадлежащие должнику, включаются в конкурсную массу. Отчуждение таких объектов в силу прямого указания пункта 4 статьи 132 Закона о банкротстве происходит в особом порядке – в форме конкурса – с возложением на покупателя обязанности надлежащим образом содержать и использовать названные объекты в соответствии с их целевым назначением, а также исполнять иные устанавливаемые законодательством Российской Федерации обязательства.

Гарантиями сохранения режима целевого использования социально значимых объектов являются: - закрепленная в пунктах 4.1 и 4.2 статьи 132 Закона о банкротстве обязанность покупателя заключить с органом местного самоуправления соглашение об исполнении условий, указанных в пункте 4 статьи 132 Закона о банкротстве; - предусмотренные пунктом 4.2 статьи 132 этого Закона последствия нарушения данного соглашения в виде расторжения в судебном порядке договора купли-продажи по иску органа местного самоуправления и передачи объектов в собственность муниципального образования с выплатой им денежной компенсации покупателю.

Приведенное правовое регулирование обусловлено необходимостью обеспечения жизненных потребностей населения в коммунальных услугах.

Вывод: Районная администрация как орган местного самоуправления, отнесенный Законом о банкротстве к числу участников отношений, возникающих при смене собственника социально значимых объектов при несостоятельности, является лицом, имеющим материально-правовой интерес в оспаривании торгов по продаже упомянутых объектов, совершенных в ненадлежащей форме (не в форме конкурса), в обход законодательных процедур и ограничений, налагаемых в связи с этими процедурами на нового собственника. Поэтому она может требовать признания торгов, заключенного по их результатам договора недействительными на основании статьи 449 ГК РФ.

2. Нарушение судами требований процессуального закона о доказывании и оценке доказательств

Суды первой и апелляционной инстанции констатировали недоказанность районной администрацией того обстоятельства, что на спорных участках находятся социально значимые объекты. Однако этот вывод сделан с нарушением требований процессуального закона о доказывании и об оценке доказательств, противоречит установленным судами обстоятельствам спора.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд оценивает доказательства в их совокупности и взаимосвязи, осуществляя проверку каждого доказательства, в том числе с позиции его достоверности и соответствия содержащихся в нем сведений действительности. При этом в судебном акте указываются не только результаты оценки принятых судом доказательств, но и мотивы, по которым было отказано в принятии тех или иных доказательств (ст. 170 АПК РФ).

Из установленных судами обстоятельств дела следует: - после торгов к водозаборному узлу и очистным сооружениям предприниматель стал относиться как к своим собственным (сдавал их в аренду); - эти объекты упомянуты в публикации о результатах торгов при описании участков 573 и 1426, что может свидетельствовать о реализации вместе с данными участками социально значимых объектов, которые используются для водоснабжения и водоотведения членов товарищества (жителей коттеджного поселка) и домов в деревне Иваньево.

Вопреки положениям статей 168, 170 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанций не исследовали и не оценили: - выписку из реестра недвижимости в отношении участков 1084 и 1181; - планы данных участков, из которых усматривается, что эти участки имеют форму внутрипоселковых дорог; - публикацию о результатах торгов, в которой сам управляющий указал на наличие на участке 1138 здания подстанции.

Согласно статье 65 АПК РФ конкурсный управляющий и победитель торгов должны были доказывать свои возражения, опровергнув доводы районной администрации. Им не составляло труда представить документы (например, акты осмотра с фотографиями), указывающие на то, что в действительности на реализованных участках не находятся социально значимые объекты. Однако такого рода доказательства процессуальные оппоненты районной администрации не представили.

Вывод: Сами по себе утверждения конкурсного управляющего относительно того, что социально значимые объекты остались в конкурсной массе и будут реализованы отдельно, не могут свидетельствовать о необходимости сохранения юридической силы торгов.

3. Принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов

Нахождение на участках объектов коммунальной инфраструктуры указывает на необходимость их совместной реализации с учетом положений статьи 132 Закона о банкротстве, поскольку эксплуатация социально значимых объектов без использования участков невозможна.

Раздельная продажа не отвечает принципу единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, установленному в подпункте 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации.

4. Публичный интерес в защите объектов коммунальной инфраструктуры

Объекты коммунальной инфраструктуры, жизненно необходимые для соответствующей территории, используются не только в частных интересах, но и в интересах населения, подлежащих защите со стороны государства.

5. Момент начала течения исковой давности: критерий правовой определенности

Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей. Отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав вело бы к ущемлению охраняемых законом интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела доказательств. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В рассматриваемом случае предприниматель Трипольский С.Л. не мог не осознавать особенности приобретаемых объектов. После проведения торгов он и конкурсный управляющий: - сначала заключили договор купли-продажи; - затем за рамками торговой процедуры подписали дополнительное соглашение к нему; - представили его в регистрирующий орган для регистрации перехода права собственности на земельные участки.

Сам переход права собственности зарегистрирован 11 марта 2024 г.

До момента регистрации перехода права собственности правовая определенность по поводу лица, обязанного содержать и использовать социально значимые объекты в соответствии с их целевым назначением, не наступила. Все это время (с момента подведения итогов торгов и до момента перехода права собственности) предприниматель Трипольский С.Л. не мог считать свой статус установившимся, а значит, не имел разумных ожиданий по поводу того, что отпала необходимость сохранения документов, содержащих значимые сведения и факты, касающиеся приобретения им имущества на торгах.

6. Публичный интерес как критерий определения момента начала течения исковой давности

В свою очередь, сами по себе торги, если за ними не последовал переход права собственности на социально значимые объекты, не нарушали той публичной ценности (обеспечение жизненных потребностей населения), в защиту которой муниципальное образование в лице районной администрации обратилось с иском в суд.

При таких обстоятельствах вывод судов о начале течения годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 1 статьи 449 ГК РФ, по иску районной администрации, поданному в защиту публичных интересов, со дня опубликования сообщения о результатах торгов в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве не соответствует предназначению норм об исковой давности, призванных обеспечить стабильность гражданского оборота, а также не учитывает особенности регулирования, закрепленного в статье 132 Закона о банкротстве и направленного на защиту прав и законных интересов населения соответствующего муниципального образования.

Исковая давность не могла начать течь ранее перехода права собственности на социально значимые объекты без их обременения обязанностью о надлежащем содержании и использовании в соответствии с целевым назначением (до 11 марта 2024 г.). С иском в суд администрации обратилась 1 июля 2024 г., то есть в пределах срока исковой давности.

7. Условия привлечения третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

У суда первой инстанции не имелось достаточных оснований для вывода о том, что судебный акт по настоящему спору не повлияет на права или обязанности товарищества, члены которого (собственники домов в коттеджном поселке), как полагает товарищество, использовали дороги, системы водоснабжения, очистки стоков и уличного освещения, линии электропередач реализованные на торгах.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Суд применил критерий правовой определенности как момента, с которого начинает течь исковая давность при оспаривании торгов по реализации социально значимых объектов. Этот момент наступает не со дня опубликования сообщения о результатах торгов, а со дня регистрации перехода права собственности на социально значимые объекты, поскольку до этого момента лицо, обязанное содержать и использовать эти объекты в соответствии с целевым назначением, не определено.

Указания нижестоящим судам и участникам процедуры

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует:

1. Привлечь товарищество собственников недвижимости «Звенигород Парк» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора (в соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ), поскольку судебный акт может повлиять на его права и обязанности.

2. Установить, какие объекты находятся на спорных шести участках, обязав стороны составить совместный акт осмотра (в соответствии со статьей 65 АПК РФ о распределении бремени доказывания).

3. Исходя из результатов осмотра, определить надлежащую форму проведения торгов по их реализации в соответствии с положениями статьи 132 Закона о банкротстве (форма конкурса, если на участках находятся социально значимые объекты).

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда Московской области от 6 февраля 2025 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 ноября 2025 г. по делу № А41-85213/2016 отменены.

Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет смену методологии в подходе к оспариванию торгов по реализации социально значимых объектов в процедуре банкротства. Вместо формального применения правила о начале течения исковой давности со дня опубликования сообщения о результатах торгов суд применяет субстанциальный подход, основанный на критерии правовой определенности и защиты публичных интересов.

Ключевое изменение: исковая давность начинает течь не со дня опубликования сообщения о результатах торгов (момент формального завершения торговой процедуры), а со дня регистрации перехода права собственности на социально значимые объекты (момент, когда правовая определенность по поводу лица, обязанного содержать и использовать эти объекты, наступила).

2. Гармонизация с другими позициями ВС РФ и КС РФ

Определение гармонизирует защиту публичных интересов (обеспечение жизненных потребностей населения в коммунальных услугах) с принципом стабильности гражданского оборота, выраженным в институте исковой давности. Суд демонстрирует, что эти принципы не противоречат друг другу, если правильно определить момент начала течения исковой давности.

Позиция суда согласуется с конституционными принципами защиты прав граждан на достойный уровень жизни (включая доступ к коммунальным услугам) и принципом справедливости в применении норм об исковой давности.

3. Последствия для участников банкротной процедуры

Для органов местного самоуправления:

• Расширение прав: органы местного самоуправления получают четкое подтверждение своего материально-правового интереса в оспаривании торгов по реализации социально значимых объектов, проведенных в ненадлежащей форме.
• Защита публичных интересов: органы местного самоуправления могут требовать признания торгов недействительными, если они проведены не в форме конкурса, предусмотренной статьей 132 Закона о банкротстве.
• Расширение сроков: исковая давность начинает течь со дня регистрации перехода права собственности, а не со дня опубликования сообщения о результатах торгов, что дает органам местного самоуправления больше времени для подготовки иска.

Для конкурсных управляющих:

• Усиление требований к процедуре: конкурсные управляющие должны более тщательно определять, какие объекты являются социально значимыми, и проводить их реализацию в форме конкурса в соответствии со статьей 132 Закона о банкротстве.
• Бремя доказывания: конкурсные управляющие несут бремя доказывания того, что на реализованных участках не находятся социально значимые объекты (в соответствии со статьей 65 АПК РФ).
• Необходимость документирования: конкурсные управляющие должны собирать и сохранять документы, подтверждающие отсутствие социально значимых объектов на участках (акты осмотра, выписки из реестра недвижимости, планы участков и т.д.).

Для покупателей (победителей торгов):

• Риск недействительности сделки: покупатели должны осознавать, что если на приобретаемых участках находятся социально значимые объекты, а торги проведены не в форме конкурса, договор купли-продажи может быть признан недействительным по иску органа местного самоуправления.
• Необходимость проверки: покупатели должны проверять, находятся ли на приобретаемых участках социально значимые объекты, и требовать от конкурсного управляющего документов, подтверждающих их отсутствие.
• Обязанность заключить соглашение: если на участках находятся социально значимые объекты, покупатель должен быть готов заключить соглашение с органом местного самоуправления об исполнении условий, установленных статьей 132 Закона о банкротстве.

Для кредиторов должника:

• Защита конкурсной массы: определение способствует защите конкурсной массы от незаконного отчуждения социально значимых объектов в ненадлежащей форме, что может привести к увеличению стоимости реализуемого имущества и, соответственно, к увеличению размера удовлетворяемых требований кредиторов.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Суд содержит несколько анти-абузивных оговорок:

1. Против формального применения правил об исковой давности: суд указывает, что вывод судов о начале течения исковой давности со дня опубликования сообщения о результатах торгов не соответствует предназначению норм об исковой давности, если это приводит к нарушению публичных интересов.

2. Против игнорирования доказательств: суд критикует суды первой и апелляционной инстанций за то, что они не исследовали и не оценили доказательства, указывающие на наличие социально значимых объектов на участках (выписки из реестра недвижимости, планы участков, публикации о результатах торгов).

3. Против неправомерного отказа в привлечении третьих лиц: суд указывает, что суд первой инстанции не имел достаточных оснований для отказа в привлечении товарищества в качестве третьего лица, если судебный акт может повлиять на его права или обязанности.

4. Против раздельной продажи социально значимых объектов и земельных участков: суд указывает, что раздельная продажа не отвечает принципу единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, установленному в Земельном кодексе Российской Федерации.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается конкретно банкротной процедуры, его позиция может быть применена и в других сферах:

1. Оспаривание сделок в гражданском обороте: принцип определения момента начала течения исковой давности на основе критерия правовой определенности может быть применен при оспаривании других сделок, связанных с социально значимыми объектами.

2. Защита публичных интересов: позиция суда подтверждает, что при защите публичных интересов (обеспечение жизненных потребностей населения) могут применяться специальные правила об исковой давности, отличающиеся от общих правил.

3. Принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов: этот принцип может быть применен при разрешении споров о реализации земельных участков с находящимися на них объектами коммунальной инфраструктуры в других контекстах (например, при приватизации муниципального имущества, при реализации имущества в исполнительном производстве и т.д.).

4. Бремя доказывания в банкротных спорах: позиция суда о том, что ответчик и третьи лица должны доказывать свои возражения, опровергнув доводы истца, может быть применена и в других банкротных обособленных спорах.

6. Значение для развития банкротного права

Определение имеет важное значение для развития банкротного права в следующих аспектах:

1. Уточнение статуса органов местного самоуправления: суд четко определяет, что органы местного самоуправления являются участниками отношений, возникающих при смене собственника социально значимых объектов при несостоятельности, и имеют материально-правовой интерес в защите публичных интересов.

2. Развитие доктрины социально значимых объектов: суд подтверждает, что социально значимые объекты коммунальной инфраструктуры должны реализовываться в особом порядке (форме конкурса) с целью обеспечения жизненных потребностей населения.

3. Гармонизация норм Закона о банкротстве и ГК РФ: суд демонстрирует, как специальные нормы Закона о банкротстве (статья 132) должны применяться в сочетании с общими нормами ГК РФ (статья 449 об исковой давности) с учетом публичных интересов.

4. Процедурные гарантии в банкротных спорах: суд подчеркивает важность надлежащего доказывания в банкротных обособленных спорах и необходимость привлечения всех заинтересованных лиц к участию в деле.

Заключение

Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС21-10891 (3, 4) представляет собой важный прецедент в развитии банкротного права, устанавливающий четкие правила для защиты публичных интересов при реализации социально значимых объектов коммунальной инфраструктуры в процедуре несостоятельности. Суд демонстрирует, что защита публичных интересов и стабильность гражданского оборота не противоречат друг другу, если правильно определить момент начала течения исковой давности и применить надлежащие процедурные гарантии. Определение имеет значение не только для банкротной практики, но и для развития общих принципов защиты публичных интересов в гражданском обороте.