ВС признал ничтожными инвестсоглашение и договор аренды земли в Ингушетии

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А18-2014/2024; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ № 308-ЭС25-10703.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 17 февраля 2026 г.; полный текст изготовлен 4 марта 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Грачева И.Л., Хатыпова Р.А. - Судья-докладчик: Борисова Е.Е.

Стороны спора: - Истец: Первый заместитель прокурора Республики Ингушетия (уполномоченный орган, защищающий публичные интересы); - Ответчики: Министерство экономического развития Республики Ингушетия; общество с ограниченной ответственностью «Резиденция Магаса» (инвестор); администрация муниципального образования «Городской округ город Магас» (публично-правовое образование); - Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований: Правительство Республики Ингушетия.

Категория спора: Инвестиционно-земельный спор о признании недействительными инвестиционного соглашения и договора аренды земельных участков; спор о защите публичных интересов в сфере инвестиционной деятельности и земельных отношений.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Первый заместитель прокурора Республики Ингушетия обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными (ничтожными) трёх взаимосвязанных сделок: инвестиционного соглашения от 22 февраля 2023 г. № 76 между Министерством экономического развития и ООО «Резиденция Магаса» на реализацию инвестиционного проекта «Строительство коттеджного поселка в 21 микрорайоне г. Магас» (объём инвестиций 676 850 000 руб., срок реализации 2023–2032 гг., создание 61 постоянного и 45 временных рабочих мест); дополнительного соглашения от 17 апреля 2023 г., которым проект признан масштабным; договора аренды земельных участков от 12 мая 2023 г. № 1133 между администрацией и обществом (79 участков общей площадью 8,2 га в центре города Магас, годовая арендная плата 569 955 руб., срок аренды до 31 декабря 2032 г.). Прокурор требовал применения последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата земельных участков в собственность муниципального образования. Основания исков: инвестиционное соглашение и дополнительное соглашение — мнимые сделки (ст. 168, 170 ГК РФ); договор аренды заключён в нарушение закона без проведения торгов; сделки посягают на публичные интересы и противоречат существу законодательного регулирования земельных отношений; инвестиционный проект не соответствует задачам инвестиционной деятельности, не учитывает социальные и экономические особенности дотационного региона, не способствует решению проблем занятости, жилищного обеспечения социально незащищённых слоёв населения; Инвестиционный совет превысил полномочия при признании проекта масштабным.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Республики Ингушетия (25 ноября 2024 г.): Отказал в удовлетворении исковых требований. Суд исходил из того, что инвестиционное соглашение и дополнительное соглашение заключены в соответствии с законодательством, учитывают интересы как республики, так и инвестора, не являются мнимыми сделками; условия соглашения соответствуют критериям масштабного проекта по сумме инвестиций и количеству создаваемых рабочих мест; проект одобрен распоряжением высшего должностного лица субъекта; реализация проекта удовлетворяет публичные интересы (занятость, налоговая база, удовлетворение спроса на жилье, строительство детского сада).

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (10 марта 2025 г.): Постановлением оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа (11 июля 2025 г.): Постановлением кассационной инстанции оставил решение и постановление апелляционного суда без изменения.

Основание передачи в коллегию

Генеральная прокуратура Российской Федерации обратилась в Верховный Суд РФ с кассационным представлением, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального права, повлиявшие на исход дела. Просила отменить принятые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Определением судьи ВС РФ Борисовой Е.Е. от 20 января 2026 г. кассационное представление передано для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между защитой публичных интересов в сфере инвестиционной деятельности и земельных отношений (позиция прокуратуры) и признанием формальной законности инвестиционного соглашения и договора аренды (позиция нижестоящих судов).

Суть противоречия: нижестоящие суды применили формальный подход, сосредоточившись на соответствии сделок буквальным критериям законодательства (объём инвестиций, количество рабочих мест, наличие распоряжения главы), не учитывая субстанциальные аспекты — соответствие сделок целям и задачам инвестиционной деятельности, баланс интересов публичного образования и инвестора, соответствие сделок принципам земельного законодательства (сочетание интересов общества и граждан), превышение полномочий органом, признавшим проект масштабным.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку: 1. Конфликт методологий: формальное соответствие критериям vs. субстанциальная оценка соответствия целям и задачам инвестиционной деятельности; 2. Отсутствие единообразия в практике: нижестоящие суды не учли нормы Земельного кодекса РФ о принципе сочетания интересов общества и граждан, положения законодательства Республики Ингушетии о связи инвестиционных проектов с приоритетами социально-экономического развития; 3. Защита публичных интересов: вопрос о том, может ли инвестиционное соглашение быть признано ничтожным как посягающее на публичные интересы, если оно формально соответствует критериям, но не соответствует целям инвестиционной деятельности; 4. Превышение полномочий: вопрос о компетенции Инвестиционного совета при признании проекта масштабным.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Являются ли инвестиционное соглашение и дополнительное соглашение ничтожными сделками как нарушающие требования закона и посягающие на публичные интересы, несмотря на формальное соответствие критериям масштабного проекта, установленным пункт 3 статьи 20.1 Закона Республики Ингушетия от 14 декабря 2007 г. № 50-РЗ «О регулировании земельных отношений»?

2. Соответствуют ли оспариваемые сделки целям и задачам инвестиционной деятельности, определённым в преамбуле и статье 9 Закона Республики Ингушетия от 26 июня 2019 г. № 20-РЗ «Об инвестиционной деятельности», и принципам земельного законодательства, установленным подпункт 11 пункт 1 статьи 1 Земельного кодекса РФ (принцип сочетания интересов общества и законных интересов граждан)?

3. Нарушены ли требования частей 2 и 3 статьи 20.1 Закона № 50-РЗ о том, что земельные участки в льготном порядке могут быть переданы в целях реализации масштабных инвестиционных проектов при условии их соответствия приоритетам и задачам, определённым в прогнозах и программах социально-экономического развития Республики Ингушетия?

4. Превысил ли Инвестиционный совет полномочия при признании инвестиционного проекта масштабным, если согласно части 4 статьи 20.1 Закона № 50-РЗ такое определение возлагается на уполномоченный орган исполнительной власти (министерство), а согласно пункту 27 Положения об Инвестиционном совете совет вправе только признать проект инвестиционным либо отказать в признании?

5. Является ли договор аренды земельных участков ничтожной сделкой как заключённая в нарушение порядка, предусмотренного подпункт 3 пункт 2 статьи 39.6 Земельного кодекса РФ и законодательством Республики Ингушетия?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Инвестиционное соглашение, дополнительное соглашение и договор аренды земельных участков являются ничтожными сделками в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ, поскольку они заключены с нарушением порядка, предусмотренного как Земельным кодексом РФ, так и законодательством Республики Ингушетия в сфере инвестиционной деятельности, и при этом посягают на публичные интересы. Установленный законодательством порядок заключения инвестиционного соглашения и договора аренды земельных участков направлен на обеспечение публичных интересов; сделки, заключённые с его нарушением, являются ничтожными независимо от формального соответствия критериям масштабного проекта. Суды нижестоящих инстанций допустили существенные нарушения норм материального права, применив формальный подход и не учтя субстанциальные требования законодательства о соответствии инвестиционных проектов целям и задачам инвестиционной деятельности, принципам земельного законодательства и приоритетам социально-экономического развития региона.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа ничтожной сделки и критерии её квалификации

Нормативная база: Статья 168 ГК РФ (пункты 1 и 2), статья 167 ГК РФ (пункты 1 и 2), Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункты 74, 75).

Позиция суда:

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 74 Постановления Пленума № 25 разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В пункте 75 Постановления Пленума № 25 указано, что применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами следует понимать интересы неопределённого круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Вывод СКЭС: Установленный законодательством порядок заключения как инвестиционного соглашения, предполагающего реализацию масштабного инвестиционного проекта, так и договора аренды земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, направлен на обеспечение публичных интересов; заключённые с его нарушением сделки являются ничтожными в силу статьи 168 ГК РФ.

2. Нарушение порядка заключения инвестиционного соглашения и превышение полномочий Инвестиционным советом

Нормативная база: Часть 4 статьи 20.1 Закона Республики Ингушетия от 14 декабря 2007 г. № 50-РЗ «О регулировании земельных отношений»; пункт 27 Положения об Инвестиционном совете, утверждённого Указом Главы Республики Ингушетия от 31 марта 2023 г. № 43 (в редакции на момент признания инвестиционного проекта масштабным); пункты 9, 10 Положения о Министерстве экономического развития Республики Ингушетия, утверждённого постановлением Правительства Республики Ингушетия от 7 апреля 2020 г. № 39.

Позиция суда:

Согласно части 4 статьи 20.1 Закона № 50-РЗ определение соответствия инвестиционных проектов критериям, позволяющим их отнести к категории масштабных, возлагается на уполномоченный орган исполнительной власти республики по инвестиционной политике, которым является министерство (в соответствии с пунктами 9, 10 Положения о министерстве), а не Инвестиционный совет.

Согласно пункту 27 Положения об Инвестиционном совете (в редакции на момент признания проекта масштабным) Инвестиционный совет на заседании вправе принять только следующие решения: признать проект инвестиционным либо мотивированно отказать в признании проекта инвестиционным. Таким образом, Инвестиционный совет превысил полномочия, признав инвестиционный проект масштабным, что выходит за пределы его компетенции.

Вывод СКЭС: Вывод судов о соблюдении процедуры заключения инвестиционного соглашения (в редакции дополнительного соглашения) со ссылкой на одобрение инвестиционного проекта распоряжением высшего должностного лица субъекта Российской Федерации является неправомерным, поскольку признание проекта масштабным должно было быть произведено уполномоченным органом (министерством), а не Инвестиционным советом.

3. Несоответствие инвестиционного проекта целям и задачам инвестиционной деятельности

Нормативная база: Статья 1 Федерального закона от 25 февраля 1999 г. № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений»; статья 4 Закона Республики Ингушетия от 26 июня 2019 г. № 20-РЗ «Об инвестиционной деятельности»; преамбула и статья 9 Закона № 20-РЗ.

Позиция суда:

Согласно статье 1 Федерального закона № 39-ФЗ под инвестиционным проектом понимается обоснование экономической целесообразности, объема и сроков осуществления капитальных вложений, в том числе необходимая проектная документация, разработанная в соответствии с законодательством Российской Федерации, а также описание практических действий по осуществлению инвестиций (бизнес-план).

Согласно статье 4 Закона № 20-РЗ объектами инвестиционной деятельности в Республике Ингушетия являются вновь создаваемые и модернизируемые основные фонды и оборотные средства во всех отраслях и сферах республики, ценные бумаги, целевые денежные вклады, научно-техническая продукция, другие объекты собственности, а также имущественные права и права на интеллектуальную собственность.

В преамбуле Закона № 20-РЗ указано, что настоящий Закон определяет правовые, экономические и социальные условия привлечения в экономику Республики Ингушетия как российских, так и иностранных инвестиций и их эффективного использования в целях стабилизации и роста эффективности экономической, социальной и духовной сфер, повышения уровня жизни населения республики.

Согласно статье 9 Закона № 20-РЗ органы государственной власти Республики Ингушетия создают имидж республики, благоприятный для инвестирования в её экономику, способствуют сдаче в аренду инвесторам земельных участков, государственных предприятий и объектов незавершённого строительства, отнесённых к государственной собственности республики.

Критическая оценка СКЭС: Суды при рассмотрении дела не приняли во внимание доводы прокурора о том, что инвестиционное соглашение не соответствует задачам инвестиционной деятельности, поскольку при его реализации общество не несёт перед публично-правовым образованием каких-либо значимых обязательств, способствующих экономическому росту региона, развитию его социальной и духовной сфер, за исключением создания незначительного количества рабочих мест (61).

Инвестиционное соглашение заключено на невыгодных для региона условиях, поскольку не предусматривает строительство объектов, в том числе социальных, и их последующую передачу в публичную собственность. Такая ситуация нивелирует смысл инвестиционного договора ввиду отсутствия инвестиционной составляющей при его заключении, позволяющей публичному образованию в среднесрочной перспективе решить вопросы занятости, увеличения налоговой базы, насыщения рынка отечественной продукцией, создания, развития и модернизации промышленного производства, удовлетворения спроса населения на жилье.

4. Нарушение принципов земельного законодательства и требований о соответствии инвестиционных проектов приоритетам социально-экономического развития

Нормативная база: Подпункт 11 пункт 1 статьи 1 Земельного кодекса РФ; части 2 и 3 статьи 20.1 Закона № 50-РЗ.

Позиция суда:

В подпункте 11 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса РФ прямо указано, что Земельный кодекс и изданные в соответствии с ним иные акты земельного законодательства основываются, в том числе, на принципе сочетания интересов общества и законных интересов граждан, согласно которому регулирование использования и охраны земель осуществляется в интересах всего общества при обеспечении гарантий каждого гражданина на свободное владение, пользование и распоряжение принадлежащим ему земельным участком.

Согласно частям 2 и 3 статьи 20.1 Закона № 50-РЗ земельные участки в льготном порядке могут быть переданы в целях реализации масштабных инвестиционных проектов при условии, в том числе их соответствия приоритетам и задачам, определённым в прогнозах и программах социально-экономического развития Республики Ингушетия, государственных программах Республики Ингушетия.

Критическая оценка СКЭС: Суды оставили без внимания то, что инвестиционный проект, который признан масштабным, не направлен на реализацию таких задач в регионе, к которым, в частности, относится: - обеспечение жильем детей-сирот; - создание маневренного жилищного фонда для переселения граждан из аварийного жилья; - предоставление земельных участков для многодетных семей.

Инвестиционный проект также не учитывает социальные и экономические особенности дотационного региона, в том числе высокий уровень безработицы.

Суды проигнорировали положения частей 2 и 3 статьи 20.1 Закона № 50-РЗ, предусматривающие условия предоставления государственной или муниципальной земли без торгов.

5. Несоразмерность публичных выгод и ущерба публичному образованию

Позиция суда:

В результате совершения оспоренных сделок обществу в целях реализации масштабного инвестиционного проекта по строительству коттеджного поселка предоставлены в пользование в льготном порядке за символическую арендную плату 79 земельных участков общей площадью 8,2 га в центре столицы Республики Ингушетия – городе Магасе.

Реализация инвестиционного проекта приведет к получению инвестором премиальной недвижимости в центре города Магас, а для региона принесет ущерб в виде утраты дорогостоящей земли, при этом Республика Ингушетия не приобретает никаких преимуществ, поскольку не получает в публичную собственность каких-либо объектов.

В отсутствие инвестиционного соглашения общество вложило бы те же денежные средства в строительство и получило бы аналогичную выгоду при заключении договора аренды земельных участков в результате победы на торгах. Предусмотренные инвестиционным проектом коттеджи являются дорогостоящей недвижимостью, то есть проект направлен на удовлетворение потребности в элитной недвижимости для отдельной категории потребителей с высокими доходами, в то время как Республика Ингушетия является дотационным регионом с высоким уровнем безработицы.

6. Нарушение порядка предоставления земельных участков без торгов

Нормативная база: Подпункт 3 пункт 2 статьи 39.6 Земельного кодекса РФ.

Позиция суда:

Согласно подпункту 3 пункта 2 статьи 39.6 Земельного кодекса РФ договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается без проведения торгов в случае его предоставления юридическим лицам в соответствии с распоряжением высшего должностного лица субъекта Российской Федерации для реализации масштабных инвестиционных проектов при условии соответствия инвестиционных проектов критериям, установленным законами субъектов Российской Федерации.

Однако, как установлено СКЭС, инвестиционный проект не соответствует критериям, установленным частями 2 и 3 статьи 20.1 Закона № 50-РЗ, поскольку не направлен на реализацию приоритетов и задач социально-экономического развития региона. Следовательно, условие для предоставления земельных участков без торгов отсутствует, и договор аренды является ничтожной сделкой.

7. Последствия недействительности ничтожной сделки

Нормативная база: Статья 167 ГК РФ (пункты 1 и 2).

Позиция суда:

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

8. Существенность нарушений норм материального права и их влияние на исход дела

Нормативная база: Часть 1 статьи 29111 АПК РФ.

Позиция суда:

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в СКЭС являются **существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, св