ВС отменил прекращение налоговых обязательств при оспаривании выплат контролирующему лицу

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-105473/2014 о банкротстве; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС19-19461 (33).

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 22 января 2026 г.; полное изготовление — 4 февраля 2026 г.

Состав СКЭС: Председательствующий судья Самуйлов С.В., судьи Букина И.А. и Зарубина Е.Н.

Стороны спора: - Федеральная налоговая служба России (управление ФНС по городу Москве) — кассант, третье лицо; - Акционерное общество «Мосстроймеханизация-5» — должник-банкрот, ответчик по обособленному спору; - Конкурсный управляющий общества «Мосстроймеханизация-5» — истец по обособленному спору; - Логачев Николай Владимирович — контролирующее лицо (заместитель генерального директора, член Совета директоров), ответчик по обособленному спору.

Категория спора: Банкротный обособленный спор по оспариванию сделок должника (выплаты заработной платы и иных вознаграждений контролирующему лицу) с налоговыми последствиями.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Акционерное общество «Мосстроймеханизация-5» являлось инвестиционно-строительной компанией, осуществлявшей жилищное и дорожное строительство. Логачев Н.В. с 1 сентября 2003 г. по 14 сентября 2021 г. занимал должность заместителя генерального директора и непрерывно входил в состав Совета директоров общества с 2004 по 2018 г. В 2011–2012 гг. ему ежемесячно выплачивалось 850 000 руб. (оклад, надбавка, поощрительные выплаты). Кроме того, с ноября 2011 г. по ноябрь 2013 г. обществом начислено дополнительно 37 128 594 руб., в том числе: премия за счет прибыли (16 500 000 руб.), тринадцатая заработная плата (4 075 022 руб.), материальная помощь (1 638 765 руб.), вознаграждение члену Совета директоров (14 914 807 руб.). Общество удержало в качестве налогового агента 4 825 677 руб. (НДФЛ и страховые взносы) и выплатило Логачеву 32 302 917 руб. На момент совершения платежей общество имело растущую задолженность перед кредиторами: август 2011 г. — свыше 22 млн руб., октябрь 2011 г. — свыше 33 млн руб., декабрь 2011 г. — свыше 63 млн руб., к началу 2013 г. — свыше 2,3 млрд руб. Дело о банкротстве возбуждено 6 августа 2014 г.; наблюдение введено 30 апреля 2021 г.; должник признан банкротом 25 января 2022 г., открыто конкурсное производство.

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд города Москвы, определение от 7 марта 2025 г.): Конкурсный управляющий подал заявление 20 января 2023 г. об оспаривании начисленных и выплаченных платежей по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве). Суд удовлетворил заявление: признал начисление в сумме 37 128 594 руб. и выплату в сумме 32 302 917 руб. недействительными сделками; взыскал с Логачева Н.В. в пользу должника 12 975 881 руб.; прекратил (сторнировал) обязанности общества как налогового агента по НДФЛ и страховым взносам на сумму 4 825 677 руб. (в разбивке по видам выплат). Суд исходил из того, что выплаты осуществлены аффилированному лицу, входившему в руководящий состав, осведомленному о состоянии дел и принимавшему решение об этих выплатах; выплаты носили премиальный характер при системно убыточной деятельности.

Апелляция (Девятый арбитражный апелляционный суд, постановление от 28 апреля 2025 г.): Оставило определение первой инстанции без изменения.

Кассация (Арбитражный суд Московского округа, постановление от 2 июля 2025 г.): Оставило судебные акты без изменения. Суды применили последствия недействительности сделки, исходя из того, что спорные платежи признаны недействительной сделкой, полученное Логачевым квалифицируется как неосновательное обогащение (статья 1103 ГК РФ), не подлежащее налогообложению (статья 208 НК РФ); следовательно, общество не должно удерживать налоги и уплачивать страховые взносы. Суды сослались на преюдициальное значение аналогичного спора с иным ответчиком (Гладышевым А.В.).

Передача в СКЭС: Федеральная налоговая служба подала кассационную жалобу, которая была передана в судебное заседание СКЭС определением судьи Самуйлова С.В. от 11 декабря 2025 г.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к применению последствий недействительности сделки в контексте налоговых обязательств налогового агента:

1. Позиция нижестоящих судов и должника: Признание недействительной сделки по выплате заработной платы (и иных вознаграждений) автоматически влечет прекращение налоговых обязательств налогового агента (НДФЛ и страховые взносы), поскольку полученное квалифицируется как неосновательное обогащение, не подлежащее налогообложению по статье 208 НК РФ.

2. Позиция налоговой службы: Начисление налога составляет самостоятельную сделку, не оспоренную в судебном порядке; налоговые последствия должны рассматриваться в рамках отдельного налогового спора; прекращение налоговых обязательств возможно только после фактического возврата денежных средств и отражения операций в налоговом учете.

Спор имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает: - Разграничение предметов судебного спора: входят ли налоговые последствия в предмет обособленного спора об оспаривании сделок должника или требуют отдельного рассмотрения; - Механизм применения последствий недействительности: может ли суд автоматически прекращать налоговые обязательства как следствие признания сделки недействительной или это требует самостоятельного налогового разбирательства; - Процессуальное положение налоговой службы: является ли налоговая служба надлежащей стороной в обособленном споре об оспаривании сделок или налоговые вопросы выходят за пределы такого спора; - Преюдициальное значение: могут ли обстоятельства, установленные в аналогичном споре с иным лицом, служить основанием для прекращения налоговых обязательств в отношении другого лица без участия налоговой службы в том деле.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Может ли суд при признании недействительной сделки по выплате заработной платы (и иных вознаграждений) работнику в качестве последствия недействительности прекратить (сторнировать) обязанности работодателя как налогового агента по исчислению, удержанию и уплате налога на доходы физических лиц и страховых взносов, или налоговые последствия такой сделки должны рассматриваться в рамках отдельного самостоятельного судебного спора?

Производные вопросы: 1. Входят ли налоговые последствия сделки, вытекающей из трудовых правоотношений, в предмет обособленного спора об оспаривании сделок должника? 2. Может ли налоговая служба быть надлежащей стороной в обособленном споре об оспаривании сделок, если налоговые вопросы не входят в предмет спора? 3. Имеют ли преюдициальное значение обстоятельства, установленные в аналогичном споре с иным лицом и без участия налоговой службы?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия пришла к выводу, что налоговые последствия сделки, вытекающей из трудовых правоотношений, не входят в предмет судебного спора при её оспаривании в рамках обособленного спора о банкротстве. Вопросы возникновения, исполнения и прекращения налоговых обязанностей, в том числе обязанностей налогового агента, должны рассматриваться и оцениваться в рамках отдельного самостоятельного судебного спора при наличии соответствующего повода. Автоматическое решение вопроса о прекращении налоговых обязательств в качестве одного из последствий недействительности сделки недопустимо.

B. Развёрнутое обоснование

1. Допустимость оспаривания сделок, вытекающих из трудовых правоотношений, в деле о банкротстве

Судебная коллегия установила, что в деле о банкротстве сделки, совершенные должником или за счет должника, могут быть признаны недействительными как по нормам Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), так и по основаниям и в порядке, указанными в Законе о банкротстве. Законодательство о банкротстве допускает оспаривание широкого круга содеянного должником, в том числе действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с трудовым законодательством (выплата заработной платы, премии).

Суд сослался на: - пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве — основание для оспаривания сделок должника; - пункты 1, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» — допустимость оспаривания выплат, связанных с трудовыми отношениями.

2. Общее правило о последствиях признания сделки недействительной

По общему правилу последствием признания сделки недействительной (в том числе по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве) является обязанность каждой из сторон этой сделки возвратить другой всё полученное по сделке или возместить его стоимость. Недействительность перечисления должником-банкротом денег иному лицу влечет обязанность этого лица вернуть в конкурсную массу должника полученные деньги.

Суд сослался на: - пункт 2 статьи 167 ГК РФ — общее правило о возврате при недействительности сделки; - пункты 1–3 статьи 61.6 Закона о банкротстве — применение последствий недействительности в деле о банкротстве.

3. Налоговые последствия как самостоятельные финансово-хозяйственные операции

Судебная коллегия признала, что сделка, вытекающая из трудовых правоотношений, может повлиять на возникновение иных последствий для должника-банкрота. Совершаемые во исполнение подобной сделки финансово-хозяйственные операции могут повлечь налоговые последствия.

Суд сослался на: - пункт 1 статьи 54 НК РФ — определение налогоплательщика и налоговых обязательств; - пункт 9 Обзора практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с применением отдельных положений главы 30 Налогового кодекса Российской Федерации, изложенного в информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2011 г. № 148 — налоговые последствия финансово-хозяйственных операций.

4. Налоговые обязательства налогового агента как самостоятельные обязательства

Начисление и выплата налогоплательщику российской организацией указанных в законе доходов влечет обязанность последней как налогового агента исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить в установленные законом сроки сумму налога на доходы физических лиц. Кроме того, организации, производящие выплаты и иные вознаграждения физическим лицам, являются плательщиками страховых взносов.

Суд сослался на: - статья 44 НК РФ — определение налогового агента; - пункты 1, 2, 4, 6 статьи 266 НК РФ — обязанности налогового агента по исчислению и удержанию НДФЛ; - пункт 1 части 1 статьи 419 НК РФ — статус организации как плательщика страховых взносов.

5. Разграничение предметов судебного спора: налоговые вопросы требуют отдельного разбирательства

Правомерность исчисления и уплаты налогов и сборов, как и прочие обстоятельства, связанные с этими правоотношениями, проверяются судом при наличии судебного спора по этому предмету. Налоговая служба является стороной такого спора. Однако налоговые последствия сделки, вытекающей из трудовых правоотношений, не входят в предмет судебного спора при её оспаривании. Вопросы возникновения, исполнения и прецращения налоговых обязанностей, в том числе обязанностей налогового агента, должны рассматриваться и оцениваться в рамках отдельного самостоятельного судебного спора при наличии соответствующего повода.

Суд установил, что данный судебный спор касался действительности начисления и выплаты обществом денежных средств в счет оплаты труда своего работника. Возникновение, исполнение и прекращение налоговых обязанностей этого общества не входило в предмет этого спора. Как следствие, не могло быть принято судебное решение об освобождении общества от исполнения обязанности (прекращении, сторнировании и т.п.) по уплате налога и страховых взносов. Автоматическое решение данного вопроса в качестве одного из последствий недействительности сделки недопустимо.

6. Отклонение доводов о налоговой квалификации полученного

Судебная коллегия отклонила доводы общества и нижестоящих судов о том, что полученное Логачевым квалифицируется как неосновательное обогащение, не подлежащее налогообложению по статье 208 НК РФ. Суд указал, что ссылка судов и общества на правовую квалификацию полученного Логачевым Н.В. с точки зрения налоговых правоотношений не имеет значения для разрешения данного обособленного спора и не оцениваются судебной коллегией.

Это означает, что налоговая квалификация дохода (облагаемый или необлагаемый) не может быть разрешена в рамках обособленного спора об оспаривании сделок, поскольку это требует самостоятельного налогового разбирательства с участием налоговой службы как надлежащей стороны.

7. Отклонение ссылки на преюдициальное значение

Судебная коллегия отклонила ссылку судов и общества на преюдициальное значение обстоятельств, установленных в судебном акте по спору, рассмотренному с участием иного лица (Гладышева А.В.) и без участия Логачева Н.В. В силу буквального содержания пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) обстоятельства схожего судебного спора, рассмотренного в отношении иного лица, не имеют преюдициальных свойств для данного дела.

Это означает, что даже если в аналогичном деле с участием другого лица (Гладышева) суд применил те же последствия недействительности, это не может служить основанием для применения аналогичных последствий в отношении Логачева без отдельного разбирательства налоговых вопросов.

8. Вывод о существенном нарушении норм права

Судебная коллегия установила, что нижестоящие суды допустили существенное нарушение норм права, которое повлияло на исход дела и без устранения которого невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов налоговой службы в экономической деятельности. На основании пункта 1 статьи 291.11 АПК РФ обжалованные судебные акты подлежали отмене в части указания судов на применение прекращения обязанностей общества как налогового агента.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Судебная коллегия применила критерий разграничения предметов судебного спора: налоговые последствия сделки, вытекающей из трудовых правоотношений, не входят в предмет обособленного спора об оспаривании сделок должника и требуют отдельного самостоятельного судебного разбирательства.

Указания нижестоящим судам и участникам

Судебная коллегия отменила в части прекращения налоговых обязательств, но оставила в силе: - Признание недействительной сделки по выплате 37 128 594 руб. и выплате 32 302 917 руб.; - Взыскание с Логачева Н.В. в пользу должника 12 975 881 руб. (как основное последствие недействительности сделки).

Судебная коллегия отказала в удовлетворении заявления в части прекращения обязанностей общества как налогового агента по НДФЛ и страховым взносам. Это означает, что:

1. Налоговая служба сохраняет право требовать исполнения налоговых обязательств общества по исчислению, удержанию и уплате НДФЛ и страховых взносов на спорные выплаты;

2. Общество остаётся налоговым агентом и должно исполнять свои обязательства по налогам и взносам, несмотря на признание сделки недействительной;

3. Налоговые вопросы (в том числе вопрос о налоговой квалификации полученного Логачевым и возможности прекращения налоговых обязательств) должны быть разрешены в рамках отдельного налогового спора, если налоговая служба или общество инициируют такое разбирательство;

4. Логачев Н.В. обязан вернуть в конкурсную массу 12 975 881 руб., но налоговые последствия этого возврата (в том числе вопрос о возможности возврата удержанных налогов) должны быть разрешены в отдельном налоговом разбирательстве.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда города Москвы от 7 марта 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 июля 2025 г. по делу № А40-105473/2014 отменены в части, касающейся прекращения обязанностей акционерного общества "Мосстроймеханизация-5" как налогового агента Логачева Николая Владимировича по начисленным ему денежным выплатам.

В удовлетворении заявления в этой части отказано.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от материально-правовой квалификации к процессуальному разграничению предметов спора

Определение СКЭС отвергает подход нижестоящих судов, основанный на материально-правовой квалификации полученного Логачевым как неосновательного обогащения, не подлежащего налогообложению. Вместо этого СКЭС применяет процессуально-правовой подход, основанный на разграничении предметов судебного спора:

• Предмет обособленного спора: действительность сделки по выплате заработной платы и иных вознаграждений;
• Предмет отдельного налогового спора: налоговые последствия этой сделки, включая вопросы о налоговой квалификации дохода, обязанностях налогового агента и возможности прекращения налоговых обязательств.

Эта методология имеет принципиальное значение, поскольку предотвращает автоматическое решение налоговых вопросов в рамках обособленного спора и требует отдельного разбирательства с участием налоговой службы как надлежащей стороны.

2. Гармонизация с процессуальными принципами АПК РФ

Определение СКЭС гармонизирует применение норм о последствиях недействительности сделок с процессуальными принципами АПК РФ:

• Пункт 2 статьи 69 АПК РФ (преюдициальность) — обстоятельства, установленные в одном деле, не имеют преюдициального значения для другого дела, если в нём не участвовали те же лица. Суд отклонил ссылку на аналогичный спор с Гладышевым, поскольку Логачев не участвовал в том деле;

• Статья 44 АПК РФ (надлежащие стороны) — налоговая служба является надлежащей стороной в налоговом споре, и налоговые вопросы не могут быть разрешены без её участия;

• Пункт 1 статьи 291.11 АПК РФ (основание для отмены в кассации) — существенное нарушение норм права, повлиявшее на исход дела, является основанием для отмены судебного акта.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов и налоговых органов

Для конкурсного управляющего: - Может оспаривать сделки по выплате заработной платы и иных вознаграждений контролирующим лицам на основании Закона о банкротстве; - Может требовать возврата полученных денежных средств в конкурсную массу; - Не может автоматически прекращать налоговые обязательства должника как следствие признания сделки недействительной; - Должен инициировать отдельное налоговое разбирательство, если требует прекращения налоговых обязательств.

Для кредиторов: - Получают защиту от выплат контролирующим лицам в ущерб интересам кредиторов; - Могут рассчитывать на возврат денежных средств в конкурсную массу; - Не получают автоматического прекращения налоговых обязательств должника, что может повлиять на размер конкурсной массы.

Для налоговых органов: - Сохраняют право требовать исполнения налоговых обязательств налогового агента, несмотря на признание сделки недействительной; - Должны быть надлежащей стороной в налоговом споре о прекращении налоговых обязательств; - Могут инициировать отдельное налоговое разбирательство для разрешения вопросов о налоговой квалификации дохода и возможности прекращения налоговых обязательств.

Для должника (общества): - Остаётся налоговым агентом и должно исполнять налоговые обязательства; - Не может ссылаться на признание сделки недействительной как на основание для прекращения налоговых обязательств; - Может инициировать отдельное налоговое разбирательство для разрешения налоговых вопросов.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Определение СКЭС содержит анти-абузивную оговорку, направленную против использования налоговой квалификации дохода как инструмента для автоматического прекращения налоговых обязательств в рамках обособленного спора:

«Ввиду изложенного доводы общества "Мосстроймеханизация-5" о правовой квалификации полученного Логачевым Н.В. с точки зрения налоговых правоотношений не имеют значения для разрешения данного обособленного спора и не оцениваются судебной коллегией.»

Эта оговорка предотвращает обход процессуальных требований путём материально-правовой квалификации дохода и требует отдельного налогового разбирательства.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Позиция СКЭС имеет потенциальное применение в следующих сферах:

В налоговом праве: - При разрешении споров о налоговой кв