ВС отменил решение кассационного суда, самовольно изменившего основание иска о признании недействительным решения участника ООО

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А19-13633/2024 Арбитражного суда Иркутской области; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 302-ЭС25-10203.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 10 февраля 2026 г.; полный текст изготовлен 25 февраля 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Грачева И.Л., Хатыпова Р.А. - Секретарь судебного заседания: Кунаков В.В.

Стороны спора: - Истец: Рязанов Валерий Спиридонович (единственный участник ООО «Инсайт») - Ответчик: Степанов Юрий Павлович (генеральный директор ООО «Инсайт», впоследствии участник общества) - Третьи лица: ООО «Инсайт» (общество с ограниченной ответственностью); межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 17 по Иркутской области (регистрирующий орган)

Категория спора: Корпоративный спор о признании недействительным решения единственного участника общества и регистрационных действий налогового органа.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

ООО «Инсайт» было учреждено Рязановым В.С. и его супругой Рязановой Т.В. с равными долями по 50 % каждый. В 2010 году состав участников изменился: доля Рязанова В.С. составила 34 %, Родкиной Е.А. — 33 %, самому обществу принадлежало 33 %. 17 февраля 2017 г. Родкина Е.А. подарила свою долю (33 %) Таюрскому Д.А. Однако вступившим в законную силу решением суда от 17 ноября 2021 г. (дело № А19-12700/2021) Таюрский Д.А. был исключен из участников, его доля (33 %) перешла обществу, в результате чего доля общества составила 66 %. 15 мая 2024 г. единственный участник Рязанов В.С. принял решение № 3 о продаже генеральному директору Степанову Ю.П. 34 % долей, принадлежащих самому обществу, номинальной стоимостью 3400 руб. Решение было подписано представителем Лесниковым Е.Н. по доверенности. В тот же день заключен договор купли-продажи. 16 мая 2024 г. Степанов Ю.П. подал в налоговую инспекцию заявление о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ. 23 мая 2024 г. инспекция зарегистрировала Степанова Ю.П. в качестве участника с долей 34 %, внеся соответствующую запись в ЕГРЮЛ (запись № 2243800210355). Рязанов В.С. оспорил решение от 15 мая 2024 г., утверждая, что он его не принимал и доверенность на подачу заявления о регистрации не выдавал.

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд Иркутской области, решение от 28 ноября 2024 г.): Суд отказал в удовлетворении иска, исходя из того, что решение единственного участника не является сделкой в смысле статьи 153 ГК РФ, все необходимые документы были представлены в регистрирующий орган, истец не доказал нарушение своих прав и интересов, а кроме того, злоупотребляет правом.

Апелляционная инстанция (Четвертый арбитражный апелляционный суд, постановление от 12 марта 2025 г.): Оставила решение суда первой инстанции без изменения, согласившись с его выводами.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, постановление от 24 июня 2025 г.): Отменила судебные акты нижестоящих инстанций и принял новый судебный акт, удовлетворив иск. Суд округа указал, что решение единственного участника по смыслу статьи 153 ГК РФ является односторонней сделкой. Суд пришел к выводу о невозможности продажи долей, принадлежащих обществу более одного года, ссылаясь на исключение таких долей из экономического оборота.

Основание передачи в СКЭС: Кассационная жалоба Степанова Ю.П. от 15 января 2026 г. (определением судьи Борисовой Е.Е. от 15 января 2026 г. жалоба передана в судебное заседание СКЭС). Степанов Ю.П. просил отменить постановление суда кассационной инстанции, ссылаясь на нарушения норм материального и процессуального права. Инспекция в отзыве также просила отменить постановление, утверждая, что регистрационные действия производны от действий лиц, представивших документы, и что оценка правомерности продажи долей находится вне полномочий регистрирующего органа.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор касается фундаментального вопроса о природе решения единственного участника общества и пределах полномочий суда кассационной инстанции при пересмотре судебных актов. Конкретно:

1. Природа решения единственного участника: является ли решение единственного участника общества о продаже доли, принадлежащей самому обществу, односторонней сделкой в смысле статьи 153 ГК РФ, подлежащей оспариванию по общим правилам о сделках, или это внутриорганизационный акт, не подлежащий оспариванию в общем порядке?

2. Пределы полномочий суда кассационной инстанции: может ли суд кассационной инстанции самостоятельно, без инициативы истца, изменить основание иска и на основе новых юридических оснований (исключение долей из оборота в связи с их нераспределением в течение года) отменить судебные акты нижестоящих инстанций, если истец заявлял требования исключительно на основании отсутствия его волеизъявления и полномочий представителя?

3. Соотношение принципа диспозитивности и активной роли суда: может ли суд кассационной инстанции переформулировать основание иска в целях защиты прав участника общества, или это нарушает принцип диспозитивности гражданского процесса?

Проблема имеет принципиальное значение, поскольку касается баланса между защитой прав участников хозяйственных обществ и соблюдением процессуальных принципов, а также определяет пределы полномочий судов кассационной инстанции при пересмотре судебных актов.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли суд кассационной инстанции самостоятельно изменить основание иска, не заявленное истцом, и на основе этого нового основания отменить судебные акты нижестоящих инстанций?

2. Допустимо ли применение положений статьи 49 АПК РФ (об изменении основания и предмета иска) в суде кассационной инстанции?

3. Являются ли выводы суда кассационной инстанции об исключении из оборота долей, принадлежащих обществу и не распределенных в течение года, правомерным основанием для отмены судебных актов нижестоящих инстанций, если истец такое основание не заявлял?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Суд кассационной инстанции не наделен правом самостоятельно по собственной инициативе изменять основание заявленных истцом требований, в особенности в суде кассационной инстанции. Формирование основания и предмета иска относится к исключительным процессуальным правам истца (статья 49 АПК РФ), тогда как компетенция суда ограничивается правовой оценкой заявленных истцом оснований и предмета иска. Применение положений статьи 49 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо. Иное означало бы нарушение принципа диспозитивности гражданского процесса. Суд кассационной инстанции, не опровергнув выводы нижестоящих судов по заявленным истцом основаниям иска, не имел правовых оснований для отмены судебных актов.

B. Развёрнутое обоснование

1. Решение единственного участника как односторонняя сделка

Суд СКЭС согласился с выводом суда кассационной инстанции о том, что решение единственного участника общества по смыслу статьи 153 ГК РФ является односторонней сделкой, то есть действием, направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Этот вывод соответствует правовой позиции, изложенной в определении СКЭС от 11 июня 2020 г. № 306-ЭС19-24912, согласно которой решения собраний являются специальным видом сделок и к ним допускается применение общих норм о сделках в части, не урегулированной нормами специальных законов и главы 9.1 ГК РФ.

2. Требования к законности, обоснованности и мотивированности судебного решения

В соответствии с частью 4 статьи 15 АПК РФ решение арбитражного суда должно быть законным, обоснованным и мотивированным. Согласно пунктам 2, 3, 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права.

3. Установление фактических обстоятельств судом первой инстанции

Суд первой инстанции в полном объеме установил все фактические обстоятельства и надлежащим образом оценил все представленные доказательства по указанным истцом основаниям иска. Суд установил, что:

• в период 2016–2021 годов единственный участник Рязанов В.С. неоднократно выдавал нотариальные доверенности представителю Лесникову Е.Н.;
• одна из доверенностей предусматривала полномочия на осуществление дарения Степанову Ю.П. доли в размере 34 %, принадлежащей Рязанову В.С.;
• доверенность предусматривала полномочия на представление интересов Рязанова В.С. в ООО «Инсайт» по любым вопросам, включая участие в управлении, принятие решений об увеличении уставного капитала, смене исполнительного органа, принятие третьих лиц в состав участников и любые другие изменения в обществе;
• доверенность от 05.07.2021 на момент продажи доли являлась действующей, истцом не оспорена, о ее фальсификации не заявлялось;
• факт выдачи доверенности подтвержден истцом в судебном заседании.

На основе этих установленных обстоятельств суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении иска, которое было оставлено без изменения судом апелляционной инстанции.

4. Отсутствие нарушений при проведении собрания и заключении договора

Суд первой инстанции, не установив факта нарушений при проведении собрания и при заключении договора, исходил из того, что представитель Лесников Е.Н. действовал на основании выданной Рязановым В.С. нотариальной доверенности, которая предусматривала необходимые полномочия. Истец не доказал факт нарушения его прав и охраняемых законом интересов при принятии оспариваемого решения представителем, действовавшим на основании доверенности.

5. Добросовестность приобретателя и информация в ЕГРЮЛ

Как следует из существа спора, Степанов Ю.П. полагает, что при приобретении доли в уставном капитале общества он действовал добросовестно и руководствовался информацией, содержащейся в ЕГРЮЛ. Однако истец, заявляя требования по настоящему делу, не оспаривал сделку по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Инсайт» ответчику по правилам статьи 24 Закона об ООО (Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), никогда не заявлял о приобретении ответчиком несуществующей и не принадлежащей обществу доли в уставном капитале.

6. Нарушение принципа диспозитивности судом кассационной инстанции

Суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, не опроверг выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска ввиду недоказанности истцом факта нарушения его прав и охраняемых законом интересов при принятии оспариваемого решения представителем, действовавшим на основании доверенности. Вместо этого суд округа, обратив внимание лишь на отсутствие решения единственного участника (общего собрания) общества о распределении долей в уставном капитале, пришел к выводу о невозможности принятия оспариваемого решения и заключения сделок с такими долями.

Суд кассационной инстанции самостоятельно изменил основание иска, ссылаясь на исключение из экономического оборота принадлежащих обществу долей в уставном капитале, нераспределенных или не проданных в установленный законом годичный срок, хотя законом такие последствия для хозяйственных обществ и их участников не предусмотрены и не могли быть основанием для отказа в иске.

7. Исключительное право истца на формирование основания и предмета иска

В соответствии с пунктом 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 г. № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Однако в период рассмотрения дела истцом основания заявленного им иска не менялись. Истец неизменно указывал лишь на то, что оспариваемое решение от 15 мая 2024 г. он не принимал и соответствующими полномочиями иных лиц не наделял.

8. Недопустимость применения статьи 49 АПК РФ в суде кассационной инстанции

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 8 ноября 2022 г. № 41-КГ22-30-К4, суд не наделен правом самостоятельно по собственной инициативе изменять основание заявленных требований, более того в суде кассационной инстанции. Иное означало бы нарушение такого важнейшего принципа гражданского процесса, как принцип диспозитивности.

Формирование основания и предмета иска по правилам статьи 49 АПК РФ относится к исключительным процессуальным правам истца, к компетенции суда отнесена правовая оценка заявленных истцом оснований и предмета иска. Кроме того, применение положений статьи 49 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

9. Определение применимого права на основе совокупности данных

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 июня 2008 г. № 11 «О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству» при определении закона и иного нормативного правового акта, которым следует руководствоваться при разрешении дела, и установлении правоотношений сторон следует иметь в виду, что они должны определяться исходя из совокупности данных: предмета и основания иска, возражений ответчика относительно иска, иных обстоятельств, имеющих юридическое значение для правильного разрешения дела.

10. Отсутствие правовых оснований для отмены судебных актов

При таких обстоятельствах, поскольку судом кассационной инстанции допущены существенные нарушения норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов заявителей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, обжалуемое постановление суда округа подлежит отмене на основании части 1 статьи 29111 АПК РФ.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения: Суд СКЭС установил, что суд кассационной инстанции нарушил принцип диспозитивности гражданского процесса, самостоятельно изменив основание иска без инициативы истца и без опровержения выводов нижестоящих судов по заявленным истцом основаниям. Суд кассационной инстанции не имел правовых оснований для отмены судебных актов нижестоящих инстанций, поскольку:

1. Суд первой инстанции полностью установил все фактические обстоятельства по заявленным истцом основаниям иска;
2. Суд первой инстанции установил наличие действующей нотариальной доверенности, выданной Рязановым В.С. представителю Лесникову Е.Н., предусматривающей необходимые полномочия;
3. Истец не доказал нарушение своих прав при принятии решения представителем, действовавшим на основании доверенности;
4. Истец не изменял основание иска в ходе рассмотрения дела;
5. Суд кассационной инстанции ввел новое основание иска (исключение долей из оборота), которое истец не заявлял и которое не предусмотрено законом.

Указания нижестоящим судам: Судебные акты судов первой и апелляционной инстанций остаются в силе, что означает отказ в удовлетворении иска Рязанова В.С. Решение единственного участника от 15 мая 2024 г., договор купли-продажи доли и регистрационные действия налоговой инспекции признаны действительными.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 июня 2025 г. по делу № А19-13633/2024 Арбитражного суда Иркутской области отменить.

2. Решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 ноября 2024 г., постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2025 г. по тому же делу оставить в силе.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Утверждение принципа диспозитивности в кассационном производстве

Определение СКЭС устанавливает четкий и недвусмысленный стандарт: суд кассационной инстанции не может самостоятельно переформулировать основание иска, даже если это может привести к защите прав истца. Это является фундаментальным утверждением принципа диспозитивности гражданского процесса, согласно которому инициатива в формировании предмета и основания спора принадлежит исключительно истцу. Суд кассационной инстанции лишен полномочий, предусмотренных статьей 49 АПК РФ для суда первой инстанции.

2. Разграничение компетенции между истцом и судом

Определение четко разграничивает компетенцию: - Истец: формирует основание и предмет иска (статья 49 АПК РФ) - Суд первой инстанции: может принять изменение основания и предмета иска, предложенное истцом - Суд кассационной инстанции: осуществляет правовую оценку заявленных истцом оснований и предмета иска, но не может их изменять

Это разграничение соответствует правовой позиции, изложенной в определении СКЭС по гражданским делам от 8 ноября 2022 г. № 41-КГ22-30-К4.

3. Гармонизация с позициями Пленумов ВС РФ

Определение опирается на следующие позиции Пленумов ВС РФ: - Постановление Пленума ВС РФ от 19 декабря 2003 г. «О судебном решении» (пункты 2, 3, 11) — о требованиях к законности, обоснованности и мотивированности решения - Постановление Пленума ВС РФ от 24 июня 2008 г. № 11 «О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству» (пункт 6) — о методологии определения применимого права - Постановление Пленума ВС РФ от 23 декабря 2021 г. № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» (пункт 25) — о понятии изменения основания иска

4. Подтверждение природы решения единственного участника как односторонней сделки

Определение подтверждает правовую позицию, изложенную в определении СКЭС от 11 июня 2020 г. № 306-ЭС19-24912, согласно которой решения собраний являются специальным видом сделок и к ним допускается применение общих норм о сделках в части, не урегулированной нормами специальных законов и главы 9.1 ГК РФ. Это означает, что решение единственного участника о продаже доли может быть оспорено как односторонняя сделка, но только по основаниям, предусмотренным для оспаривания сделок (отсутствие воли, отсутствие полномочий представителя и т.д.).

5. Последствия для участников хозяйственных обществ и арбитражных управляющих

Для участников обществ: - Решение подтверждает, что при наличии действующей нотариальной доверенности, предусматривающей необходимые полномочия, представитель может принимать решения от имени участника - Участник, выдавший доверенность, несет риск того, что представитель может использовать ее в целях, не соответствующих намерениям участника, если участник не оспорит доверенность как недействительную - Участник должен активно доказывать отсутствие своего волеизъявления и полномочий представителя, а не полагаться на то, что суд самостоятельно переформулирует основание иска

Для налоговых органов (регистрирующих органов): - Регистрирующий орган не несет ответственность за оценку правомерности продажи долей, принадлежащих обществу - Регистрирующий орган должен проверять только формальные требования к документам и наличие необходимых подписей - Регистрационные действия являются производными от действий лиц, представивших документы

6. Анти-абузивные оговорки суда

Определение содержит важную оговорку: суд первой инстанции исходил из того, что истец «злоупотребляет правом». Хотя СКЭС не развивает эту позицию, она указывает на то, что суды могут применять доктрину злоупотребления правом при оценке исковых требований участников обществ, особенно если участник выдал доверенность, а затем оспаривает действия представителя.

7. Сфера применения позиции за пределами банкротства

Определение применимо не только в контексте банкротства, но и в общей практике корпоративных споров: - Споры о признании недействительными решений собраний и единственного участника - Споры о признании недействительными регистрационных действий - Споры о полномочиях представителей в хозяйственных обществах - Споры о добросовестности приобретателей долей в обществах

8. Методологическое значение: формальный vs. субстанциальный подход

Определение демонстрирует приверженность СКЭС формальному подходу к процессуальным правам истца. Несмотря на то, что суд кассационной инстанции мог бы защитить права Рязанова В.С., переформулировав основание иска,