ВС РФ: требование о взыскании выплаченной неустойки не является регрессным и подлежит общему сроку исковой давности

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-179769/2024 (Арбитражный суд города Москвы); Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-11542.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 11 февраля 2026 г.; определение в полном объёме изготовлено 18 февраля 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Якимов А.А. - Судьи: Антонова М.К., Тютин Д.В. (судья-докладчик)

Стороны спора: - Истец (кассант в апелляции, ответчик по кассации): Общество с ограниченной ответственностью «ТрансЛом» (статус: покупатель по договору купли-продажи с Минобороны России, продавец по договору поставки, лицо, выплатившее неустойку) - Ответчик (кассант): Общество с ограниченной ответственностью «СТАВМЕТАЛЛ» (статус: покупатель по договору поставки, должник по регрессному требованию)

Категория спора: Договорный спор о взыскании убытков в порядке регресса; вопрос применения сроков исковой давности к регрессным требованиям.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Хозяйственная операция и конфликт

Министерство обороны Российской Федерации (Минобороны России) заключило с ООО «ТрансЛом» договор купли-продажи высвобождаемого движимого военного имущества от 2 июля 2018 г. № 16/18-ВДВИ/22-47,49. По условиям договора имущество считалось предоставленным в распоряжение покупателя со дня выдачи распорядительных документов. ООО «ТрансЛом» получило наряды от 6 августа 2018 г. (№ 284, 338) на получение имущества со сроком вывоза 30 рабочих дней.

8 августа 2018 г. ООО «ТрансЛом» (в качестве продавца) заключило договор поставки № ТЛ/1002/18-ВДВИ с ООО «СТАВМЕТАЛЛ» (покупатель) на поставку лома и отходов чёрных и цветных металлов. По условиям договора (пункт 3.4.3) ООО «СТАВМЕТАЛЛ» обязано было самостоятельно вывезти товар своими силами и за свой счёт в течение сроков, указанных в спецификациях. Были подписаны пять спецификаций с общей суммой контракта 36 699 008 рублей 36 копеек и сроками поставки август–октябрь 2018 г.

Вывоз товара был произведён 11 октября 2018 г., что нарушило сроки исполнения обязательств по спецификациям (последний срок истекал 31 октября 2018 г., но первые три спецификации должны были быть исполнены к 30 сентября 2018 г.). Минобороны России предъявило ООО «ТрансЛом» требование об оплате неустойки в размере 196 599 684 рублей 70 копеек за просрочку вывоза товара (период просрочки — 18 календарных дней). ООО «ТрансЛом» частично оплатило неустойку платежным поручением от 8 сентября 2021 г. в размере 5 679 546 рублей 15 копеек.

По отдельному делу (№ А40-208545/2021) сумма подлежащей взысканию неустойки была снижена судами до размера добровольно уплаченной суммы, и в иске Минобороны России было отказано.

ООО «ТрансЛом» предъявило иск к ООО «СТАВМЕТАЛЛ» о взыскании убытков в размере 2 109 545 рублей 82 копеек, утверждая, что просрочка вывоза товара в период с 29 сентября 2018 г. по 11 октября 2018 г. (13 календарных дней) была допущена по вине ООО «СТАВМЕТАЛЛ», и выплаченная неустойка является его убытками. Иск подан 2 августа 2024 г.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (решение от 21 января 2025 г.): Отказал в удовлетворении исковых требований. Суд установил, что при подписании актов сверок за периоды с 1 января 2018 г. по 30 ноября 2018 г. и с 1 января 2018 г. по 31 декабря 2018 г. претензий о нарушении сроков вывоза в адрес ответчика не поступало. Суд согласился с возражением ответчика о пропуске срока исковой давности, указав на необходимость исчисления его с 1 января 2019 г. (следующий день после подписания акта сверки). Срок исковой давности был признан пропущенным.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 28 мая 2025 г.): Отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил исковые требования в полном объёме. Суд признал требование регрессным и применил специальный срок исковой давности по пункту 3 статьи 200 ГК РФ, исчисляя его со дня исполнения основного обязательства (уплаты неустойки 8 сентября 2021 г.). Поскольку иск подан 2 августа 2024 г., суд пришёл к выводу об отсутствии пропуска срока исковой давности.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 19 августа 2025 г.): Оставил постановление апелляционного суда без изменения, согласившись с выводом о применении специального срока исковой давности для регрессных требований.

Основание передачи в коллегию

ООО «СТАВМЕТАЛЛ» подала кассационную жалобу в Верховный Суд Российской Федерации, оспаривая постановления апелляционной и кассационной инстанций как незаконные и необоснованные. Определением судьи ВС РФ Тютина Д.В. от 20 января 2026 г. кассационная жалоба была передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность правового конфликта заключается в определении надлежащего срока исковой давности для требования о взыскании убытков, возникших в результате выплаты неустойки третьему лицу (Минобороны России).

Апелляционный и кассационный суды применили специальный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 3 статьи 200 ГК РФ, для регрессных требований, исчисляя его со дня исполнения основного обязательства (уплаты неустойки). Однако ООО «СТАВМЕТАЛЛ» возражала, что общий трёхлетний срок исковой давности должен был начать течение с момента, когда ООО «ТрансЛом» узнала или должна была узнать о нарушении своего права (т.е. с момента истечения сроков исполнения обязательств по договору поставки в сентябре–октябре 2018 г.).

Конфликт практик касается вопроса о том, является ли требование ООО «ТрансЛом» к ООО «СТАВМЕТАЛЛ» подлинным регрессным требованием в смысле статьи 1081 ГК РФ и пункта 3 статьи 200 ГК РФ, или это требование о возмещении убытков, вытекающих из нарушения договорных обязательств, к которому применяется общий срок исковой давности.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку: 1. Затрагивает правильное применение норм материального права о сроках исковой давности в контексте многоуровневых договорных цепочек; 2. Требует уточнения условий применения специального срока исковой давности для регрессных требований; 3. Влияет на защиту прав кредиторов в ситуациях, когда одна сторона выплачивает денежные суммы третьему лицу и затем пытается взыскать их с другой стороны.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Подлежит ли применению специальный срок исковой давности, установленный пунктом 3 статьи 200 ГК РФ для регрессных требований, к требованию ООО «ТрансЛом» о взыскании убытков с ООО «СТАВМЕТАЛЛ» в размере выплаченной неустойки Минобороны России, или к данному требованию применяется общий трёхлетний срок исковой давности, исчисляемый со дня нарушения договорных обязательств ООО «СТАВМЕТАЛЛ» по вывозу товара?

Производный вопрос: Возникли ли договорные или деликтные обязательства ООО «СТАВМЕТАЛЛ» перед Минобороны России, необходимые для применения норм о регрессе (статья 1081 ГК РФ)?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ отменил постановления апелляционного и кассационного судов и оставил в силе решение суда первой инстанции, признав срок исковой давности пропущенным. Ключевое правовое положение состоит в том, что требование ООО «ТрансЛом» к ООО «СТАВМЕТАЛЛ» не является подлинным регрессным требованием в смысле статьи 1081 ГК РФ и пункта 3 статьи 200 ГК РФ, поскольку ООО «СТАВМЕТАЛЛ» не возникло обязательство перед Минобороны России по возмещению вреда. Следовательно, к данному требованию применяется общий срок исковой давности в три года (статьи 196, 200 ГК РФ), исчисляемый со дня, когда ООО «ТрансЛом» узнала или должна была узнать о нарушении своего права, т.е. с момента истечения сроков исполнения обязательств по договору поставки (сентябрь–октябрь 2018 г.). Поскольку иск подан 2 августа 2024 г., общий срок исковой давности пропущен.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа обязательств и способы защиты прав

Суд исходит из положений пункта 2 статьи 307 ГК РФ, согласно которому обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ. Статья 12 ГК РФ относит к способам защиты права как взыскание неустойки, так и возмещение убытков.

Суд подчёркивает, что истец избрал способ защиты права в виде взыскания убытков в порядке регресса, обосновывая требование фактом нарушения ответчиком срока по вывозу товара.

2. Условия применения норм о регрессе и специальном сроке исковой давности

Суд анализирует пункт 1 статьи 1081 ГК РФ, раскрывающей понятие права регресса: лицо, возместившее вред, причиненный другим лицом (работником при исполнении служебных, должностных или иных трудовых обязанностей, лицом, управляющим транспортным средством и т.п.), имеет право обратного требования (регресса) к этому лицу в размере выплаченного возмещения, если иной размер не установлен законом.

Критическое замечание суда: Для применения указанной нормы судам необходимо было установить как факт наличия обязательства ООО «СТАВМЕТАЛЛ» перед Минобороны России по возмещению причиненного вреда, так и отсутствие непосредственных обязательств ООО «ТрансЛом» перед Минобороны России. Суд указывает, что нижестоящие суды не выполнили эту задачу.

3. Анализ фактических обстоятельств: кто несёт обязательство перед Минобороны России

Суд устанавливает на основе судебных актов по делам № А40-208545/2021 и № А40-179769/2024, что обязательства перед Минобороны России по уплате неустойки были исполнены ООО «ТрансЛом» на основании заключенного между ними договора купли-продажи высвобождаемого движимого военного имущества от 2 июля 2018 г. № 16/18-ВДВИ/22-47,49.

Ключевой вывод: Выплачивая неустойку, ООО «ТрансЛом» исполнило своё договорное обязательство, а не обязательство по возмещению вреда за ООО «СТАВМЕТАЛЛ». Суд подчёркивает, что судами не установлен и из материалов истребованного дела не усматривается факт возникновения как договорных, так и деликтных обязательств ООО «СТАВМЕТАЛЛ» перед Минобороны России.

4. Вывод о неправильном применении норм материального права

Суд констатирует, что приведённые фактические обстоятельства не позволяли судам применить как статью 1081 ГК РФ, так и пункт 3 статьи 200 ГК РФ при исчислении срока исковой давности к рассматриваемой ситуации. Неправильное применение норм материального права о специальном сроке исковой давности по регрессным требованиям судами апелляционной и кассационной инстанций привело к принятию неправильных судебных актов.

5. Применение общего срока исковой давности

Суд переходит к применению общего срока исковой давности в три года (статьи 196, 200 ГК РФ), исчисляемого со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком.

Суд указывает, что ввиду того, что стороны связаны между собой договорными обязательствами, истец, действуя разумно и осмотрительно, должен был узнать о нарушении ответчиком своих обязательств по вывозу товара согласно условиям договора поставки от 8 августа 2018 г. № ТЛ/1002/18-ВДВИ непосредственно по истечении срока их исполнения, указанного в упомянутых спецификациях.

6. Исчисление сроков исполнения обязательств

Суд применяет пункт 3 статьи 192 ГК РФ, согласно которому срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока. На основе этой нормы суд определяет: - Срок исполнения обязательств по спецификациям № СКВ-00001, № СКВ-00002 и № СКВ-00003 истёк 30 сентября 2018 г. - Срок исполнения обязательств по спецификациям № СКВ-00004 и № СКВ-00005 истёк 31 октября 2018 г.

Следовательно, о нарушении ООО «СТАВМЕТАЛЛ» обязательств по вывозу товара ООО «ТрансЛом» должна была узнать на следующий день после приведённых дат.

7. Определение момента окончания периода нарушения

Суд устанавливает, что вывоз товара был осуществлён 11 октября 2018 г. и выполнялся последовательно по каждой спецификации после заключения договора от 8 августа 2018 г. Таким образом, об окончании периода нарушения ответчиком своих обязательств истец мог узнать не позднее 11 октября 2018 г.

8. Итоговый расчёт срока исковой давности и вывод о его пропуске

Суд производит окончательный расчёт: учитывая, что иск подан 2 августа 2024 г., общий срок исковой давности по требованиям, вытекающим из утверждения истца о допущенной ответчиком просрочке исполнения договорных обязательств, пропущен. От момента, когда истец должна была узнать о нарушении (октябрь 2018 г.), до подачи иска (август 2024 г.) прошло более пяти лет, что превышает трёхлетний срок исковой давности.

Суд заключает: «Таким образом, решение суда первой инстанции по существу спора является правильным».

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Верховный Суд РФ применил критерий надлежащего определения природы требования (является ли оно подлинным регрессным требованием в смысле статьи 1081 ГК РФ) и надлежащего исчисления срока исковой давности в зависимости от этой природы.

Суд установил, что: 1. Требование ООО «ТрансЛом» не является регрессным требованием, поскольку ООО «СТАВМЕТАЛЛ» не возникло обязательство перед Минобороны России по возмещению вреда; 2. К требованию применяется общий трёхлетний срок исковой давности; 3. Этот срок исчисляется со дня, когда истец узнала или должна была узнать о нарушении своего права (октябрь 2018 г.); 4. Срок пропущен, поскольку иск подан в августе 2024 г.

Указания нижестоящим судам

Суд не дал специальных указаний нижестоящим судам, поскольку решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска было оставлено в силе. Однако суд указал на необходимость правильного применения норм материального права о сроках исковой давности и на недопустимость смешения общего и специального сроков исковой давности без надлежащего анализа фактических обстоятельств возникновения обязательств.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2025 г. по делу № А40-179769/2024 Арбитражного суда города Москвы отменить.

2. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 августа 2025 г. по делу № А40-179769/2024 Арбитражного суда города Москвы отменить.

3. Решение Арбитражного суда города Москвы от 21 января 2025 г. по указанному делу оставить в силе.

Таким образом, исковые требования ООО «ТрансЛом» к ООО «СТАВМЕТАЛЛ» о взыскании 2 109 545 рублей 82 копеек убытков остаются неудовлетворёнными в связи с пропуском срока исковой давности.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному анализу природы требования

Определение СКЭС демонстрирует переход от формального применения норм о регрессе к субстанциальному анализу фактических обстоятельств возникновения обязательств. Нижестоящие суды механически применили пункт 3 статьи 200 ГК РФ, исходя из того, что требование именуется регрессным, не проверив, возникло ли у ООО «СТАВМЕТАЛЛ» обязательство перед Минобороны России. Верховный Суд РФ указал на необходимость предварительного установления фактических условий применения норм о регрессе (статья 1081 ГК РФ): - наличие обязательства лица, в отношении которого предъявляется регрессное требование, перед третьим лицом; - отсутствие непосредственного обязательства истца перед третьим лицом.

В данном случае оба условия отсутствовали: ООО «СТАВМЕТАЛЛ» не имела обязательства перед Минобороны России, а ООО «ТрансЛом» имела прямое договорное обязательство перед Минобороны России.

2. Гармонизация с принципами гражданского права и доктриной

Определение гармонизирует применение норм о сроках исковой давности с принципом надлежащего исполнения договорных обязательств и принципом разумности и осмотрительности (статьи 196, 200 ГК РФ). Суд исходит из того, что стороны, связанные договорными обязательствами, должны действовать разумно и осмотрительно, и потому истец должна была узнать о нарушении обязательств ответчиком непосредственно по истечении сроков исполнения, указанных в договоре.

Суд также применяет пункт 3 статьи 192 ГК РФ о порядке исчисления сроков, исчисляемых месяцами, что демонстрирует внимание к техническим аспектам исчисления сроков.

3. Последствия для участников хозяйственного оборота

Для кредиторов и истцов: - Требование о взыскании убытков, вытекающих из нарушения договорных обязательств, подлежит исчислению в соответствии с общим сроком исковой давности (три года), а не специальным сроком для регрессных требований; - Срок начинает течение с момента, когда истец узнала или должна была узнать о нарушении, что обычно совпадает с моментом истечения сроков исполнения обязательств; - Истцы должны предъявлять требования оперативно, не дожидаясь выплаты денежных сумм третьим лицам.

Для ответчиков и должников: - Защита от исков, поданных спустя длительное время после нарушения обязательств, усилена; - Пропуск срока исковой давности является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Для арбитражных управляющих и уполномоченных органов: - При анализе требований о взыскании убытков необходимо тщательно проверять, является ли требование подлинным регрессным требованием или требованием о возмещении убытков из нарушения договорных обязательств; - Необходимо учитывать сроки исковой давности при рассмотрении претензий и исков.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Суд не содержит явных анти-абузивных оговорок, однако подразумевает, что истец не может использовать выплату неустойки третьему лицу как основание для отсчёта срока исковой давности, если она имела прямое договорное обязательство перед этим третьим лицом. Это предотвращает злоупотребление правом путём искусственного продления сроков исковой давности.

5. Сферы применения позиции за пределами конкретного дела

Определение имеет значение для:

А) Многоуровневых договорных цепочек: В ситуациях, когда товар или услуга передаются через несколько промежуточных звеньев (производитель → оптовик → розничный торговец → конечный потребитель), суд указывает на необходимость анализа того, кто именно несёт обязательство перед конечным кредитором. Если промежуточное звено имеет прямое обязательство перед конечным кредитором, оно не может ссылаться на регрессное требование к другому промежуточному звену с применением специального срока исковой давности.

Б) Налоговых и таможенных платежей: Аналогичный подход может применяться к ситуациям, когда одна сторона выплачивает налоги или таможенные платежи, которые якобы должна была выплатить другая сторона. Суд указывает на необходимость установления того, кто именно несёт обязательство перед налоговым органом или таможней.

В) Страховых выплат: Определение может быть применено к ситуациям, когда страховщик выплачивает страховое возмещение, а затем пытается взыскать его с третьего лица. Суд указывает на необходимость установления того, возникло ли у третьего лица обязательство перед страховщиком по возмещению вреда.

Г) Регрессных требований в трудовом праве: Хотя определение касается гражданского права, его принципы могут быть применены к регрессным требованиям в трудовом праве (например, требованиям работодателя к работнику о возмещении вреда, причинённого третьему лицу).

6. Значение для практики СКЭС

Определение демонстрирует, что Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ внимательно анализирует фактические обстоятельства возникновения обязательств и не допускает механического применения норм о регрессе без надлежащего обоснования. Это указывает на высокий уровень судебного контроля над применением норм материального права в апелляционных и кассационных инстанциях.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-11542 устанавливает важный принцип: требование о взыскании убытков, вытекающих из выплаты денежных сумм третьему лицу, не является автоматически регрессным требованием и не подлежит исчислению в соответствии со специальным сроком исковой давности (пункт 3 статьи 200 ГК РФ), если истец имела прямое договорное обязательство перед этим третьим лицом. К такому требованию применяется общий трёх