ВС РФ: требования по единому страховому взносу удовлетворяются во вторую очередь при банкротстве

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А33-36190/2023; Определение СКЭС ВС РФ № 302-ЭС25-15137 от 12 мая 2026 г. (резолютивная часть объявлена 4 мая 2026 г.).

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Букина И.А. - Судьи: Ксенофонтова Н.А., Шилохвост О.Ю.

Стороны спора: - Федеральная налоговая служба в лице Управления ФНС России по Красноярскому краю (уполномоченный орган, истец в кассационной жалобе) - Общество с ограниченной ответственностью «Объединение АгроЭлита» (должник, в процедуре банкротства)

Категория спора: Банкротный обособленный спор (определение очередности удовлетворения требований по страховым взносам в реестре требований кредиторов должника).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула: На стороне ООО «Объединение АгроЭлита» образовалась задолженность по уплате единых страховых взносов в сумме 599 508 руб. 62 коп., в том числе: по обязательному пенсионному страхованию за 2023 год — 436 442 руб. 27 коп.; по обязательному социальному и медицинскому страхованию за 2023 год — 163 066 руб. 35 коп. В рамках дела о банкротстве должника уполномоченный орган (ФНС) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении всей указанной задолженности в реестр требований кредиторов. Спор касался определения очередности удовлетворения требований по страховым взносам на обязательное социальное и медицинское страхование в условиях реформы системы страховых взносов, вступившей в силу с 1 января 2023 г.

Решения нижестоящих инстанций:

1. Арбитражный суд Красноярского края (определение от 24 марта 2025 г.): Выделил требование по страховым взносам в размере 599 508 руб. 62 коп. в отдельное производство.

2. Арбитражный суд Красноярского края (определение от 28 мая 2025 г.): Включил требование по обязательному пенсионному страхованию (436 442 руб. 27 коп.) во вторую очередь удовлетворения; требование по обязательному социальному и медицинскому страхованию (163 066 руб. 35 коп.) — в третью очередь. Суд сослался на разъяснения Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017) и пришел к выводу, что порядок удовлетворения задолженности по единым страховым взносам различается в зависимости от вида обязательного страхования.

3. Третий арбитражный апелляционный суд (постановление от 11 августа 2025 г.): Оставил определение первой инстанции без изменения.

4. Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа (постановление от 7 ноября 2025 г.): Оставил определение первой инстанции без изменения.

Основание передачи в коллегию: Кассационная жалоба уполномоченного органа (ФНС) на судебные акты нижестоящих инстанций. ФНС просила отменить решения судов в части отнесения требования по страховым взносам на обязательное социальное и медицинское страхование к третьей очереди и признать эту часть требования подлежащей удовлетворению во вторую очередь. Определением ВС РФ от 2 апреля 2026 г. кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность правового конфликта: Спор возник между двумя подходами к определению очередности удовлетворения требований по единым страховым взносам в процедуре банкротства. Нижестоящие суды применили разъяснения Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017), которые предусматривали дифференцированный подход в зависимости от вида обязательного страхования (пенсионное — вторая очередь, социальное и медицинское — третья очередь). Однако это решение не учитывало существенные законодательные изменения, произошедшие с момента принятия упомянутого обзора.

Принципиальное значение: Дело имеет принципиальное значение в связи с комплексной реформой системы страховых взносов, осуществленной в 2022–2023 гг. (Федеральные законы № 239-ФЗ, № 264-ФЗ, № 236-ФЗ от 14 июля 2022 г.). Эта реформа трансформировала ранее раздельные тарифы на различные виды обязательного страхования в единый социальный платеж, исчисляемый и уплачиваемый одной суммой. Суды не учли, что законодательство претерпело существенные, а не технические изменения, что требовало переосмысления правовой природы единого страхового взноса и его места в системе очередности удовлетворения требований при банкротстве. Отсутствие единообразного подхода создавало риск применения устаревших правовых позиций к новому правовому регулированию.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Должны ли требования по страховым взносам на обязательное социальное и медицинское страхование, входящие в состав единого страхового взноса, установленного с 1 января 2023 г., удовлетворяться во вторую или третью очередь в процедуре банкротства?

Производный вопрос: Применимы ли разъяснения Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017), основанные на ранее действовавшем раздельном регулировании страховых взносов, к новой системе единого страхового взноса, введенной Федеральными законами от 14 июля 2022 г.?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Единый страховой взнос, введенный с 1 января 2023 г., представляет собой единый социальный платеж, исчисляемый и уплачиваемый одной суммой, и в целом относится ко второй очереди удовлетворения требований при банкротстве. Реформа системы страховых взносов носила комплексный, сущностный характер, а не технический, и привела к признанию всего единого страхового взноса обязательной составной частью расходов по найму рабочей силы. Разъяснения Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017), основанные на ранее действовавшем раздельном регулировании, не применимы к новому единому платежу и не должны использоваться судами при разрешении споров о включении требований по единому страховому взносу в реестр требований кредиторов.

B. Развёрнутое обоснование

1. Существенный характер законодательных изменений в системе страховых взносов (2022–2023 гг.)

Суд установил, что разъяснения, на которые ссылались нижестоящие суды, даны в отношении ранее действовавшего законодательства, которое претерпело существенные изменения с момента принятия упомянутого обзора судебной практики.

Прежнее регулирование: Согласно ранее действовавшему законодательству, тарифы на обязательное пенсионное страхование, на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, на обязательное медицинское страхование устанавливались Налоговым кодексом РФ и являлись раздельными.

Новое регулирование (с 1 января 2023 г.): Введены следующие комплексные изменения:

1) Единый тариф страховых взносов (Федеральный закон от 14 июля 2022 г. № 239-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 18 и 19 Федерального закона «О проведении эксперимента по установлению специального налогового режима «Автоматизированная упрощенная система налогообложения»). Приняты положения, направленные на создание универсальной системы исчисления и уплаты страховых взносов, предусматривающей установление единого круга застрахованных лиц и единой предельной и облагаемой базы во все государственные внебюджетные фонды.

2) Изменение статуса страховых взносов в бюджетной системе (Федеральный закон от 14 июля 2022 г. № 264-ФЗ «О внесении изменений в Бюджетный кодекс Российской Федерации и о приостановлении действия пункта 1 статьи 145 Бюджетного кодекса Российской Федерации»). В бюджетной системе РФ страховые взносы стали учитываться в качестве единого платежа; нормативы распределения доходов от данного платежа между бюджетами государственных внебюджетных фондов стали относиться к числу правил бюджетного процесса, а не налогового законодательства.

3) Реформа внебюджетных фондов (Федеральный закон от 14 июля 2022 г. № 236-ФЗ «О Фонде пенсионного и социального страхования Российской Федерации»). Вместо Пенсионного фонда РФ и Фонда социального страхования РФ создан единый Фонд пенсионного и социального страхования РФ в целях оптимизации, централизации процедуры установления пенсий и иных социальных выплат, осуществления на федеральном уровне персонифицированного учета.

Инициатор реформы: Указанные изменения инициировало Правительство РФ (распоряжения от 19 мая 2022 г. № 1228-р, от 20 мая 2022 г. № 1242-р, от 19 мая 2022 г. № 1230-р).

Характер изменений: Суд подчеркнул, что изменения являлись комплексными, носили сущностный, а не технический характер, вопреки ошибочному выводу нижестоящих судов.

Следствие для спора: Исходя из этого, предмет спора заключался в определении очередности удовлетворения при банкротстве недоимки не по прежним разрозненным тарифам, а по новому единому социальному платежу, исчисляемому и уплачиваемому одной суммой.

2. Признание единого страхового взноса обязательной составной частью расходов по найму рабочей силы

Суд установил, что в результате упомянутой реформы весь этот платеж (единый тариф страховых взносов в целом) на законодательном уровне окончательно признан обязательной составной частью расходов по найму рабочей силы.

Это означает, что единый страховой взнос, независимо от того, на какие виды обязательного страхования он расходуется, имеет единую природу и назначение — являться материальной гарантией социального обеспечения работающих граждан.

3. Правовая природа социального страхования и его целевое назначение

Суд дал развернутое обоснование правовой природы обязательного социального страхования, опираясь на нормативные акты и принципы, закрепленные в законодательстве.

Определение и цели социального страхования (статьи 1, 3 Федерального закона от 16 июля 1999 г. № 165-ФЗ «Об основах обязательного социального страхования»):

Социальное страхование является частью государственной системы социальной защиты населения. Оно направлено на компенсацию или минимизацию последствий изменения материального и (или) социального положения работающих граждан, а в случаях, предусмотренных законодательством РФ, иных категорий граждан вследствие: - достижения пенсионного возраста; - наступления инвалидности; - потери кормильца; - заболевания, травмы, несчастного случая на производстве или профессионального заболевания; - беременности и родов; - рождения ребенка (детей); - ухода за ребенком в возрасте до полутора лет; - других событий, установленных законодательством РФ об обязательном социальном страховании.

Механизм реализации (статьи 3, 7, 8 Закона о социальном страховании):

Обязательное социальное страхование осуществляется при необходимости получения медицинской помощи, утрате застрахованным лицом заработка и дополнительных расходов в связи с наступлением страхового случая. Страховым обеспечением по отдельным видам обязательного социального страхования являются: - оплата медицинской организации расходов, связанных с предоставлением застрахованному лицу необходимой медицинской помощи; - различные пенсии, пособия, страховые выплаты; - оплата дополнительных расходов на медицинскую реабилитацию, санаторно-курортное лечение, социальную и профессиональную реабилитацию.

Функция выплат в системе социального страхования:

Суд подчеркнул, что выплаты, осуществляемые в пользу граждан в рамках обязательного социального страхования, в значительной части призваны заменить собой заработную плату в ситуации, когда ее получение в полном объеме затруднено по объективным жизненным обстоятельствам, а также обеспечить гражданам предоставление медицинской помощи.

4. Принцип автономности системы обязательного социального страхования

Суд указал на конституционный принцип, закрепленный в статьях 3 и 4 Закона о социальном страховании: система обязательного социального страхования строится на принципе автономности. Ее устойчивость поддерживается эквивалентностью страхового обеспечения (объема обязательств перед застрахованными лицами) и средств обязательного социального страхования (денежных средств и имущества страховщика).

Этот принцип имеет критическое значение для обоснования единого подхода к очередности удовлетворения требований по единому страховому взносу: при ином подходе (дифференцированном по видам страхования) повышается вероятность образования существенных диспропорций между платежами, которые вносятся работодателями на обязательное социальное страхование, и предоставляемым гражданам страховым обеспечением, что противоречит самой сути отношений по социальному страхованию.

5. Целевой характер единого страхового взноса и его источниковая функция

Суд обосновал целевой характер единого страхового взноса, опираясь на нормы Налогового кодекса РФ и Бюджетного кодекса РФ.

Целевое предназначение (пункт 3 статьи 8, пункт 3 статьи 425 НК РФ в действующей редакции):

Для создания финансовых гарантий прав граждан на получение страхового обеспечения по обязательному социальному страхованию взимается единый страховой взнос, имеющий целевое предназначение.

Источниковая функция (статья 146 Бюджетного кодекса РФ в действующей редакции):

Единый страховой взнос является основным источником образования доходной части бюджетов государственных внебюджетных фондов.

6. Роль Российской Федерации как субъекта социального страхования и гарантия финансовой устойчивости

Суд определил роль государства в системе социального страхования:

Российская Федерация в лице уполномоченных ею органов и организаций в отношениях по социальному страхованию выступает субъектом, собирающим, распределяющим обязательные платежи и гарантирующим оказание услуг населению.

Субсидиарная гарантия государства (статья 1 Федерального закона от 30 ноября 2024 г. № 422-ФЗ «О бюджете Федерального фонда обязательного медицинского страхования на 2025 год и на плановый период 2026 и 2027 годов»; статья 1 Федерального закона от 30 ноября 2024 г. № 423-ФЗ «О бюджете Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации на 2025 год и на плановый период 2026 и 2027 годов»):

Будучи социальным государством, Российская Федерация субсидиарно покрывает дефициты бюджетов государственных внебюджетных фондов путем предоставления им межбюджетных трансфертов.

7. Объект обложения единым страховым взносом и его связь с трудовой деятельностью

Суд раскрыл объект обложения единым страховым взносом, опираясь на статью 420 НК РФ:

По общему правилу, закрепленному в статье 420 НК РФ, объектом обложения единым страховым взносом признаются выплаты и иные вознаграждения в пользу физических лиц, подлежащих обязательному социальному страхованию в соответствии с федеральными законами о конкретных видах обязательного социального страхования, в рамках трудовых отношений, по гражданско-правовым договорам о выполнении работ, оказании услуг и т.д.

Следствие: Единый страховой взнос уплачивается в связи с осуществлением работающими застрахованными гражданами трудовой и сходной с ней деятельности и выступает материальной гарантией социального обеспечения для этих граждан в случаях, когда они нуждаются в медицинской помощи, лишены возможности иметь заработок (доход) или утрачивают его в силу возраста, состояния здоровья и по другим причинам, которые рассматриваются в качестве страховых рисков, то есть является частью неизбежных расходов по найму рабочей силы.

8. Применение норм о банкротстве и очередности удовлетворения требований

Суд применил норму Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к определению очередности удовлетворения требований по единому страховому взносу.

Норма закона (абзац третий пункта 4 статьи 134 ФЗ № 127-ФЗ):

Реестровые обязательства плательщика единого страхового взноса относятся ко второй очереди удовлетворения.

Обоснование применения: Суд указал, что при ином подходе (дифференцированном по видам страхования) повышается вероятность образования существенных диспропорций между платежами, которые вносятся работодателями на обязательное социальное страхование, и предоставляемым гражданам страховым обеспечением, что противоречит самой сути отношений по социальному страхованию.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения: Суд применил критерий единства единого страхового взноса как целостного платежа, исчисляемого и уплачиваемого одной суммой, независимо от того, на какие виды обязательного страхования (пенсионное, социальное, медицинское) он расходуется. Этот критерий основан на признании единого страхового взноса обязательной составной частью расходов по найму рабочей силы и на принципе автономности системы обязательного социального страхования.

Указания нижестоящим судам: Суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части отнесения требования по страховым взносам на обязательное социальное и медицинское страхование к третьей очереди удовлетворения и принял новый судебный акт, признав указанную задолженность подлежащей удовлетворению во вторую очередь реестра требований кредиторов.

Распределение обязанностей: Арбитражный управляющий (конкурсный управляющий) должен включить требование уполномоченного органа по страховым взносам на обязательное социальное и медицинское страхование в размере 163 066 руб. 35 коп. во вторую очередь реестра требований кредиторов, наравне с требованием по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в размере 436 442 руб. 27 коп.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации:

1. Отменены в части очередности удовлетворения требования по страховым взносам в сумме 163 066 рублей 35 копеек: - определение Арбитражного суда Красноярского края от 28 мая 2025 г.; - постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2025 г.; - постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 7 ноября 2025 г.

2. Принят новый судебный акт в отмененной части.

3. Признана указанная задолженность (163 066 руб. 35 коп.) подлежащей удовлетворению во вторую очередь реестра требований кредиторов.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет смену методологии в подходе к определению очередности удовлетворения требований по страховым взносам при банкротстве. Нижестоящие суды применяли формальный подход, основанный на дифференциации видов обязательного страхования, закрепленный в устаревшем Обзоре судебной практики ВС РФ № 3 (2017). СКЭС переходит к субстанциальному подходу, основанному на анализе правовой природы единого страхового взноса как целостного платежа, его целевого назначения и места в системе расходов по найму рабочей силы.

Ключевой вывод: Суд отказывается от механического применения устаревших разъяснений и требует переосмысления правовых позиций в свете существенных законодательных изменений.

2. Гармонизация с конституционными принципами социального государства

Определение гармонизирует практику банкротства с конституционными принципами социального государства, закрепленными в Конституции РФ. Суд подчеркивает, что:

• Социальное страхование является частью государственной системы социальной защиты населения (статьи 1, 3 Федерального закона № 165-ФЗ).
• Система обязательного социального страхования строится на принципе автономности и эквивалентности (статьи 3, 4 Закона о социальном страховании).
• Российская Федерация как социальное государство гарантирует финансовую устойчивость системы социального страхования путем предоставления межбюджетных трансфертов.

Эти принципы требуют единого подхода к очередности удовлетворения требований по единому страховому взносу, чтобы избежать диспропорций между платежами работодателей и страховым обеспечением граждан.

3. Последствия для участников банкротного процесса

Для уполномоченных органов (ФНС, Фонд пенсионного и социального страхования РФ): - Требования по единому страховому взносу (во всех его составляющих: пенсионное, социальное, медицинское страхование) включаются во вторую очередь удовлетворения. - Это повышает вероятность удовлетворения требований по социальному и медицинскому страхованию, которые ранее относились к третьей очереди. - Уполномоченные органы получают более предсказуемый и справедливый режим включения требований в реестр.

Для арбитражных управляющих: - Упрощается процедура включения требований по единому страховому взносу в реестр: больше не требуется дифференцировать требования по видам страхования. - Единый подход снижает риск судебных оспариваний и кассационных жалоб. - Управляющие должны переклассифицировать уже включенные требования по социальному и медицинскому страхованию из третьей во вторую очередь.

Для кредиторов: - Кредиторы второй очереди (в том числе по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью) получают более справедливое распределение имущества должника, так как требования по единому страховому взносу больше не конкурируют с ними в третьей очереди.

Для должников и их собственников: - Единый подход к очередности удовлетворения требований по страховым взносам создает более предсказуемый режим банкротства. - Это может повлиять на стоимость кредита и условия кредитования, так как кредиторы получают более ясное представление о приоритете требований.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Суд содержит имплицитную анти-абузивную оговорку: допущенные судами нарушения являются существенными. Без их устранения невозможна защита охраняемых законом публичных интересов.

Это указывает на то, что суд рассматривает вопрос о очередности удовлетворения требований по социальному страхованию не только как частный интерес уполномоченного органа, но и как публич